個人獨資企業(yè)法律制度

1、Economic Law第二章第二章 個人獨資企業(yè)法律制度個人獨資企業(yè)法律制度第一節(jié)第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)的概念和特征一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）概念（一）概念 依法在中國境內設立的，由一個自然人投資，財產依法在中國境內設立的，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體（承擔無限責任的經營實體（19991999年年個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)法法） （二）特征（二）特征 1. 1.非法人企業(yè)，沒有獨立的法人資格非法人企業(yè)，沒有獨立的法人資格 2. 2.投資人對企業(yè)債務承

2、擔無限責任投資人對企業(yè)債務承擔無限責任 3.3.無企業(yè)章程要求無企業(yè)章程要求 雖然個人獨資企業(yè)不具有獨立的法人資格，也無獨立雖然個人獨資企業(yè)不具有獨立的法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動主體，可以以自己的名義從事民事活動 Economic Law【例題例題】下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 A A、個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力、個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力 B

3、 B、個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動、個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動 C C、個人獨資企業(yè)具有法人資格、個人獨資企業(yè)具有法人資格 D D、個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任、個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任 【答案答案】A AEconomic Law二、個人獨資企業(yè)的設立二、個人獨資企業(yè)的設立（一）設立條件（一）設立條件 1 1、對投資人的限制（、對投資人的限制（P38P38） 1 1）投資人只能是自然人，不包括法人）投資人只能是自然人，不包括法人 2 2）投資人只能是具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、）投資人只能是具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、臺同胞（港、澳、臺

4、同胞設立的企業(yè)為外資企業(yè)）臺同胞（港、澳、臺同胞設立的企業(yè)為外資企業(yè)） 3 3）國家公員務、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官）國家公員務、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資 2 2、對企業(yè)名稱的限制（、對企業(yè)名稱的限制（ （廠、店）（廠、店） ） 個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限有限”、“有限責任有限責任”或者或者“公司公司”字樣字樣 3. 3.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 流動攤販、無固定門面的擺攤經營不得登記為個人獨資企

5、業(yè)流動攤販、無固定門面的擺攤經營不得登記為個人獨資企業(yè) 4. 4.有必要的從業(yè)人員有必要的從業(yè)人員 Economic Law 5. 5.有投資人有投資人申報申報的出資的出資 1 1）不需繳納出資，只需申報即可，無最低注）不需繳納出資，只需申報即可，無最低注冊資本要求冊資本要求 2 2）投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土）投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，但不能但不能以以“勞務勞務”出資出資 3 3）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資財產作為個人出資

6、Economic Law【解釋解釋1 1】如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以“個人財產個人財產”出資的，僅以出資的，僅以“個人財產個人財產”對企業(yè)債務承對企業(yè)債務承擔無限責任，與家庭共有財產沒有關系，二者沒有先后擔無限責任，與家庭共有財產沒有關系，二者沒有先后順序問題順序問題【解釋解釋2 2】如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以“家庭共有財產家庭共有財產”出資的，應當以出資的，應當以“家庭共有財產家庭共有財產”對對企業(yè)債務承擔無限責任企業(yè)債務承擔無限責任 【解釋解釋3 3】投資人可以家庭共有財產作為個人出資，但投

7、資人可以家庭共有財產作為個人出資，但不能用家庭其他成員的財產作為個人出資不能用家庭其他成員的財產作為個人出資 【解釋解釋4 4】如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，以如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，以“家家庭共有財產庭共有財產”出資的，應當在申請書中注明；未注明的，出資的，應當在申請書中注明；未注明的，視為以視為以“個人財產個人財產”出資出資 Economic Law【例題例題】個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償債務個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償，仍不足的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應當以其家庭共有財產予以清償。清

8、償?shù)?，投資人應當以其家庭共有財產予以清償?！敬鸢复鸢浮?【例題例題】某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資，為維持其他家庭明確以其家庭共有財產作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應以其個人財產對企業(yè)成員的基本生活條件，該投資人應以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。債務承擔無限責任。( ) ( ) 【答案答案】 【例題例題】投資人在設立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有投資人在設立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產出資還是以家庭共有財產出資的，應注明是以個人財產出資還是以家庭共有財產出資的，應以家庭

9、共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。（以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。（ ）【答案答案】 Economic Law【例題例題】根據(jù)根據(jù)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列各項的規(guī)定，下列各項中，屬于設立個人獨資企業(yè)應當具備的條件有（）。中，屬于設立個人獨資企業(yè)應當具備的條件有（）。 A A、投資人只能為自然人、投資人只能為自然人 B B、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本 C C、有企業(yè)章程、有企業(yè)章程 D D、企業(yè)名稱中不得使用、企業(yè)名稱中不得使用“公司公司”字樣字樣【答案答案】AD AD Economic Law（二）設立程序（二）設立程序 1.1.提出申請?zhí)?/p>

10、出申請 2.2.工商登記（收到申請的工商登記（收到申請的1515日內）日內） 登記機關應當在收到設立申請文件之日起登記機關應當在收到設立申請文件之日起1515日內，日內，對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對于不符合規(guī)定的，不予登記，并應當給予書面答對于不符合規(guī)定的，不予登記，并應當給予書面答復。個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為個人獨復。個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)成了日期資企業(yè)成了日期 3.3.分支機構登記分支機構登記 Economic Law三、個人獨資企業(yè)的事務管理三、個人獨資企業(yè)的事務管理（一）管理模式（一）管

11、理模式 自行管理、聘用管理、委托管理自行管理、聘用管理、委托管理 個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理負責企業(yè)的事務管理 （二）委托方式（二）委托方式 投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍 Economic Law（三）管理人員限制行為（三）管理人員限制

12、行為 1.1.內部限制內部限制 1 1）個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人）個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人員職權的限制，不得對抗善意第三人 2 2）投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務）投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應當承擔時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應當承擔民事賠償責任民事賠償責任 3 3）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人 4 4）

13、法人的法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人）法人的法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效 Economic Law【例題例題1 1】個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過1 1萬元萬元的合同，必須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三的合同，必須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為人丙簽訂了一份標的額為2 2萬元的買賣合同。根據(jù)萬元的買賣

14、合同。根據(jù)個人獨個人獨資企業(yè)法資企業(yè)法的規(guī)定，下列關于該合同效力的表述中，正確的規(guī)定，下列關于該合同效力的表述中，正確的是（的是（ ）。）。 A A、該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔、該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任民事賠償責任 B B、該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔、該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任民事賠償責任 C C、該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷、該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷 D D、該合同為效力待定合同，經甲追認后有效、該合同為效力待定合同，經甲追認后有效【答案答案】A A

15、Economic Law【例題例題2 2】甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權丙可以決定事務，授權丙可以決定1010萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買的名義向丁購買1515萬元的商品。丁不知甲對丙的授權限萬元的商品。丁不知甲對丙的授權限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（列表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。）。 A A、乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效，應履行付款義務、乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效，應履行付款義務B B、丙僅對、

16、丙僅對1010萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效商品的行為無效C C、甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務、甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務D D、甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款、甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款1010萬元，其余萬元，其余款項丁只能要求丙支付款項丁只能要求丙支付【答案答案】A AEconomic Law2.2.對受托人的法定限制對受托人的法定限制 1 1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂利用職務上的便利，索取或者收受賄賂 2 2）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產利用職務或者工作上的便利

17、侵占企業(yè)財產 3 3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人 4 4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存存 5 5）擅自以企業(yè)財產提供擔保擅自以企業(yè)財產提供擔保 6 6）未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務 7 7）未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易 8 8）未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用讓給他人使用 9 9）泄露本企業(yè)

18、的商業(yè)秘密泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密 1010）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為法律、行政法規(guī)禁止的其他行為Economic Law【例題例題】萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在管理，并授權陳某在5 5萬元以內的開支和萬元以內的開支和5050萬元以內的交萬元以內的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是 A A、未經萬某同意與某公司簽訂交易額為、未經萬某同意與某公司簽訂交易額為1001

19、00萬元的合同萬元的合同 B B、未經萬某同意將自己的房屋以、未經萬某同意將自己的房屋以1 1萬元出售給本企業(yè)萬元出售給本企業(yè) C C、未經萬某同意向某電視臺支付廣告費、未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8 8萬元萬元 D D、未經萬某同意將企業(yè)的商標有償轉讓、未經萬某同意將企業(yè)的商標有償轉讓【答案答案】BD BD Economic Law四、個人獨資企業(yè)的解散和清算四、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）解散情形（一）解散情形 個人獨資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為個人獨資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為 1.1.投資人決定解散投資人決定解散 2.2.投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人

20、或者繼投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承承人決定放棄繼承 3.3.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 4.4.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形Economic Law（二）個人獨資企業(yè)的清算（二）個人獨資企業(yè)的清算 1. 1.清算人清算人 個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算人民法院指定清算人進行清算 2.2.債權債務申報債權債務申報 投資人自行清算的，應當在清算前投資人自行清算的，應當在清算前1515日內書面通知債權人；日內書面通知債權人；無法通知的，應當

21、予以公告。債權人應在接到通知之日起無法通知的，應當予以公告。債權人應在接到通知之日起3030日日內，未接到通知的應在公告之日起內，未接到通知的應在公告之日起6060日內，向投資人申報債權日內，向投資人申報債權 3. 3.財產清償順序財產清償順序 1 1）所欠職工工資和社會保險費用）所欠職工工資和社會保險費用 2 2）所欠稅款）所欠稅款 3 3）其他債務）其他債務 個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償人的其他財產予以清償Economic Law 4. 4.投資人持續(xù)償債責任投資人持續(xù)償債責任 個人獨資企業(yè)解散后，

22、投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的個人獨資企業(yè)解散后，投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在債務仍應承擔償還責任，但債權人在5 5年內未向債務人提出償年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅債要求的，該責任消滅 5. 5.注銷登記注銷登記 清算結束后，投資人或人民法院指定的清算人應當編制資清算結束后，投資人或人民法院指定的清算人應當編制資產負債表，并于產負債表，并于1515日內到原登記機關辦理注銷登記日內到原登記機關辦理注銷登記 【例題例題1 1】林某以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，聘請陳某林某以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。林某病故后，因企業(yè)負債較

23、多，林某的妻管理該企業(yè)事務。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（下列表述中，正確的是（ ）。）。 A A、由陳某進行清算、由陳某進行清算 B B、由林某的妻子進行清算、由林某的妻子進行清算 C C、由債權人進行清算、由債權人進行清算 D D、由債權人申請法院指定清算人進行清、由債權人申請法院指定清算人進行清【答案答案】D D Economic Law【例題例題2 2】某個人獨

24、資企業(yè)由王某以個人財產出資設某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產出資設立。該企業(yè)因經營不善被解散，其財產不足以清償立。該企業(yè)因經營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆?，下列處理方式中，所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆?，下列處理方式中，符合?guī)定的是（符合規(guī)定的是（ ）。）。 A A、不再清償、不再清償 B B、以王某的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，、以王某的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償則不再清償 C C、以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償、以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償?shù)?，則不再清償 D D、債權人在企業(yè)解散后、債權人在企業(yè)解散后5 5年內未提

25、出償債請求的，年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任王某不再承擔清償責任【答案答案】D D Economic Law【例題例題3 3】張先生在談論個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定張先生在談論個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定時講到以下內容，其中正確的有（時講到以下內容，其中正確的有（ ）。）。 A A、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資 B B、個人獨資企業(yè)可以設立分支機構、個人獨資企業(yè)可以設立分支機構 C C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資

26、人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人也可由債權人申請人民法院指定清算人 D D、個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資、個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償和社會保險費用應作為第一順序清償【答案答案】BCD BCD Economic Law五、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行五、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行 （一）違反（一）違反個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，應當承擔民的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，支付的，或者被判處沒收財產的，應當首先承擔民應當首先承擔

27、民事賠償責任事賠償責任（二）合伙企業(yè)違反（二）合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，應當承的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任以支付時，先承擔民事賠償責任（三）公司違反（三）公司違反公司法公司法的規(guī)定，應當承擔民事賠的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任先承擔民事賠償責任Economic Law第三章第三章 合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)法律制度教學目的和要求：教學目的和要求： 理解并掌握合伙企業(yè)的概念、設立、事

28、務執(zhí)行、理解并掌握合伙企業(yè)的概念、設立、事務執(zhí)行、入伙、退伙以及解散與清算等有關法律規(guī)定入伙、退伙以及解散與清算等有關法律規(guī)定 重點：重點：合伙企業(yè)的設立及合伙企業(yè)的種類合伙企業(yè)的設立及合伙企業(yè)的種類 難點：難點：退伙退伙 教學方式：教學方式：講授、案例分析講授、案例分析 課時：課時：5-65-6學時學時Economic Law第一節(jié)第一節(jié) 合伙企業(yè)法律制度概述合伙企業(yè)法律制度概述一、合伙的含義一、合伙的含義 兩個以上民事主體為了共同目的，按照協(xié)議共同出兩個以上民事主體為了共同目的，按照協(xié)議共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。它資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。它是一種

29、以合同關系為基礎的企業(yè)組織形式是一種以合同關系為基礎的企業(yè)組織形式二、合伙企業(yè)的概念和分類二、合伙企業(yè)的概念和分類 （一）概念（一）概念 自然人、法人和其他組織依照自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法在中在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) Economic Law（二）分類（二）分類 1.1.普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè) 各合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風各合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任險，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 2.2.有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè) 普通合伙人和有限合伙

30、人組成，普通合伙人對合伙普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 3.3.特殊普通合伙企業(yè)特殊普通合伙企業(yè) 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構設立組成的合伙企業(yè)服務機構設立組成的合伙企業(yè) 三、合伙企業(yè)法三、合伙企業(yè)法 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法19971997年通過，年通過，20062006年年8 8月月2727日修訂日修訂Economic Law第二節(jié)第二節(jié) 普通合伙企業(yè)法律制度

31、普通合伙企業(yè)法律制度一、普通合伙企業(yè)的概念和特點一、普通合伙企業(yè)的概念和特點（一）含義（一）含義 普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)連帶責任的一種合伙企業(yè) （二）特點（二）特點 1.1.由普通合伙人組成由普通合伙人組成 普通合伙人：在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)債務依法承普通合伙人：在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的的自然人、法人和其他組織擔無限連帶責任的的自然人、法人和其他組織 2.2.合伙人對合伙企業(yè)的債務依法承擔合伙人對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任無限連帶責任Economic Law二、普通合伙企業(yè)的

32、設立條件二、普通合伙企業(yè)的設立條件 （一）有兩個以上合伙人（一）有兩個以上合伙人 1.1.合伙人可以是自然人也可以是法人或其他組織合伙人可以是自然人也可以是法人或其他組織 2.2.合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力 3.3.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人, ,但可以成為有限但可以成為有限合伙人合伙人 （二）有書面合伙協(xié)議（二）有書面合伙協(xié)議 合伙協(xié)議：各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的合伙協(xié)議：各合伙人通過協(xié)商，共同決定

33、相互間的權利義務，達成的具有法律約束力的協(xié)議（書面形式）權利義務，達成的具有法律約束力的協(xié)議（書面形式） 合伙協(xié)議經全體合伙人簽名蓋章后生效。修改或者補合伙協(xié)議經全體合伙人簽名蓋章后生效。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外協(xié)議另有約定的除外Economic Law（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資 1.1.合伙人可以用合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，也可以用出資，也可以用勞務勞務出資。（只有普通合伙人可以勞務出資。（只

34、有普通合伙人可以勞務出資；有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務出資）出資；有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務出資） 2.2.合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估評估 3.3.合伙人以合伙人以勞務勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明商確定，并在合伙協(xié)議中載明Economic Law（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營

35、場所（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所 1.1.普通合伙企業(yè)名稱中應當標明普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙普通合伙”字樣字樣 2.2.特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“特殊普特殊普通合伙通合伙”字樣字樣 3.3.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙有限合伙”字樣字樣 4.4.合伙企業(yè)的名稱中必須有合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙合伙”字樣字樣 違反規(guī)定在名稱中未標明企業(yè)性質的，責令限期改違反規(guī)定在名稱中未標明企業(yè)性質的，責令限期改正，處以正，處以20002000以上以上1 1萬元以下的罰款萬元以下的罰款 經登記機關登記的經營場所只

36、能有一個，并且應在經登記機關登記的經營場所只能有一個，并且應在企業(yè)登記機關管轄區(qū)域內企業(yè)登記機關管轄區(qū)域內Economic Law三、合伙企業(yè)的設立程序三、合伙企業(yè)的設立程序（一）訂立合伙協(xié)議（一）訂立合伙協(xié)議 包括包括1010項：名稱和經營場所的地點；合伙目的和經營范項：名稱和經營場所的地點；合伙目的和經營范圍；合伙人的姓名或者名稱及其住所；出資的方式、數(shù)額圍；合伙人的姓名或者名稱及其住所；出資的方式、數(shù)額及繳付期限；利潤分配和虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；及繳付期限；利潤分配和虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；解散和清算；違約責任入伙與退伙；爭議解決辦法；解散和清算；

37、違約責任（二）依約履行出資義務（二）依約履行出資義務 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的付期限，履行出資義務。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任 Economic Law（三）申請人提交相關文件進行設立登記（三）申請人提交相關文件進行設立登記 合伙人依照合伙協(xié)議履行了各自出資義務后，應當由全合伙人依照合伙協(xié)議履行了各自出資義務后

38、，應當由全體合伙人指定的代表或委托的代理人向企業(yè)登記機關提出體合伙人指定的代表或委托的代理人向企業(yè)登記機關提出設立登記設立登記 申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議、合伙人身份證明，出資確認書等文件書、合伙協(xié)議、合伙人身份證明，出資確認書等文件 （四）登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照（四）登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照 除此之外，企業(yè)登記機關應當自受

39、理申請之日起除此之外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起2020日日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。合伙企業(yè)不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期Economic Law四、合伙企業(yè)財產四、合伙企業(yè)財產（一）合伙企業(yè)財產的構成（一）合伙企業(yè)財產的構成 1.1.合伙人出資合伙人出資( (原始財產原始財產) ) 是全體合伙人是全體合伙人“認繳認繳”的財產，而非各合伙人的財產，而非各合伙人“實際實際繳納繳納

40、”的財產的財產 2.2.以合伙企業(yè)名義取得的收益以合伙企業(yè)名義取得的收益 3.3.依法取得的其他財產依法取得的其他財產 ( (二二) )合伙企業(yè)財產的特征合伙企業(yè)財產的特征 合伙企業(yè)財產具有合伙企業(yè)財產具有獨立性獨立性和和完整性完整性 根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產，但是法律另有規(guī)定的除外。不得請求分割合伙企業(yè)的財產，但是法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人Ec

41、onomic Law（三）合伙人財產份額的轉讓（三）合伙人財產份額的轉讓 1.1.內部轉讓：內部轉讓：合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人者部分財產份額時，應當通知其他合伙人 2.2.外部轉讓：外部轉讓：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意份額時，須經其他合伙人一致同意 3.3.合伙人優(yōu)先購買權合伙人優(yōu)先購買權：合伙人向合伙人以外的人轉讓：合伙人向合伙人以外的人轉讓其

42、在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權人有優(yōu)先購買權 4. 4.合伙人財產份額的出質合伙人財產份額的出質 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任承擔賠償責任 Economic Law【例題例題】甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在甲、乙、丙共同出資設立一個普

43、通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據(jù)質借款。根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正確的規(guī)定，下列表述中，正確的有（的有（ ） A A、無需經乙、丙同意，甲可以出質、無需經乙、丙同意，甲可以出質 B B、經乙、丙同意，甲可以出質、經乙、丙同意，甲可以出質 C C、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效 D D、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任的，由甲承擔賠償責任【答案答案】B

44、CD BCD Economic Law五、合伙事務的執(zhí)行五、合伙事務的執(zhí)行（一）合伙事務執(zhí)行的形式（一）合伙事務執(zhí)行的形式 1.1.全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務（除有限合伙）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務（除有限合伙） 2.2.委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務 3.3.委托合伙企業(yè)外的第三人執(zhí)行合伙企業(yè)事務委托合伙企業(yè)外的第三人執(zhí)行合伙企業(yè)事務（二）合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意（二）合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意 1.1.改變合伙企業(yè)的名稱改變合伙企業(yè)的名稱 2.2.改變合伙企業(yè)經營范圍、主要經營場所地點改變合伙企業(yè)經營范圍、

45、主要經營場所地點 3.3.處分合伙企業(yè)的不動產處分合伙企業(yè)的不動產 4.4.轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利和其他財產權利 5. 5.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保 6. 6.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員 Economic Law其他事項（須經其他合伙人一致同意）其他事項（須經其他合伙人一致同意） 1.1.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意須經其他合伙人一致同意 2.2.普通合伙人向合伙人以外

46、的人轉讓其在合伙企業(yè)中普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意 3.3.修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 4.4.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意Economic Law【例題例題】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議的規(guī)定，除合伙協(xié)

47、議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務中，必須另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務中，必須經全體合伙人一致同意的有（經全體合伙人一致同意的有（ ） A A、合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額、合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額B B、合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)的財、合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)的財產份額產份額 C C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質D D、處分合伙企業(yè)的不動產、處分合伙企業(yè)的不動產【答案答案】BCD BCD Economic Law（四）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務（四）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義

48、務 1.1.合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利 1 1）合伙人對于執(zhí)行合伙事務享有平等權利）合伙人對于執(zhí)行合伙事務享有平等權利 2 2）不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙）不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況人執(zhí)行合伙事務的情況 3 3）合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料）合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料 4 4）受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托定撤銷該委托Economi

49、c Law2.2.合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務 1 1）合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告）合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)的經營狀況和財務狀況企業(yè)的經營狀況和財務狀況 2 2）普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合）普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 3 3）除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意）除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，外，普通普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易 4 4）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)

50、利益的活動 合伙人違反合伙人違反合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)交易從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任人造成損失的，依法承擔賠償責任Economic Law【例題例題1 1】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)合伙人權利和義務的表述中，符合法律規(guī)定的有合伙人權利和義務的表述中，符合法律規(guī)定的有( )( ) A A、合伙人對執(zhí)行合伙

51、事務享有同等的權利、合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利 B B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿 C C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務 D D、執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人、執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經營狀況報告企業(yè)經營狀況【答案答案】AB AB 【例題例題2 2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3 3萬元以內的開支及萬元以內的開支及3030萬元內的業(yè)務萬元內的業(yè)務可以自行決定。

52、甲在任職期間內實施的下列行為中，（可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列行為中，（ ）屬）屬于法律禁止或無效的行為。于法律禁止或無效的行為。 A A、自行決定向善意的、自行決定向善意的A A公司支付廣告費公司支付廣告費5 5萬元萬元 B B、未經乙、丙同意，與善意的、未經乙、丙同意，與善意的B B公司簽訂公司簽訂5050萬元的合同萬元的合同 C C、未經乙、丙同意，將自有房屋以、未經乙、丙同意，將自有房屋以1 1萬元租給合伙企業(yè)萬元租給合伙企業(yè) D D、與其妻子一道經營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務、與其妻子一道經營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務【答案答案】CD CD Economic Law（五）合伙事務執(zhí)行的

53、決議辦法（五）合伙事務執(zhí)行的決議辦法 1.1.合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理約定的表決辦法辦理 2.2.合伙協(xié)議未約定的，實行合伙人一人一票并經全體合合伙協(xié)議未約定的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法伙人過半數(shù)通過的表決辦法 3.3.合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定從其規(guī)定 （六）合伙企業(yè)的損益分配（六）合伙企業(yè)的損益分配 1.1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理約定辦理

54、2.2.合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資實繳出資”比例分比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔分擔 3.3.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損者由部分合伙人承擔全部虧損 Economic Law【例題例題1 1】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙

55、人協(xié)商不成的，合伙人之潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。）。 A A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔 B B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔、按各合伙人貢獻大小分配和分擔 C C、在全體合伙人之間平均分配和分擔、在全體合伙人之間平均分配和分擔 D D、由人民法院裁定、由人民法院裁定 【答案答案】A A 【例題例題2 2】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確時，由合伙人分擔責任

56、。下列有關虧損分擔的表述中，正確的的 A A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔 B B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定 C C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔 D D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損【答案答案】AB AB Economic Law【例題例題3 3】甲、乙出資設立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書甲、乙出資設立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以面合伙協(xié)議約定

57、：甲以1010萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙行合伙事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔。該合伙協(xié)議的約定符合承擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定。的規(guī)定。【答案答案】 【例題例題4 4】甲、乙兩個自然人出資設立普通合伙企業(yè)，雙甲、乙兩個自然人出資設立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以1010萬元出資，乙以勞務萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按按8080和和2020的

58、比例分配，虧損由甲、乙分別按的比例分配，虧損由甲、乙分別按2020和和8080的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的的規(guī)定。規(guī)定。 ( )( )【答案答案】 Economic Law( (七七) )非合伙人參與經營管理非合伙人參與經營管理 1.1.除合伙協(xié)議另有約定外，經全體合伙人一致同意，除合伙協(xié)議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員員 2. 2.經營管理人員屬于經營管理人員屬于“非合伙人非合伙人”，無需對企業(yè)，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。債務承擔無

59、限連帶責任。 3.3.被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任償責任 Economic Law六、合伙企業(yè)與第三人關系六、合伙企業(yè)與第三人關系 合伙企業(yè)的對外關系，包括合伙企業(yè)對外代表權合伙企業(yè)的對外關系，包括合伙企業(yè)對外代表權的限制、合伙企業(yè)與合伙人的債務清償?shù)葐栴}的限制、合伙企業(yè)與合伙人的債務清償?shù)葐栴}（一）合伙企業(yè)對外代表權的限制（一）合伙企業(yè)對外代表權的限制

60、1. 1. 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人 2.2.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人 3. 3.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，同意，其行為無效，由此給