上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引

1、上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引發(fā)文機關(guān)：上海證券交易所發(fā)布日期：2014.11.26生效日期：2014.11.26時效性：現(xiàn)行有效文號：上證發(fā)(2014)80號第一章 總則第一條    為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，維護正常市場秩序和投資者合法權(quán)益，根據(jù)證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定（證監(jiān)會公告201449號，以下簡稱“管理規(guī)定”）、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引（以下簡稱“信息披露指引”）、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。第二

2、條    具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資基金管理公司設(shè)立且具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的子公司擔任管理人，通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）等特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，并申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，適用本指引。第三條    本所為資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓和信息披露提供服務(wù)，并實施自律管理。第四條    本所為資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓和信息披露提供服務(wù)，不表明本所對資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險由投資者自行判斷和

3、承擔。第五條    管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當根據(jù)本指引的要求，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展過程中存在的風(fēng)險進行識別、評估及管理，制定和執(zhí)行風(fēng)險控制措施，并協(xié)調(diào)和督促其他參與主體履行相關(guān)責任。第六條    管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔能力且符合本所投資者適當性管理規(guī)定的合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券。每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計不得超過200人。第七條    原始權(quán)益人、管理人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員在資產(chǎn)支持證券發(fā)行過程中，不得

4、有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。第八條    資產(chǎn)支持證券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 掛牌申請第九條    資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當符合以下條件：（一） 基礎(chǔ)資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流；（二） 資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)置合理；（三） 資產(chǎn)支持證券已經(jīng)發(fā)行完畢并且按照相關(guān)規(guī)定完成備案；（四） 資產(chǎn)支持證券的投資者符合本所投資者適當性管理的相關(guān)規(guī)定；（五） 資產(chǎn)支持證券采取的風(fēng)險控制措施符合本

5、指引要求；（六）本所規(guī)定的其他條件。第十條    資產(chǎn)支持證券擬在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向本所申請確認是否符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件，并向本所提交轉(zhuǎn)讓申請書、專項計劃的擬備案文件及本所要求的其他材料。本所與專項計劃備案機構(gòu)建立掛牌轉(zhuǎn)讓與備案的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。第十一條    專項計劃備案后，管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當提交以下材料，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：（一） 專項計劃完成備案的證明文件；（二） 計劃說明書、主要交易合同文

6、本、相關(guān)決議和承諾以及證券服務(wù)機構(gòu)出具的意見或報告等資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件；（三） 特定原始權(quán)益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及融資情況說明；（四） 資產(chǎn)支持證券實際募集數(shù)額的文件；(五) 資產(chǎn)支持證券的登記托管文件；（六） 專項計劃是否發(fā)生重大變化的說明；（七）本所要求的其他材料。第十二條    本所對掛牌申請材料進行完備性核對。掛牌申請材料完備的，本所自接受掛牌申請材料之日起五個交易日內(nèi)，出具接受掛牌的通知書。第十三條    管理人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)出具相關(guān)文件或?qū)?/p>

7、業(yè)意見應(yīng)當勤勉盡責，保證所出具文件或?qū)I(yè)意見真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三章 投資者適當性管理第十四條    參與資產(chǎn)支持證券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)當符合以下條件：（一） 經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二） 上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;（三） 經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門認可的境外金融機構(gòu)及其發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者

8、（RQFII）；（四） 社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（五） 在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第(六)款規(guī)定的私募基金管理人；（六） 其他凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的單位；（七） 符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及經(jīng)本所認可的其他合格投資者。資產(chǎn)支持證券的原始權(quán)益人，可以參與相應(yīng)資產(chǎn)支持證券的認購和轉(zhuǎn)讓。第十五條    投資者認購或者買入資產(chǎn)支持證券，除符合本指引第十四條規(guī)定外，還應(yīng)當同時符合發(fā)行文件對投資者范圍的約定。每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計不超過200人，單筆認購金額不低于人民幣100萬元。第十六條 &

9、#160;  證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當建立完備的投資者適當性管理制度，了解和評估投資者對資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險識別和承擔能力，充分揭示風(fēng)險，確認參與資產(chǎn)支持證券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔能力的合格投資者。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)第十七條    資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，本所按照申報時間先后順序?qū)Y產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致資產(chǎn)支持證券持有人數(shù)超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。第十八條    資產(chǎn)支持證券以現(xiàn)貨或本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則通過債券質(zhì)押式回購融資。資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)貨轉(zhuǎn)讓

10、適用本所債券交易的相關(guān)規(guī)定，單筆申報數(shù)量應(yīng)當不低于100萬元發(fā)行面值。第十九條    優(yōu)先級檔資產(chǎn)支持證券按凈價方式轉(zhuǎn)讓，次級檔資產(chǎn)支持證券按全價方式轉(zhuǎn)讓，本所另有規(guī)定的除外。第二十條    發(fā)生尚未披露且可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大事件并經(jīng)管理人向本所申請的，或者發(fā)生本所認定的其他情形的，本所可對資產(chǎn)支持證券進行停牌。相關(guān)情形消除后，本所可以視情況復(fù)牌。第二十一條    資產(chǎn)支持證券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止提供資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：（一） 資產(chǎn)支

11、持證券到期前2個交易日；（二） 資產(chǎn)支持證券未到期，但專項計劃根據(jù)計劃說明書約定終止的；（三） 管理人或本所認定需要終止轉(zhuǎn)讓的其他情形。第五章 信息披露第二十二條    管理人、托管人和其他信息披露義務(wù)人（以下簡稱“信息披露義務(wù)人”）應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)，按照管理規(guī)定、信息披露指引和計劃說明書的約定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實、準確、完整、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第二十三條    信息披露應(yīng)當通過本所網(wǎng)站或以本所認可的方式進行。第二十四條   

12、0;資產(chǎn)支持證券通過本所轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當不晚于掛牌日披露資產(chǎn)支持證券基本信息以及信息披露指引中要求披露的計劃說明書等發(fā)行文件。第二十五條    管理人應(yīng)當履行下列定期報告義務(wù)：（一） 在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前披露專項計劃收益分配報告。（二） 每年4月30日前披露上年度資產(chǎn)管理報告。（三） 中國證監(jiān)會、本所規(guī)定和計劃說明書約定的其他定期報告義務(wù)。對設(shè)立不足兩個月的專項計劃，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。第二十六條    托管人應(yīng)當在管理人披露資產(chǎn)管理報告的同時披露相應(yīng)期間的托管報告。第二十七條

13、    資產(chǎn)支持證券出具信用評級報告的，資信評級機構(gòu)應(yīng)當于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當及時披露不定期跟蹤評級報告。第二十八條    召開資產(chǎn)支持證券持有人會議的，召集人應(yīng)及時公布會議相關(guān)信息，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。第二十九條    資產(chǎn)支持證券在存續(xù)期間發(fā)生信息披露指引中所列可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應(yīng)及時通過本所向投資者披露相關(guān)信息。第三十條   

14、; 管理人應(yīng)當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)披露清算報告。第三十一條    以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。第六章 風(fēng)險控制及持續(xù)性義務(wù)第三十二條    管理人在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中進行風(fēng)險控制應(yīng)當遵循全面性、規(guī)范性、審慎性、適當性原則。第三十三條    管理人應(yīng)當根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)類型對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓

15、登記、通知債務(wù)人、附屬擔保權(quán)益等事項作出適當安排?；A(chǔ)資產(chǎn)存在附屬擔保權(quán)益無法完成轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)等其他影響基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效性的情形的，管理人應(yīng)當采取恰當?shù)臋?quán)利完善措施。第三十四條    管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測應(yīng)當遵循合理、審慎的原則，充分考慮影響未來現(xiàn)金流變化的各種因素，并在專項計劃存續(xù)期間持續(xù)關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的運行狀況，發(fā)現(xiàn)可能影響兌付的情況，應(yīng)當協(xié)調(diào)相關(guān)方做好應(yīng)對方案。第三十五條    管理人應(yīng)當在計劃說明書等法律文件中披露基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集、劃轉(zhuǎn)流程及賬戶設(shè)置安排，明確可能面臨的風(fēng)險和防范措施。管理人應(yīng)當

16、重點關(guān)注現(xiàn)金流在流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)中的混同及挪用風(fēng)險，建立相關(guān)風(fēng)險防范機制。第三十六條    管理人應(yīng)當關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流的再投資風(fēng)險，確保再投資在約定范圍內(nèi)進行，并充分考慮投資標的的相關(guān)風(fēng)險。第三十七條    專項計劃交易結(jié)構(gòu)中設(shè)置資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的，管理人應(yīng)當關(guān)注資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的持續(xù)服務(wù)能力，并設(shè)置后備服務(wù)機構(gòu)替換機制。原始權(quán)益人擔任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當確?；A(chǔ)資產(chǎn)的獨立性，防范利益沖突及道德風(fēng)險。第三十八條    以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，

17、管理人應(yīng)當設(shè)置適當?shù)娜氤貥藴?，通過管理流程安排對后續(xù)購買的資產(chǎn)進行審查和執(zhí)行確認，并持續(xù)關(guān)注符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模是否滿足循環(huán)購買需求，制定相應(yīng)風(fēng)險控制措施。第三十九條    專項計劃法律文件應(yīng)當明確各項信用增級措施的觸發(fā)條件、操作流程。管理人應(yīng)當督促相關(guān)方嚴格按照專項計劃法律文件的約定履行相應(yīng)義務(wù)。第四十條    管理人應(yīng)當嚴格按照合同約定進行收益分配，控制現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)、兌付的操作風(fēng)險，按照合同約定及時向投資者披露收益分配信息。第四十一條    管理人應(yīng)當委托符合條件的專業(yè)評

18、估機構(gòu)對不動產(chǎn)等專業(yè)性較強的基礎(chǔ)資產(chǎn)價值進行評估，并出具評估報告。第四十二條    交易結(jié)構(gòu)中存在關(guān)聯(lián)交易的，管理人應(yīng)當維護投資者權(quán)益，按照公允價值公平交易，及時履行信息披露義務(wù)。第七章 自律監(jiān)管及紀律處分措施第四十三條    特定原始權(quán)益人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員或其他相關(guān)人員，未履行資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件約定、違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀律處分措施。第四十四條    管理人、證券服務(wù)機構(gòu)等信息披露義務(wù)人違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀律處分措施。情節(jié)嚴重的，本所可以上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當事人的法律責任。第四十五條    證券經(jīng)營機構(gòu)和資產(chǎn)管理機構(gòu)未按照投資者適當性管理的要求確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投