案例 模式6虛擬股票期權(quán)計(jì)劃方案--中南勘測設(shè)計(jì)研究院

1、創(chuàng)新方法創(chuàng)新方法一種長期激勵方法虛擬股票期權(quán)計(jì)劃創(chuàng)新背景創(chuàng)新背景在長沙中南勘測設(shè)計(jì)研究院項(xiàng)目上，其中的一項(xiàng)工作內(nèi)容是為客戶設(shè)計(jì)高管和骨干長期激勵方案。長沙中南院是一個剛剛從事業(yè)單位改制而成的企業(yè)，其體制改革完成后將成立有限責(zé)任公司。在有限責(zé)任公司如何進(jìn)行長期激勵，成為項(xiàng)目組面對的一個難題（新華信研究的上市公司十大激勵模式在股份制上市公司能用，在根本沒有股票、沒有股份概念的有限責(zé)任公司是無法借用的）。我在廣泛收集相關(guān)資料并進(jìn)行研究的基礎(chǔ)上，綜合了國外“內(nèi)部價(jià)格型”虛擬股票計(jì)劃、國內(nèi)股票期權(quán)激勵模式、虛擬股票激勵模式等長期激勵計(jì)劃的特點(diǎn)，創(chuàng)新性地提出了虛擬股票期權(quán)計(jì)劃，并給出了具體的操作。總體方法

2、概況說明總體方法概況說明一、什么是“虛擬股票期權(quán)計(jì)劃”股票期權(quán)計(jì)劃是國際上流行的上市公司長期激勵方法，類推到非上市的有限責(zé)任公司，就是虛擬股票期權(quán)計(jì)劃；相對于股票期權(quán)計(jì)劃，該方法實(shí)際上是進(jìn)行了三次“虛擬”：有限責(zé)任公司的總出資額比照股份有限公司制“虛擬”為總股本，并劃為等額股份；對個人進(jìn)行獎勵時保持總股本不變，將“虛擬”的股票期權(quán)獎勵給個人；對個人的長期激勵實(shí)質(zhì)是個人獲得“虛擬股票”在授予和賣出時的價(jià)格差。二、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的特點(diǎn)中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 1 頁虛擬股票期權(quán)計(jì)劃是國外“內(nèi)部價(jià)格型”虛擬股票計(jì)劃、國內(nèi)上市公司采用的“股票期權(quán)”激勵方案和

3、“虛擬股票”激勵方案的結(jié)合和改進(jìn)，主要是針對我國目前建立規(guī)范的期權(quán)計(jì)劃存在眾多障礙的情況設(shè)計(jì)的，該方案可以避開法律障礙，具備較強(qiáng)的激勵性和可操作性：通過“虛擬”股票，解決了長期激勵計(jì)劃中的股票來源問題；通過設(shè)計(jì)合理的利益兌現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制，既解決了期權(quán)獲授人的利益兌現(xiàn)問題，也保證了企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制；通過建立“內(nèi)部市場價(jià)格”，有效地解決了股票市場的弱效率問題。虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的設(shè)計(jì)，一方面吸取了國外“內(nèi)部價(jià)格型”虛擬股票計(jì)劃的優(yōu)點(diǎn)，即建立“內(nèi)部市場價(jià)格”，克服了目前按照凈資產(chǎn)計(jì)算股票價(jià)格帶來的激勵程度較弱的問題；另一方面又克服了目前國內(nèi)上市公司已有的“虛擬股票”獎勵計(jì)劃的弱點(diǎn)（如上海貝嶺的激

4、勵計(jì)劃），變一般的虛擬股票獎勵為虛擬期權(quán)獎勵，從而增強(qiáng)了虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的激勵和約束作用。創(chuàng)新方法應(yīng)用領(lǐng)域說明創(chuàng)新方法應(yīng)用領(lǐng)域說明虛擬股票期權(quán)計(jì)劃解決了在非上市的有限責(zé)任公司難以進(jìn)行長期激勵的問題，在目前國內(nèi)企業(yè)大多為有限責(zé)任公司的情況下，具有較普遍的適用性。在國內(nèi)的上市公司中，由于目前法律法規(guī)的限制，完全實(shí)施國外標(biāo)準(zhǔn)意義上的股票期權(quán)計(jì)劃尚有難度，為了操作上的便利，上市公司也可參考使用本方案。中南勘測設(shè)計(jì)研究院中南勘測設(shè)計(jì)研究院管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案（虛擬股票期權(quán)計(jì)劃）（虛擬股票期權(quán)計(jì)劃）新華信管理顧問有限公司2004 年 3 月目目 錄錄第一章第一章 長期激

5、勵概述長期激勵概述.11.1 進(jìn)行長期激勵的目的進(jìn)行長期激勵的目的.11.2 進(jìn)行長期激勵的原則進(jìn)行長期激勵的原則.11.3 長期激勵對象長期激勵對象.11.4 長期激勵方案介紹長期激勵方案介紹.1第二章第二章 實(shí)行虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的前提實(shí)行虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的前提.22.1 設(shè)立和提取公司的獎勵基金設(shè)立和提取公司的獎勵基金.22.2 確定內(nèi)部市場價(jià)格確定內(nèi)部市場價(jià)格.2第三章第三章 虛擬股票期權(quán)的授予虛擬股票期權(quán)的授予.33.1 對虛擬股票期權(quán)獲授人的考核和評價(jià)對虛擬股票期權(quán)獲授人的考核和評價(jià).33.2 個人獲授虛擬股票期權(quán)的數(shù)量個人獲授虛擬股票期權(quán)的數(shù)量.33.3 虛擬股票期權(quán)的授予虛擬股票

6、期權(quán)的授予.5第四章第四章 虛擬股票期權(quán)的行使虛擬股票期權(quán)的行使.54.1 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)時間虛擬股票期權(quán)的行權(quán)時間.54.2 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格.54.3 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)方式虛擬股票期權(quán)的行權(quán)方式.64.4 虛擬股票的售出虛擬股票的售出.6第五章第五章 持有虛擬股票期權(quán)的權(quán)利和義務(wù)持有虛擬股票期權(quán)的權(quán)利和義務(wù).6第六章第六章 虛擬股票期權(quán)的結(jié)束條件虛擬股票期權(quán)的結(jié)束條件.7第七章第七章 虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制.7第八章第八章 虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的管理虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的管理.8第九章第九章 附則附則.8中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管

7、理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 1 頁 第一章第一章 長期激勵概述長期激勵概述1.1 進(jìn)行長期激勵的目的進(jìn)行長期激勵的目的第一條 進(jìn)行長期激勵的目的激勵經(jīng)營管理者與員工共同努力，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展目標(biāo)；使高層管理人員的利益與股東利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠(yuǎn)利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價(jià)值；吸引和保留關(guān)鍵人才；1.2 進(jìn)行長期激勵的原則進(jìn)行長期激勵的原則第二條 進(jìn)行長期激勵遵循以下原則:公開、公平、公正原則；激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益延期支付；1.3 長期激勵對象長期激勵對象第三條 長期

8、激勵對象為公司高層管理人員和主要技術(shù)骨干，具體人員由改制后的股東大會決定。1.4 長期激勵方案介紹長期激勵方案介紹第四條 長期激勵采用“虛擬股票期權(quán)計(jì)劃”?！疤摂M股票期權(quán)計(jì)劃”是指公司的所有者在公司財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到一定增長標(biāo)準(zhǔn)的前提下，給予公司高層管理人員和技術(shù)骨干以約定的價(jià)格，購買未來一定時期內(nèi)公司“股票”的權(quán)利，獲授權(quán)利者可以通過“股票”的買進(jìn)、賣出獲取“股票”價(jià)格上漲帶來的經(jīng)濟(jì)利益。注：股票期權(quán)計(jì)劃是國際上流行的上市（股份有限）公司長期激勵方法，類推到非上市的有限責(zé)任公司，就是虛擬股票期權(quán)計(jì)劃；相對于股票期權(quán)計(jì)劃，該方法實(shí)際上是進(jìn)行了三次“虛擬”：中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵

9、方案新華信管理咨詢 第 2 頁1、有限責(zé)任公司的總出資額比照股份有限公司制“虛擬”為總股本，并劃為等額股份；2、對個人進(jìn)行獎勵時保持總股本不變，將“虛擬”的股票期權(quán)獎勵給個人；3、對個人的長期激勵實(shí)質(zhì)是個人獲得“虛擬股票”在授予和賣出時的價(jià)格差。第二章第二章 實(shí)行虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的前提實(shí)行虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的前提2.1 設(shè)立和提取公司的獎勵基金設(shè)立和提取公司的獎勵基金第五條 設(shè)立和提取公司的獎勵基金獎勵基金的提取以凈資產(chǎn)收益率為考核指標(biāo)，凡年度公司凈資產(chǎn)收益率低于A%（不含A%）的，不得提取獎勵基金；凡年度的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到A%時，便可按稅后利潤總值B%的比例計(jì)提獎勵基金(Mi)。凈資產(chǎn)收益率計(jì)

10、算公式為：%1002/資產(chǎn)）（期初凈資產(chǎn)期末凈凈利潤凈資產(chǎn)收益率注：1、以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)； 2、A、B值由股東大會確定。2.2 確定內(nèi)部市場價(jià)格確定內(nèi)部市場價(jià)格第六條“虛擬股票”的“內(nèi)部市場價(jià)格（Pi）”內(nèi)部市場價(jià)格（Pi）每股凈利潤模擬市盈率每股凈利潤凈利潤/總股本注：1、因?yàn)槭欠巧鲜泄荆詻]有市盈率。為了達(dá)到較好的長期激勵效果，需要由股東大會確定一個模擬市盈率，并在確定后盡量保持不變。 2、穩(wěn)定的大型制造型企業(yè)市盈率一般在1520左右，高成長性中小企業(yè)如高科技公司等市盈率一般在50以上，有行業(yè)周期性波動的企業(yè)市盈率一般在兩者之間，建議股東大會將模擬市盈率定在3

11、040之間。中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 3 頁第三章第三章 虛擬股票期權(quán)的授予虛擬股票期權(quán)的授予3.1 對虛擬股票期權(quán)獲授人的考核和評價(jià)對虛擬股票期權(quán)獲授人的考核和評價(jià)第七條對虛擬股票期權(quán)獲授人的考核和評價(jià)根據(jù)考核對象和考核時機(jī)的不同，考核和評價(jià)可以具體分為以下三種情況：針對公司高管人員的考核應(yīng)著重結(jié)合公司內(nèi)部各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及高管人員個人表現(xiàn)等因素進(jìn)行考核；針對公司科技人員的考核應(yīng)著重結(jié)合其平時的科研工作量、科研成果和突破，以及其對公司的經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)情況進(jìn)行考核；針對公司科技人員取得的重大科研成果和貢獻(xiàn)，應(yīng)成立專家組對其進(jìn)行單獨(dú)評估；第八條相關(guān)人員的具體考核標(biāo)

12、準(zhǔn)，由薪酬和考核委員會具體加以制定。在考核結(jié)果的基礎(chǔ)上，結(jié)合不同人員的崗位系數(shù)或工資系數(shù)綜合確定其當(dāng)年的虛擬股票期權(quán)分配系數(shù)。3.2 個人獲授虛擬股票期權(quán)的數(shù)量個人獲授虛擬股票期權(quán)的數(shù)量第九條公司每年發(fā)放虛擬股票期權(quán)的數(shù)量從實(shí)施計(jì)劃的第二年開始，公司每年根據(jù)前一年財(cái)務(wù)報(bào)表確定的Mi和發(fā)放虛擬股票時確定的Pi，將二者相除確定當(dāng)年發(fā)放虛擬股票獎勵的總股數(shù)(Ti)。第十條確定各受益人的分配系數(shù)薪酬和考核委員會將計(jì)劃受益人每年一次的綜合考評結(jié)果同其崗位或工資系數(shù)等多種因素掛鉤，通過一定折算后確定各受益人當(dāng)年應(yīng)分得公司虛擬股票期權(quán)的比例系數(shù)。1、該系數(shù)為一個綜合系數(shù)，每年評估確定一次，有升有降；2、公司

13、的高管人員、技術(shù)骨干等不同員工的崗位或工資系數(shù)高低不同，最終的綜合系數(shù)也有高低不同；3、該綜合系數(shù)至少同兩個因素密切相關(guān)，即員工的崗位或工資系數(shù)和員工在上一年中的表現(xiàn)情況。中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 4 頁第十一條 確定各計(jì)劃受益人當(dāng)年所獲虛擬股票期權(quán)獎勵的數(shù)量根據(jù)公司每年確定的Ti和各計(jì)劃受益人的分配系數(shù)，確定每人每年所獲的虛擬股票期權(quán)數(shù)量。確定當(dāng)年虛擬股票期權(quán)在高管和技術(shù)骨干之間的分配比例（x:y）；將虛擬股票期權(quán)在高管層和技術(shù)骨干之間進(jìn)行分配Xi=Ti，yxxyxxPiMiYi=TiyxyyxyPiMiXi:公司第 i 年結(jié)束后對高管人員授予虛擬股

14、票期權(quán)的總數(shù)Yi:公司第 i 年結(jié)束后對技術(shù)骨干授予虛擬股票期權(quán)的總數(shù)確定高管層個人獲授數(shù)額njijijiijqqXQ1yxxPiMinjijijqq1n：獲授虛擬股票期權(quán)的高管人數(shù)qij：獲授虛擬股票期權(quán)的高管個人分配系數(shù)（j=1、2、3n）Qij：高管個人獲授數(shù)額（j=1、2、3n）確定技術(shù)骨干個人獲授數(shù)額njijijiijqqYQ1%50yxyPiMi%50njijijqq1：獲授虛擬股票期權(quán)的技術(shù)骨干人數(shù)n：獲授虛擬股票期權(quán)的技術(shù)骨干個人分配系數(shù)（j=1、2、3）ijqn：技術(shù)骨干個人獲授數(shù)額（j=1、2、3）ijQnYi中的 50%作為第 i 年結(jié)束后公司對技術(shù)骨干的實(shí)際授予數(shù)量，用

15、于每年進(jìn)行業(yè)績評定后的發(fā)放，剩余 50作為積累，用于對技術(shù)骨干有重大科研成果時的授予。中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 5 頁3.3 虛擬股票期權(quán)的授予虛擬股票期權(quán)的授予第十二條 虛擬股票期權(quán)的授予時機(jī)針對公司高管人員的虛擬股票期權(quán)授予一般在每年一次的業(yè)績評定后進(jìn)行，針對公司技術(shù)骨干的虛擬股票期權(quán)授予一般在每年一次的業(yè)績評定后和技術(shù)骨干在科研方面有重大成果的情況下進(jìn)行。第十三條 虛擬股票期權(quán)的授予程序公司董事會提出獲授者名單，并列出獲授的理由；股東大會討論公司董事會提出的獲授者名單并批準(zhǔn)；公司董事會向獲授者發(fā)出“期權(quán)授予通知書”；獲授者向公司董事會發(fā)出“期權(quán)獲

16、授確認(rèn)書”；公司和獲授者簽訂期權(quán)授予合同書；獲授者按照合同要求繳納獲授抵押金；期權(quán)授予合同書正式生效。第四章第四章 虛擬股票期權(quán)的行使虛擬股票期權(quán)的行使4.1 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)時間虛擬股票期權(quán)的行權(quán)時間第十四條 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)等待期虛擬股票期權(quán)的行權(quán)等待期為2年，行權(quán)等待期結(jié)束后方可行權(quán)。第十五條 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)時間行權(quán)可以勻速進(jìn)行，比如在行權(quán)等待期結(jié)束后的3年中每年給予33.3的行權(quán)權(quán)；也可以加速進(jìn)行，比如在行權(quán)等待期結(jié)束后的第一年給予20的行權(quán)權(quán)，第二年給予30的行權(quán)權(quán)，第三年給予50的行權(quán)權(quán)。4.2 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格第十六條 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格中

17、南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 6 頁虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為授予虛擬股票期權(quán)當(dāng)年的內(nèi)部市場價(jià)格Pi。4.3 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)方式虛擬股票期權(quán)的行權(quán)方式第十七條 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)方式虛擬股票期權(quán)的行權(quán)方式可以為現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)并出售三種：現(xiàn)金行權(quán)虛擬股票期權(quán)獲授人在行權(quán)時，按事先約定的行權(quán)價(jià)格向公司支付行權(quán)費(fèi)用，購買公司的虛擬股票，并由公司將虛擬股票劃入行權(quán)人在公司內(nèi)部的虛擬股票帳戶；無現(xiàn)金行權(quán)虛擬股票期權(quán)獲授人在行權(quán)時，行權(quán)人用其行權(quán)后所擁有的公司虛擬股票來支付行權(quán)費(fèi)用，并由公司將余下的虛擬股票劃入行權(quán)人在公司內(nèi)部的虛擬股票帳戶；無現(xiàn)金行

18、權(quán)并出售虛擬股票期權(quán)獲授人在行權(quán)時，行權(quán)人將可以行權(quán)的虛擬股票期權(quán)行權(quán)后立刻向公司出售所得的虛擬股票，以獲取行權(quán)價(jià)與當(dāng)年售出價(jià)之間的差價(jià)所帶來的利潤。4.4 虛擬股票的售出虛擬股票的售出第十八條 虛擬股票的售出虛擬股票期權(quán)獲授人行權(quán)以后所獲得的虛擬股票，可以自由選擇時間向公司售出，售出價(jià)格為售出當(dāng)年最新確定的虛擬股票內(nèi)部價(jià)格；也可以在公司內(nèi)部向其他員工協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以是當(dāng)年最新確定的虛擬股票內(nèi)部價(jià)格，也可以是以虛擬股票內(nèi)部價(jià)格為參考的雙方協(xié)議價(jià)格。如果是向公司出售，則公司用獎勵基金購回這些售出的虛擬股票。第五章第五章 持有虛擬股票期權(quán)的權(quán)利和義務(wù)持有虛擬股票期權(quán)的權(quán)利和義務(wù)第十九條 持

19、有虛擬股票期權(quán)的權(quán)利和義務(wù)虛擬股票期權(quán)一旦發(fā)出即為所有人完全持有，具有不可轉(zhuǎn)讓性；虛擬股票期權(quán)的擁有者需承擔(dān)股票貶值風(fēng)險(xiǎn)義務(wù)。中南勘測設(shè)計(jì)研究院 管理層及技術(shù)骨干長期激勵方案新華信管理咨詢 第 7 頁第六章第六章 虛擬股票期權(quán)的結(jié)束條件虛擬股票期權(quán)的結(jié)束條件第二十條 虛擬股票期權(quán)的結(jié)束條件自愿離職：如果虛擬股票期權(quán)持有人員自愿離職，則從公司和員工都認(rèn)可的該員工的最后一個工作日起的一定時間段內(nèi)，員工仍然可以對持有的虛擬股票期權(quán)中可行權(quán)部分行權(quán)。退休：退休職工持有的虛擬股票期權(quán)享受與離職前一樣的權(quán)利。喪失行為能力：如果虛擬股票期權(quán)持有人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關(guān)系，

20、則在持有的虛擬股票期權(quán)正常過期以前，該高級管理人員可以在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)對可行權(quán)部分行權(quán)。死亡：如果虛擬股票期權(quán)持有人在任期內(nèi)死亡，虛擬股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。第七章第七章 虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制第二十一條本方案采取風(fēng)險(xiǎn)抵押金形式來約束激勵對象在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的虛擬股票期權(quán)中的20%40(具體比例由股東大會確定)作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金存入個人帳戶；如果凈資產(chǎn)增值率達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)，則發(fā)還風(fēng)險(xiǎn)抵押金；如果凈資產(chǎn)增值率未達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)則按比例扣減；上一年風(fēng)險(xiǎn)抵押金底線標(biāo)準(zhǔn)實(shí)際凈資產(chǎn)收益率風(fēng)險(xiǎn)抵押金扣減額1第一年的風(fēng)險(xiǎn)抵押金來源：個人拿出現(xiàn)金存入個人帳戶，具體數(shù)額由薪酬與考核委