宋城股份公司章程（8月）課件

1、宋城股份公司章程（8月）章程二一二年八月宋城股份公司章程（8月）目錄第一章 總 則 . 1第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 2第三章 股 份 . 3第一節(jié) 股份發(fā)行 . 3第二節(jié) 股份增減和回購 . 4第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 5第四章 股東和股東大會 . 6第一節(jié) 股東 . 6第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 8第三節(jié) 股東大會的召集 . 11第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 12第五節(jié) 股東大會的召開 . 13第六節(jié) 股東大會表決和決議 . 16第五章 董事會 . 20第一節(jié) 董 事 . 20第二節(jié) 董事會 . 22第三節(jié) 董事會專門委員會 . 27第四節(jié) 董事會秘書 . 28第六章 總裁及其他高級管

2、理人員 . 29第七章 監(jiān)事會 . 31第一節(jié) 監(jiān) 事 . 31第二節(jié) 監(jiān)事會 . 32第三節(jié) 監(jiān)事會決議 . 33第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) . 33第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 . 33第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 36第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 36第九章 通知和公告 . 37第一節(jié) 通知 . 37第二節(jié) 公告 . 38第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 38第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 38第二節(jié) 解散和清算 . 39第十一章 修改章程 . 41第十二章 附 則 . 42宋城股份公司章程（8月）第一條第二條第八條第九條第一章總則為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公

3、司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司系依照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)浙江省人民政府委托浙江省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組以浙上市200069號關(guān)于同意變更設(shè)立杭州宋城旅游發(fā)展股份有限公司的批復(fù)批準(zhǔn)，根據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定由有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司；公司在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為 3388 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2010 年11月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20101632號文批準(zhǔn)，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股4200萬股，并于2010 年

4、12月9日在深圳證券交易所上市。第三條公司注冊名稱為：中文名稱：杭州宋城旅游發(fā)展股份有限公司英文全稱：HANGZHOU SONGCHENG TOURISM DEVELOPMENT CO .， LTD.第四條公司住所：杭 州 市 之 江 路 148 號郵政編碼：310008第五條第六條第七條公司注冊資本為人民幣 55,440 萬元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文

5、件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。1宋城股份公司章程（8月）第十條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第十一條公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十二條公司依法設(shè)立分公司、子公司，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，子公司具有法人資格，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十三條公司依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，將公

6、司章程、股東名冊、公司債權(quán)存根、股東大會記錄、董事會記錄、監(jiān)事會記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等重要文件置備于公司，并在法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的保存期限內(nèi)，妥善包管相關(guān)文件。第十四條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五條務(wù)負(fù)責(zé)人。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財(cái)?shù)诙陆?jīng)營宗旨和范圍第十六條公司的經(jīng)營宗旨：依 法 經(jīng) 營 ， 堅(jiān) 持 生 產(chǎn) 經(jīng) 營 與 資 本 經(jīng) 營 相 結(jié)合 ，以 休 閑 旅 游 產(chǎn) 業(yè) 為 主 導(dǎo) ，努 力 實(shí) 現(xiàn) 跨 地 域 、多 元 化 、規(guī) 模 化 經(jīng)

7、營 ，建成 中 國 規(guī) 模 最 大 的 民 營 旅 游 投 資 開 發(fā) 企 業(yè) ，創(chuàng) 造 最 佳 的 經(jīng) 濟(jì) 效 益 ，帶 給 股東豐厚的回報(bào)。第十七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：旅游服務(wù)，主題公園開發(fā)經(jīng)營，文化活動(dòng)策劃、組織，文化傳播策劃，餐飲，動(dòng)漫設(shè)計(jì)，會展組織，休閑產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)，實(shí)業(yè)投資，旅游電子商務(wù)、旅游用品及工藝美術(shù)品（不含金飾品）、百貨、土特產(chǎn)品（不含食品）的銷售；含下屬分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）*具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。2宋城股份公司章程（8月）第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十八條第十九條公司的股份采取

8、股票的形式。公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第二十條第二十一條集中存管。公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司第二十二條公司發(fā)起人在公司設(shè)立時(shí)均以其所持有的原杭州宋城集團(tuán)有限公司的股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)折股的方式認(rèn)購公司股份，注冊資本在公司設(shè)立時(shí)全部繳足。發(fā)起人及其認(rèn)購的股份數(shù)如下：序號123456股東杭州香湖綠谷旅游開發(fā)有限公司杭州南奧旅游置業(yè)有限公司麗水市山水實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司黃巧靈蔡建熙曾迎九公司設(shè)立時(shí)認(rèn)購的

9、股份數(shù)（萬股）291510559004003302007劉萍2008合計(jì)6000第二十三條公司股份總數(shù)為 55,440 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 55,440萬股，無其他種類股份。第二十四條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。3宋城股份公司章程（8月）第二節(jié)股份增減和回購第二十五條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券

10、監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他方式。第二十六條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十七條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份:（一）為減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(

11、四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十八條公司回購股份，可以下列方式之一進(jìn)行：(一) 證券交易所集中競價(jià)交易方式；(二) 要約方式；(三) 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。4宋城股份公司章程（8月）第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十九條第三十條第三十一條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

12、。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事以及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。在首次公開發(fā)行股票上市之日起第十二個(gè)月后離職的，離職后半

13、年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。第三十二條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人

14、民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。5宋城股份公司章程（8月）第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十三條依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召

15、集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議；并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件

16、，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。6宋城股份公司章程（8月）股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十八條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以

17、書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十九條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法

18、規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十一條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。7宋城股份公司章程（8月）第四十二條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公

19、司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定，損害公司和公眾投資者利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。當(dāng)公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時(shí),公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違

20、反本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事則可提交股東大會罷免。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十三條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（

21、九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程；8宋城股份公司章程（8月）（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)本章程四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六）審議批準(zhǔn)公司股票回購方案；（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。第四十四條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一） 本公

22、司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；（三）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50且絕對金額超過 3000 萬元；（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（六）深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。股東大會審議前款（二）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司不得為股東、實(shí)際控制人及實(shí)際控制人和控股股東控制或?qū)嶋H影響的企業(yè)提供擔(dān)保。第四十五條股東大會分為年度股東大會

23、和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第四十六條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；9宋城股份公司章程（8月）（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十七條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所。如在召開股東大會的會議通知中另有指定地點(diǎn)的，以會議通知的指定地點(diǎn)為準(zhǔn)。股東大

24、會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供深圳證券交易所系統(tǒng)或網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東大會審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的；（三）一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；（四）股

25、東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；（五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（六）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。第四十八條本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四) 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。10宋城股份公司章程（8月）第三節(jié)股東大會的召集第四十九條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定

26、，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。第五十條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履

27、行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同

28、意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十二條事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。11宋城股份公司章程（8月）在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十三條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股

29、東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十四條承擔(dān)。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十五條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第五十六條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十五條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十七條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股

30、東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十八條公司召開年度股東大會，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。第五十九條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：12宋城股份公司章程（8月）(二)(四)（一

31、）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會的股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。第六十條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:(一)(三)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公

32、司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；披露持有本公司股份數(shù)量；是否受過中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第六十一條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第六十二條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第六十三條股權(quán)登記日

33、登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。13宋城股份公司章程（8月）第六十四條個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；受委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十五條股東出具的委托他人出席股東

34、大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十六條自己的意思表決。第六十七條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表

35、出席公司的股東大會。第六十八條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十九條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第七十條股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。14宋城股份公司章程（8月）第七十一條股東大會由董事會依法召集，由董事長主持

36、。董事長因故不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十二條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，

37、授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第七十三條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。第七十五條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十六條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱

38、；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名15宋城股份公司章程（8月）（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十七條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)視、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席的股東簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于

39、 10 年。第七十八條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié)股東大會表決和決議第七十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八十條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事

40、會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第八十一條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；16宋城股份公司章程（8月）（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；（六）回購本公司股票；（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重

41、大影響的需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第八十二條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十三條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單

42、位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。第八十四條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?一) 董事會或其他召集人應(yīng)依據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項(xiàng)判斷時(shí)，股東的持

43、股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日為準(zhǔn)；17宋城股份公司章程（8月）(二) 如經(jīng)董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其答復(fù)；(三) 董事會或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會通知中對此項(xiàng)工作的結(jié)果予以公告；(四) 股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程第七十九條規(guī)定表決。第八十五條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十

44、六條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會、持有或合并持有公司股份3%以上的股東可以提名非獨(dú)立董事候選人；董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司股份1%以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人；監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司股份3%以上的股東可以提名由非職工代表出任的監(jiān)事候選人。第八十八條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股

45、份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十九條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第九十條股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。18宋城股份公司章程（8月）第九十一條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第九十二條第

46、九十三條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)

47、絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十四條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為棄權(quán)。第九十五條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織點(diǎn)票。第九十六條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式

48、、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十八條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議做出后立即就任。19宋城股份公司章程（8月）(四)(六)第九十九條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第一百條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑

49、罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；(五)(七)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證券監(jiān)督管理委員會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第一百零一條董事由股東大會選

50、舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事無法正常履行其董事職務(wù)、或因違反本章程第一百零二條規(guī)定、或因公司發(fā)展導(dǎo)致董事無法勝任其職務(wù)確有必要撤換的，股東大會可以解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。20宋城股份公司章程（8月）第一百零二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法

51、規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)

52、關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，

53、不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。21宋城股份公司章程（8月）第一百零四條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。第一百零六條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所

54、有移交手續(xù)。其對公司和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，任期結(jié)束后的2 年內(nèi)仍然有效；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零七條當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零八條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零九條董事

55、執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會人。第一百一十一條第一百一十二條第一百一十三條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由九名董事組成，其中：設(shè)董事長一人，獨(dú)立董事三董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；22宋城股份公司章程（8月）（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市

56、方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，

57、以及股東大會授予的其他職權(quán)。除非法律、行政法規(guī)、公司章程另有規(guī)定，董事會可將其部分職權(quán)授予董事長、其他一位或多位董事或總裁行使。董事會的授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體。第一百一十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百一十五條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十六條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。董事會有權(quán)審批本章程第四十四條規(guī)定的股東大會權(quán)限以外的

58、其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意且經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意。董事會有權(quán)決定除下列應(yīng)當(dāng)由公司股東大會決策之外的其他交易事項(xiàng)：23宋城股份公司章程（8月）（一）交易涉及的資產(chǎn)總額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入達(dá)到公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50以上，且絕對金額超過3000萬元；（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤達(dá)到公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50以上，且絕對金額超過300萬元；（四

59、）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50以上，且絕對金額超過3000萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤達(dá)到公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50以上，且絕對金額超過300萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30的，除應(yīng)當(dāng)披露并進(jìn)行審計(jì)或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。免。第一百一十七條第一百一

60、十八條董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。公司根據(jù)需要，可由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。前述授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。第一百一十九條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，