股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的八個注意事項

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的八個注意事項一、簽訂合同的主體工程及多數(shù)理工科的研究生獲得獎/助學(xué)金的幾率及數(shù)額也都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于申請其他領(lǐng)域 的學(xué)生。相對來說，法律專業(yè)、醫(yī)學(xué)、商科等領(lǐng)域的學(xué)生獲得學(xué)校經(jīng)濟資助的可能性就小 得多了。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也 可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這 會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過; 如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。二、股東會或其他股東的決議或意見本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于

2、修改公 司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買 權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn) 無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料， 以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。三、對前置審批程序的關(guān)注一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。四、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)協(xié)助受讓人辦理登記手續(xù)，因登記產(chǎn)生的費用由受讓方承擔(dān)。10.3任何 一方未行使或延遲行使權(quán)利不得作為對該項權(quán)利的放棄；受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)

3、讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、 董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了 解。五、受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況1、考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常;b、核實企業(yè)的供貨合 同或訂單。因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不 成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受讓本協(xié)議項下債權(quán)，不違反任何法律、行政法規(guī)和有關(guān)主管部門的禁止性規(guī)定;并 旦已就該受讓行為取得合法授權(quán)。2、分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實企業(yè) 的

4、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能 力；3、企業(yè)的納稅情況調(diào)查。六、受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵一有限公司的合營他方有限公司自愿放棄在一有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同 意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。1、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低 于認(rèn)繳出資額。2、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足 額繳納。3、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。如乙方不能按期支付股權(quán)價款,每逾期一天,應(yīng)支付逾期部分總價款千分之的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失,違

5、約金不能補償?shù)牟糠?還應(yīng)支付賠償金。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證1、受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾號保證：(1)保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真實、旦合法有效；但是你要知道，不正常的資金流入不能讓簽證官信服，因此忠告各位千萬不要為了 “賬面好看”，就用假資料來欺騙簽證官。面對簽證官的問題，你可以回答的巧妙，但是 一定要誠實不撒謊。(2)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；(4)如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及 房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題， 且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；(5)出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負(fù)債，并就債務(wù)承擔(dān)問題 與受讓方達(dá)成相關(guān)協(xié)議;3保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方 承擔(dān)。2、出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證：(1)保證其主體資格合法，能獨立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；7.1.4在保證正常運營前提下，乙方自主優(yōu)化人員設(shè)置和依照勞動法規(guī)定制定分配 原則及獎懲、辭退、招聘員工。(2)保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款。八、應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)由r股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項