房地產(chǎn)項目公司收購要點及盡職調(diào)查

1、房地產(chǎn)項目公司收購要點一、房地產(chǎn)收購得種類房地產(chǎn)項目收購包括：在建工程轉(zhuǎn)讓與項目公司收購兩種1 、在建工程轉(zhuǎn)讓又叫轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（爛尾樓得收購）2、項目公司收購又叫股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、項目公司股權(quán)收購步驟：1 、項目收購意向書2、項目盡職調(diào)查3、洽談正式合同4、交接三、意向書意向書包括： 1、意向股權(quán)數(shù)量；2、對價金額；3、意向金（一般鎖定1000萬-5000萬共管一個月）四、項目盡職調(diào)查包括： 1、項目公司主體調(diào)查；2、項目公司財務審計；3、所收購項目得主體調(diào)查 1 、項目公司主體調(diào)查（ 1）營業(yè)執(zhí)照（包括正副本就是否過期）；（ 2）各種開發(fā)資質(zhì)（ 3）稅務登記（ 4）企業(yè)組織代碼（ 5）貸款卡（ 6）所

2、有股東得存在與變更情況（ 7）股東章程得變化情況（ 8）歷次股東會議得會議紀要（ 9）歷次董事會得會議紀要2、項目公司得財務審計（ 1）對項目公司得資產(chǎn)負債表、損益表與現(xiàn)金流量表進行審計（目得就是主要審查項目得資產(chǎn)與負債情況；稅務情況與債務情況）（ 2）項目公司需提供原始憑證與賬冊（ 3）項目公司得往來賬款情況（目得主要就是考察項目得采取就是否干凈）（ 4）項目公司財務得現(xiàn)金流調(diào)查（目得主要就是防止項目公司利用財務手段清理債權(quán)債務）（ 5）審計項目公司得資金到位與使用情況（ 6）審計項目公司得納稅情況、債務情況以及項目公司得銀行賬戶3、所收購項目得主體調(diào)查（ 1）項目得所有權(quán)證與批文，包括 項

3、目得國有土地使用證以及土地轉(zhuǎn)讓合同與土地出讓金繳納發(fā)票； 項目得建設(shè)用地規(guī)劃許可證或規(guī)劃意見書； 項目得建筑工程規(guī)劃許可； 開工證等。（ 2）項目所在地得規(guī)劃情況（包括控制性規(guī)劃與詳細性規(guī)劃）（ 3）項目得可行性批復（ 4）項目得規(guī)范性調(diào)查（ 5）項目得以前得經(jīng)濟活動得調(diào)查五、洽談正式合同六、交接與變更1 、公司證件得交接2、公司所有印章得交接3、公司所有材料得交接4、項目場地得交接七、股權(quán)收購得難點2 、溢價得處理方式2、或有負債得保證溢價得處理方式主要就是股權(quán)+承擔負債或有負債保證主要防止項目公司得對外擔保、對外得合同與對外經(jīng)濟活動得風險房地產(chǎn)項目收購盡職調(diào)查清單項目收購一般分為二類，一類

4、就是房地產(chǎn)項目公司得股權(quán)收購，一類就是房地產(chǎn)項目在建工程轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)房轉(zhuǎn)讓。一、涉及公司類得文件1 、公司營業(yè)執(zhí)照正副本2、公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書3、公司章程4、公司歷次股東會、董事會決議5、公司得稅務登記證6、公司組織機構(gòu)代碼證7、公司得銀行開戶證明與貸款卡8、公司從成立至現(xiàn)在得股東變更情況與注冊資本法人代表變更得情況9、公司歷次得注冊與增資得驗資報告通過對公司類文件得盡職調(diào)查主要就是了解公司法人得現(xiàn)狀及歷史沿革。二、設(shè)計開發(fā)項目類文件1 、 “一書二證 ”建設(shè)用地批準書，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，建設(shè)工程規(guī)劃許可證 2、國有土地使用權(quán)證3、國有土地出讓合同及動拆遷補償合同4、發(fā)改委立項文件或可行性方

5、案批復5 、施工xx6 、預售xx7、大產(chǎn)權(quán)證或小產(chǎn)權(quán)證8、規(guī)劃審核意見書或規(guī)劃部門對方案得批復9、項目擴初得批復10 、項目各類市政配套部門得征詢意見11 、項目得方案文本、擴初文本或xx12 、項目得地質(zhì)勘探報告13 、項目得各類驗收報告14 、項目面積測繪資料收購項目得報批報建或施工到不同得階段需提供以上得不同文件，由淺到深到細。通過以上文件得盡職調(diào)查主要就是了解：1 、項目土地取得得來源及合法性，土地使用得時間與原始土地價格得多少，并結(jié)合財務調(diào)查了解土地款項得支付情況2、項目規(guī)劃主管部門審批得用途及各類經(jīng)濟技術(shù)指標3、依收購項目進展到不同得階段了解所需得相關(guān)政府職能部門審批得文件與手續(xù)

6、就是否完整，就是否合法4、如項目工程已實際開工，應了解項目工程得圖紙、開工審批手續(xù)及政府質(zhì)檢部門階段得驗收報告與工程檔案必須得文件圖紙，以確保今后竣工驗收得 合規(guī)性。三、涉及財務類得資料1 、涉稅文件：發(fā)票深綠采購得文件與稅收優(yōu)惠、財務獎勵類得文件；2、公司歷年得報表及審計報告；3、公司得所有賬本，包括：總賬、明細賬、現(xiàn)金日記賬、成本臺賬等；4、銀行及非金融機構(gòu)貸款得明細；5、對外擔保得明細；6、開戶銀行得明細；通過財務類文件得盡職調(diào)查主要有以下幾個方面得作用：1 、了解注冊資本與歷次增資得情況，檢查注冊資金得到位情況；2、了解企業(yè)得資金流向，重點檢查往來款、應收應付款得情況；3、了解各類合同

7、款項得支付情況，預測與計算履行合同還應支付得款項；4、詳細檢查進入成本或存貨類科目得發(fā)票得合法性、合規(guī)性，避免稅務得風險；5、檢查企業(yè)涉稅事項：稅金就是否依法足額繳納，就是否存在稅務風險。印花稅得繳納情況等；6、檢查財務科目設(shè)置與賬目就是否齊全、合規(guī)、合法；7、確保財務反應成本就是否合規(guī)合法，以免引起今后收購以后增加我司得 土地增值稅與所得稅得負擔。四、公司得經(jīng)濟合同履行情況公司簽訂得所有合同，并重點檢查一下合同：1 、土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權(quán)簽訂得相關(guān)合 同；2、勘探、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同等設(shè)計項目工程建設(shè)得合同；3、貸款合同及擔保合同；4、以上合同得履行情況，包括：合同金額，合同得變更情況，已付款、未 付款、應付款得情況，合