企業(yè)并購成本及其控制

1、企業(yè)并購成本及其控制    【摘 要】 企業(yè)并購成本按照并購發(fā)生的費(fèi)用是否直接支付給目標(biāo)企業(yè)來劃分，可以劃分為直接成本和間接成本。直接成本的大小主要受到信息不對稱、并購商譽(yù)、資產(chǎn)評估等因素的影響；間接成本的大小主要受到并購企業(yè)自身的資金實(shí)力、融資方式、并購方式等因素的影響。企業(yè)在并購過程中應(yīng)當(dāng)針對不同的影響因素分別采取不同的控制方法和措施，以盡量降低并購成本。 【關(guān)鍵詞】 并購成本； 影響因素； 控制方法和措施 一、企業(yè)并購成本及其構(gòu)成 企業(yè)并購成本是指企業(yè)因并購而發(fā)生的一系列費(fèi)用的總和，它除了包括購買目標(biāo)企業(yè)的成本和并購后進(jìn)行整合管理的成本外，還包括機(jī)

2、會成本（即企業(yè)為并購而放棄其他投資所獲得的收益）。根據(jù)并購發(fā)生的費(fèi)用是否直接支付給目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購成本可以分為直接成本和間接成本。 直接成本是指并購方直接支付給目標(biāo)企業(yè)的收購成本，即收購價格，它由目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值和會計確認(rèn)的并購商譽(yù)組成，該商譽(yù)又由目標(biāo)企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)和分配給目標(biāo)企業(yè)的合創(chuàng)商譽(yù)組成。收購價格是并購成本中最主要的組成部分，因此收購價格是否合適，關(guān)系到并購是否成功。此外，直接成本的支付方式也關(guān)系到并購的獲利與否，這個成本可以用現(xiàn)金、債券、股票或其他形式等多種方式支付。 間接成本是指不直接支付給并購企業(yè)，但需要在并購過程中支付的費(fèi)用。具體來說又包括如下幾種成本：一是信息成本獲

3、取目標(biāo)企業(yè)及并購企業(yè)自身財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、環(huán)境狀況等信息所花費(fèi)的成本。二是中介機(jī)構(gòu)（如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)）費(fèi)用及專家費(fèi)用（如法律咨詢、財務(wù)咨詢等費(fèi)用）。三是溝通成本并購過程中與目標(biāo)企業(yè)以及政府等各種利益相關(guān)者進(jìn)行溝通的成本。四是談判成本并購企業(yè)就并購價格、并購責(zé)任等一系列問題與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判的成本。五是整合成本并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合的成本。六是整合后的管理成本。 二、企業(yè)并購成本的影響因素 企業(yè)并購成本的大小既影響到企業(yè)并購效益的大小，也影響到企業(yè)并購成功率的大小。因此，關(guān)注并購成本的影響因素，是加強(qiáng)并購成本控制的前提。 （一）直接成本的影響因素 1.信息不對稱。目標(biāo)企

4、業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務(wù)報表等往往是確定并購價款的重要依據(jù)資料，但目標(biāo)企業(yè)有可能會按照有利于自身利益的原則進(jìn)行“包裝處理”，從而導(dǎo)致收購成本的增加。 2.目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值是直接成本的組成部分，而目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債又決定著其凈資產(chǎn)公允價值的大和小。因此，對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的高估或?qū)δ繕?biāo)企業(yè)負(fù)債的低估都會導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的增大，從而導(dǎo)致收購成本的增加。當(dāng)然，這里的負(fù)債不僅僅指或有負(fù)債。比如：對目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債進(jìn)行確認(rèn)時，如果忽略了利息這部分，就會使實(shí)際的負(fù)債額高于其確認(rèn)額。 3.并購商譽(yù)。并購商譽(yù)是直接成本的另一組成部分，除了目標(biāo)企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)外，

5、還包含分配給目標(biāo)企業(yè)的合創(chuàng)商譽(yù)。合創(chuàng)商譽(yù)是由并購雙方共同創(chuàng)造的，數(shù)值上等于并購后企業(yè)的權(quán)益價值超過并購前雙方單獨(dú)企業(yè)權(quán)益價值總和的部分，即并購的增值。由此，自創(chuàng)商譽(yù)的高估或者合創(chuàng)商譽(yù)的提高都會引起直接成本的增加。 4.評估機(jī)構(gòu)。對目標(biāo)企業(yè)收購價格的最終確定，很大程度上都要以評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的價值評估為基礎(chǔ)。從資產(chǎn)清查的程序來看，評估機(jī)構(gòu)在有限的時間里，不可能對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行徹底的清查，通常只能采取抽樣的方法，這就會導(dǎo)致部分資產(chǎn)的評估結(jié)果與實(shí)際情況存在一定的差異。此外，同一評估機(jī)構(gòu)內(nèi)人員的素質(zhì)不一樣，不同的評估機(jī)構(gòu)有著不同的整體人員素質(zhì)，不同的評估人員對職業(yè)道德的遵守程度及對事物的判斷標(biāo)準(zhǔn)也會不

6、一樣。因此，不同的評估機(jī)構(gòu)對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估所得出的結(jié)果可能會存在很大的差別，當(dāng)評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)價值的評估結(jié)果高于其實(shí)際價值時，無疑會造成收購成本的增加。 5.評估標(biāo)準(zhǔn)、評估方法。資產(chǎn)評估的方法主要有賬面價值法、清算價值法、重置價值法、公允價值法、市場價值法、現(xiàn)行市價法、市盈率模型法、折現(xiàn)現(xiàn)金流量法等。不同的評估標(biāo)準(zhǔn)和評估方法對于目標(biāo)企業(yè)價值的評估會有不同的判斷標(biāo)準(zhǔn)和側(cè)重點(diǎn)，因而對目標(biāo)企業(yè)的收購價格會產(chǎn)生很大的影響。 （二）間接成本的影響因素 1.并購企業(yè)自身的資金實(shí)力。企業(yè)并購需要大量的資金，除了自有資金外，通常還需要對外籌集資金。但是，如果企業(yè)過多地依賴外來資金，勢必會增加自身的債務(wù)

7、負(fù)擔(dān)，從而導(dǎo)致并購費(fèi)用的增加。企業(yè)并購后，要向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，撥入啟動資金或開辦費(fèi)用，為新企業(yè)打開市場而支付調(diào)研費(fèi)用、廣告費(fèi)用和網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置費(fèi)用以及企業(yè)文化的整合費(fèi)用等，都需要大量資金。擁有良好的財務(wù)狀況及經(jīng)營、整合等方面的能力，就會減少并購成本；反之，會加大并購后的管理整合費(fèi)用。 2.融資方式。很少有企業(yè)能夠完全依靠自有資金來完成并購，一般都需要對外籌集資金。資金的籌集方式有很多，企業(yè)可以向銀行短期借款，也可以長期借款，還可以通過發(fā)行債券、股票的方式來籌集資金，但每種方式所需付出的成本是不一樣的。一般來說，籌資方式所需付出成本的大小有如下的排列順序：股票債券長期借款>短期借款。收益跟

8、風(fēng)險是成正比的，收益越高，風(fēng)險也越大。對投資者來說，投資股票的風(fēng)險最大，但也能獲得較高的收益，企業(yè)由此也要付出較高的成本。 3.并購方式。并購方式有三種，即橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指商業(yè)上競爭對手間的并購，是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品企業(yè)間的并購，目的一般是消除競爭、擴(kuò)大規(guī)模、擴(kuò)大市場份額與提高并購企業(yè)競爭實(shí)力。這是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速成長的一條捷徑?？v向并購是指企業(yè)通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系，它是在具有縱向相關(guān)經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系的企業(yè)間的并購，它可在不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行，也可在不同經(jīng)營領(lǐng)域發(fā)生；混合并購又稱為多元化并購，是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于

9、不同市場、其產(chǎn)業(yè)部門不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)資源的并購。其目的在于減少其經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險，這種并購方式一直是大企業(yè)進(jìn)行資源整合的一種選擇。 不同的并購方式對并購成本大小的影響程度是不同的。一般而言，橫向并購在為企業(yè)帶來并購效應(yīng)的同時，其人力資源方面的整合費(fèi)用相對較高；縱向并購在為企業(yè)節(jié)約運(yùn)作成本的同時，其流程長度的增加也會使企業(yè)的管理成本增加。 4.并購企業(yè)自身的人才狀況。企業(yè)并購涉及很多財務(wù)、法律等方面的問題，如果并購企業(yè)沒有這些方面的高水平專門人才，就需要聘請，從而會發(fā)生大筆的顧問咨詢費(fèi)。 三、企業(yè)并購成本控制的方法和措施 （一）直接成本控制的方法和措施 1.加強(qiáng)信息的調(diào)查、

10、甄別和利用的能力。并購活動中，信息的透明度及真實(shí)性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題，而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。通過詳細(xì)的調(diào)查分析，能夠發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息，同時，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。因此，為了防止信息不對稱給并購企業(yè)帶來的損失，就要詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，決策者也必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值評估。 2.密切關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。在資產(chǎn)和負(fù)債的評估過程中會因各種各樣的原因而導(dǎo)致評估結(jié)果與實(shí)際不符。一方面，資產(chǎn)的組合和內(nèi)部構(gòu)成形形色色，某些資產(chǎn)也有著自身的特殊性，因此，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)

11、要嚴(yán)格區(qū)別對待，對有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)也要進(jìn)行有效確認(rèn)和計量，以使它們更能反映資產(chǎn)的實(shí)際狀況；另一方面，有的或有負(fù)債由于缺少必要的確認(rèn)條件而往往會被忽視，而且主觀操作空間較大，需要科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卮_認(rèn)和計量。 3.合理評估商譽(yù)的價值。商譽(yù)作為并購成本的一部分，它的大小直接影響著企業(yè)的收購價格。因此，除了對目標(biāo)企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)要選用客觀、公正的方式得出結(jié)果外，也要加強(qiáng)對合創(chuàng)商譽(yù)的控制。因?yàn)楹蟿?chuàng)商譽(yù)在數(shù)值上就是并購的增值部分，這部分是并購雙方協(xié)商確定的，是可變部分，并購方可以向有利于自己的方向去努力，以降低這方面的成本支出。 4.選擇權(quán)威的評估機(jī)構(gòu)。評估機(jī)構(gòu)對于目標(biāo)企業(yè)的價值評估起著很重要的作用，其評估結(jié)

12、果對收購價格的確定也起著很大的參考作用。為了盡量減少誤差，也為了減少因評估不準(zhǔn)確而增加的并購成本，要選擇權(quán)威的評估機(jī)構(gòu)，因?yàn)闄?quán)威機(jī)構(gòu)不僅擁有優(yōu)質(zhì)的評估隊(duì)伍，也有著良好的敬業(yè)精神。對評估機(jī)構(gòu)的選擇包括對經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所、律師事務(wù)所的選擇，以期對信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)，并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍。 5.選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法。目標(biāo)企業(yè)價值的評估可以采用很多方法，但并不是每一種都適用。并購中目標(biāo)企業(yè)的價值評估從本質(zhì)上講是一種主觀判斷，但并不可以隨意定價，而是有一定的科學(xué)方法和長期經(jīng)驗(yàn)驗(yàn)證的原則可依循的。因此，在選擇評估方法時，要注意評估方法必須與評估的價值類型相匹配、評估方法必須與評估對象

13、相匹配。 （二）間接成本控制的方法和措施 1.企業(yè)并購要量力而行。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際能力及發(fā)展的內(nèi)在要求進(jìn)行并購，要充分了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和管理要求，也要善于結(jié)合自身的資源優(yōu)勢包括人才資源的優(yōu)勢，努力使存續(xù)企業(yè)的資金成本、規(guī)模成本、管理成本及人力資源成本降到最低。另外，在遵循資本運(yùn)營效益的增值和效益最大化原則的同時，既要防止行政部門的過度干預(yù)，又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的順利進(jìn)行，為企業(yè)擴(kuò)張后的運(yùn)營創(chuàng)造良好的環(huán)境。 2.綜合運(yùn)用各種融資方式。不同的融資方式會帶來不同的資金成本，也會帶來不同的融資風(fēng)險，企業(yè)可以根據(jù)自己的實(shí)際情況及對風(fēng)險的判斷選擇一種融資方式，也可以進(jìn)行融資方式

14、的組合。即同時選用兩種或多種融資方式，在降低融資風(fēng)險的同時，有效地降低資金成本，為企業(yè)的高效率運(yùn)轉(zhuǎn)提供良好的條件。 3.選擇合理的并購方式。不同的并購方式伴隨著不同的并購目的，不同的并購方式有著各自的優(yōu)缺點(diǎn)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的并購動機(jī)來選擇并購方式。如果企業(yè)以追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)為目的，就要選擇橫向并購，這種方式不僅降低了產(chǎn)品的單位成本，也減少了競爭對手，因?yàn)闄M向并購的對象就是自己現(xiàn)有的或潛在的競爭對手；如果企業(yè)以降低交易費(fèi)用為目的，就要選擇縱向并購，因?yàn)檫@種并購方式讓企業(yè)實(shí)現(xiàn)了縱向生產(chǎn)一體化，減少了市場交易環(huán)節(jié)及其費(fèi)用，也節(jié)約了很多時間成本；如果企業(yè)以分散經(jīng)營風(fēng)險為目的，就應(yīng)選擇混合并購，以實(shí)現(xiàn)多元化

15、經(jīng)營。 4.合理編制并購預(yù)算，強(qiáng)化預(yù)算控制。預(yù)算的制定要以并購目標(biāo)為前提，根據(jù)并購目標(biāo)具體地、系統(tǒng)地反映出企業(yè)為達(dá)到并購目標(biāo)而必須擁有的經(jīng)濟(jì)資源及其配置情況。對于續(xù)存集團(tuán)公司來說，可以根據(jù)被并購公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模以及公司成本控制的特性進(jìn)行預(yù)算控制，重點(diǎn)應(yīng)明確以下幾個方面的問題：（1）預(yù)算的編制應(yīng)采取自下而上的方法，最終由預(yù)算委員會批準(zhǔn)執(zhí)行。這樣既參照了被并購公司的意見，照顧了被并購公司的利益，又有利于續(xù)存集團(tuán)公司審視其經(jīng)營活動，進(jìn)行綜合平衡，從而使預(yù)算的執(zhí)行做到互相配合與協(xié)調(diào)。（2）加強(qiáng)預(yù)算的控制，使被并購公司明確其經(jīng)營管理的目標(biāo)和各方的責(zé)任關(guān)系，便于被并購公司進(jìn)行自我控制、評價、調(diào)整。（3）建立計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)對成本的控制，將被并購公司的資金運(yùn)轉(zhuǎn)和預(yù)算執(zhí)行情況都集中在計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)上，使續(xù)存集團(tuán)公司可以隨時調(diào)用、查詢被并購公司的財務(wù)成本，全面控制被并購公司的成本管理