綠地集團(tuán)等股權(quán)結(jié)構(gòu)的幾大案例

1、綠地集團(tuán)等股權(quán)結(jié)構(gòu)的幾大經(jīng)典案例分股啦在為很多大型企業(yè)、上市公司提供股權(quán)激勵方案設(shè)計和實施服務(wù)的過程中，經(jīng)常碰到的問題：一是激勵人數(shù)比較多，少則上百人，多則上千人，該如何處理？二是股權(quán)結(jié)構(gòu)該如何設(shè)計才能既保護(hù)員工的權(quán)益，又不影響控股股東的控制權(quán)？今天，筆者通過綠地集團(tuán)和聯(lián)想控股的案例和企業(yè)家朋友們一起探討這個問題的解決思路雙層有限合伙企業(yè)架構(gòu)！1、綠地集團(tuán)案例剖析綠地集團(tuán)在2015年8月成功借殼金豐投資于上海證券交易所實現(xiàn)整體上市，更名后的上市公司綠地控股以超過3000億元的市值,超越萬科登頂中國房地產(chǎn)板塊。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，去年萬科摒棄規(guī)模論而談回款率時，雖然贏得了一些房企的附和，但當(dāng)綠地以市值最大

2、房企的身份正式登陸A股時，規(guī)模論再次成為了業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。然而，在華揚(yáng)資本看來，綠地更引人關(guān)注的是：董事長張玉良如何以區(qū)區(qū)10萬元的公司， 實現(xiàn)對982名員工的股權(quán)激勵和對188億元龐大資產(chǎn)的牢牢控制！重組后的綠地集團(tuán)（混合所有制）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上海格林蘭作為員工持股平臺，持有重組后新公司28.83%的股份，按綠地集團(tuán)的發(fā)行價就已達(dá)188億元以上。圖1 綠地集團(tuán)重組前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)而進(jìn)一步地，從“壹有限合伙”到“叁拾貳有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具體細(xì)節(jié)。在每一個小的有限合伙安排中，格林蘭投資作為普通合伙人（GP），只象征性出資0.1萬元即獲得了管理權(quán)（控制權(quán)）。這樣，在一共32個小有限合伙

3、安排中，格林蘭投資累計出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬元。即，格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。表3 小合伙企業(yè)的普通合伙人與出資序小合伙企業(yè)普通合伙人GP出資（萬元）LP出資（萬元）1上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.1519.852上海格林蘭貳投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.1114.203上海格林蘭叁投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.1103.354上海格林蘭肆投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.1135.765上海格林蘭伍投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.139.7330上海格林蘭叁拾投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.1238.583

4、1上海格林蘭叁拾壹投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.172.5232上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙）格林蘭投資0.1221.5933合計-3.23759.74圖4 上海格林蘭整體的股權(quán)結(jié)構(gòu)2、聯(lián)想控股案例剖析聯(lián)想控股是在2009年10月引入民營資本泛?？毓珊螅僭?012年由泛?？毓梢詤f(xié)議方式將其所持聯(lián)想控股8.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京聯(lián)恒永信投資中心（有限合伙）、北京聯(lián)恒永信投資中心（有限合伙）這兩個聯(lián)想員工持股平臺，管理層和核心員工的持股才得以逐步實現(xiàn)。在2014年，如下圖5聯(lián)想控股股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)所示，聯(lián)持志遠(yuǎn)和聯(lián)恒永信作為員工持股平臺，分別持股聯(lián)想控股24%和8.9%的股

5、份。圖5 聯(lián)想控股股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)無獨有偶，兩個員工持股平臺也是采用了雙層有限合伙企業(yè)架構(gòu)：圖6 聯(lián)持志遠(yuǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖7 聯(lián)恒永信股權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)持志遠(yuǎn)的從“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和聯(lián)恒永信的從“壹有限合伙”到“陸有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我們可以看到在每一個小的有限合伙安排中，北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責(zé)任公司和北京聯(lián)恒永康管理咨詢有限公司作為普通合伙人（GP），這是聯(lián)想員工持股的巧妙安排，管理層可以通過少量的資金達(dá)到控制整個員工持股平臺的控制權(quán)，從而實現(xiàn)對聯(lián)想控股的影響力。同樣的，北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責(zé)任公司和北京聯(lián)恒永康管理咨詢有限公司均為聯(lián)想管理層直接控制，是其核心利益

6、的體現(xiàn)，其法定代表人正是聯(lián)想控股董事長柳傳志和聯(lián)想控股高級副總裁寧旻，二人均為執(zhí)行委員會成員（執(zhí)行委員會成員還包括朱立南、趙令歡、陳紹鵬、唐旭東）。通過這樣的有限合伙企業(yè)的按排，聯(lián)想控股的管理層能占有44%的控股權(quán)，成為具有最大決策權(quán)的力量，而國有股東中科院占有36%股權(quán)，民營資本泛?？毓烧加?0%股權(quán)。3、分股啦總結(jié)有限合伙企業(yè)最大的優(yōu)勢之一在于它比公司形式靈活，可以通過有限合伙企業(yè)協(xié)議來實現(xiàn)分權(quán)控制，普通合伙人可以通過持有少量的出資份額而擁有該有限合伙企業(yè)全部的控制權(quán)，而收益權(quán)則是通過各個合伙人的出資份額比例而正常分配的，很好地解決了收益權(quán)和控制權(quán)的平衡問題。不管是張玉良以區(qū)區(qū)10萬元控制了綠地28.83%的股權(quán)、聯(lián)想控股核心