私募基金管理人關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、私募基金管理人關(guān)聯(lián)交易管理制度XX投資管理有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條為保證本公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)aE。第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系第三條公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）公司的投資者創(chuàng)辦的公司；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控

2、股子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）公司的投資者；（二）公司的董事長；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特

3、殊關(guān)系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第五條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。第六條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第七條關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。第三章關(guān)聯(lián)交易第八條關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)

4、移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于：（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；（二）購買或銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或提供勞務(wù)；（四）委托或受托購買、銷售；（五）代理；（六）租賃；（七）提供財務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑唬ò耍?dān)保；（九）管理方面的合同；（十）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十一）許可協(xié)議；（十二）贈與；（十三）債務(wù)重組；（十四）與關(guān)聯(lián)方共同投資；（十五）根據(jù)國家有關(guān)部門的規(guī)定認為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第九條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應(yīng)回避表決；（四）在投委會對事項進行表決

5、時，有任何利害關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；（五）公司投委會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利；必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財務(wù)顧問。第十條公司應(yīng)采取有效措施，防止關(guān)聯(lián)人以利益輸送方式干預(yù)公司的投資，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第十一條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t。合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。第十二條公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第四章關(guān)聯(lián)交易的決策第十三條公司與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不得以

6、任何方式干預(yù)公司的決定；（三）投委會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：1. 交易對方；2. 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；3. 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；4. 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn)）；5. 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn)）；6. 公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到

7、影響的人士。（四）股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，具有下列情形之一的股東應(yīng)當(dāng)回避表決：1. 交易對方；2. 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；3. 被交易對方直接或間接控制的；4. 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5. 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；6. 根據(jù)國家有關(guān)部門規(guī)定認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十四條公司投委會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)股東出席即可舉行，投委會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過。第十五條出席投委會的非關(guān)聯(lián)股東人數(shù)不足4人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交投委會大會審議。第十六

8、條當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由出席投委會會議過半數(shù)股東通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避。第十七條投委會大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)股份總數(shù)。第十八條關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。第十九條當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由出席股東會議的過半數(shù)股東通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定。第二十條公司不得直接或間接向任何個人提供借款。第二十一條公司為不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不

9、論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在投委會審議通過后提交股東大會審議。第二十二條公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的金額在100萬元至500萬元之間的關(guān)聯(lián)交易由投委會批準(zhǔn)。前款交易金額在500萬元以上的關(guān)聯(lián)交易由股東大會批準(zhǔn)。第二十三條公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在500萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)濟資產(chǎn)規(guī)模5%Z上的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會批準(zhǔn)。第二十四條不屬于投委會或股東大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項由公司辦公會議批準(zhǔn)，有利害關(guān)系的人士在公司會議上應(yīng)當(dāng)回避表決。第二十五條投委會對需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形明確發(fā)表意見。第二十六條投委會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需

10、審核下列文件：（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；（二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）；（三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；（四）關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明；（五）中介機構(gòu)報告（如有）；（六）董事會要求的其他材料。第二十七條股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列文件外，還需審核公司投委會以決議的形式對需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形發(fā)表的書面審核意見。第二十八條股東大會、投委會、公司辦公會議依據(jù)公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)對公司的關(guān)聯(lián)交易進行審議和表決，并遵守有關(guān)回避制度的規(guī)定。第五章關(guān)聯(lián)交易的管理第二十九條需投委會或股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，原則上應(yīng)獲得投委會或股東大會的事前批準(zhǔn)。第三十條如因特殊原因，關(guān)聯(lián)交易未能獲得投委會或股東大會事前批準(zhǔn)既已開始執(zhí)行，公司應(yīng)在獲知有關(guān)事實之日起六十日內(nèi)履行批準(zhǔn)程序，對該等關(guān)聯(lián)交易予以確認。第三十一條關(guān)聯(lián)交易未按公司章程和本制度規(guī)定的程序獲得批準(zhǔn)或確認的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準(zhǔn)或確認的關(guān)聯(lián)交易,公司有權(quán)終止。第三十二條公司不得為本制度第二章規(guī)定的任何關(guān)聯(lián)法人或者自然人提供擔(dān)保。第六章其他第三十三條有關(guān)