如何變更公司章程

1、精品文檔如何變更公司章程如何變更公司章程根據(jù)我國(guó)«»的規(guī)定，的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：1、由公司董事會(huì)修改公司章程的決議提由章程修改草案。2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 修改章程，須經(jīng)由席的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通 過(guò)。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)， 必須向國(guó)務(wù)院 授權(quán)的部門(mén)夢(mèng)吃者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn) ；屬于向社會(huì)公開(kāi) 募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司

2、登記機(jī)關(guān) 備案。5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公 告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定 的方式進(jìn)行公告。修改公司章程需要哪些程序步驟公司可以根據(jù)自己的實(shí)際情況修改公司章程。修改后的章程須符合法律、法規(guī).公司章程的修改也屬于 公司的一種變更行為。修改公司章程，要由董事會(huì)提由修改章程的提議；把修改章程的提議通知股東，并召集股東大會(huì)，通過(guò)修改公司章程 的決議；依照股東會(huì)通過(guò)的修改公司章程的決議，擬定公司 章程的修改案.對(duì)公司章程作下述的修改時(shí)，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)部門(mén)審查同意后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記：(1)更改公司名稱(chēng)；(2)更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍；(3

3、)增加或減少公司發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總數(shù)；(4)更改公司全部或部分股份類(lèi)別，以及更改全部或部分的優(yōu)先權(quán)；(5)增設(shè)新的股份類(lèi)別；(6)擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍或改變公司股票交易方式；(7)增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換證券；(8)改變每股股票面額；(9)章程確定需經(jīng)股東會(huì)特別決議通過(guò)的其他條款的變更。除此以外的其他章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司應(yīng)將變更登記后的修改條款通告股東。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。公司變更章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資 本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。公司章程的法律效力公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約

4、束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性， 決定了公司章程的效力及于公 司及股東成員，同時(shí)對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國(guó)公司法規(guī)定：”設(shè)立公司必須依照本法制定公司 章程?！惫菊鲁虒?duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約 束力。1、公司章程使公司受約束公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公 司章程對(duì)公司提起訴訟。2、公司章程使股東受約束公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公 司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而 加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東

5、 必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提由訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約 束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能 依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。3、公司章程使股東相互之間受約束公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系， 使股東 相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股 東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯， 則該股東可以 依據(jù)公司章程對(duì)另一個(gè)提出權(quán)利請(qǐng)求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提由權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中 規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓由資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，而不是股東與公司

6、之間權(quán)利義務(wù) 關(guān)系。如果股東違反對(duì)公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對(duì)股東直接提由權(quán)利請(qǐng)求，而只能通過(guò)公司或以公司的名義進(jìn)行。4、公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有 誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī) 定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提由訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)莫些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過(guò)失違反公司章程的

7、職責(zé)使 股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對(duì)公司 的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提由權(quán)利主張。有的國(guó)家的法律對(duì)董事、股東的莫些直接責(zé)任作了規(guī)定， 如日本商法第166條第（3）款中專(zhuān)門(mén)規(guī)定了董事對(duì)包括 股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大 過(guò)失時(shí)，該董事對(duì)第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定董事對(duì)第三者的責(zé)任問(wèn)題，也沒(méi)有規(guī)定股東的代表訴訟。但到境外上市公司章程必備條款中，為了適應(yīng)境外上 市的需要，與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股 東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。該必備條款第7條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、 監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級(jí)管理人員，

8、即公司的財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等，規(guī)定：”公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提由與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí) 管理人員?！本庉嫳径魏畏N情況修改公司章程有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東大會(huì)決定修改章程。如何變更公司章程根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：1、由公司董事會(huì)修改公司章程的決議提由章程修改草案。2、

9、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程， 須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司修改章程 ，須經(jīng)由席股東大會(huì) 的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)， 必須向國(guó)務(wù)院 授權(quán)的部門(mén)夢(mèng)吃者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn) ；屬于向社會(huì)公開(kāi) 募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān) 備案。5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公 告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定 的方式進(jìn)行公告。公司章程范本使用說(shuō)明一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序 必須在章程中明確。二、 公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng) 事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇 執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。三、當(dāng)事人根據(jù)章