最新有限公司出資協(xié)議范本【標準版】

1、最新有限公司出資協(xié)議范本【標準版】出資協(xié)議是出資人為規(guī)范公司出資過程中各出資人（ 股東 ）的權利和義務而簽署的協(xié)議。那么，正規(guī)的有限公司出資協(xié)議應該如何書寫，在簽訂有限公司出資協(xié)議的過程中又有哪些風險和注意事項呢？下面，就跟小編一起來看一看吧！最新有限公司出資協(xié)議范本【標準版】出資人： （ 以下簡稱甲方）身份證號： 通訊地址： 聯(lián)系方式： 出資人： （ 以下簡稱乙方）身份證號： 通訊地址： 聯(lián)系方式： 出資人： （ 以下簡稱丙方）身份證號： 通訊地址： 聯(lián)系方式： 風險告知：由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有

2、無對外大額債務等，并且對股東的身份證明最好進行備份。（ 以上任意一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。 ）全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條 公司及項目概況1、公司概況公司名稱為 ，注冊資本為人民幣（ 幣種下同 ） ： 萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。2、項目概況項目是致力于 ，發(fā)展愿景是第二條 股東出資和股權結構1、股權比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，

3、對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：甲方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。丙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。風險告知：根據(jù)公司法的相關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權

4、均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。2、如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續(xù)。3、全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。4、公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不愿意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條 股權稀釋1、如因引進新股東需出讓股權，則由協(xié)議各方按股權比例稀釋。2、如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。第四條 分工甲方

5、：出任 ，主要負責，主要負責丙方：出任 ，主要負責第五條 表決1、專業(yè)事務（ 非重大事務）對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司cEom不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO5就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。2、公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。第六條 財務及盈虧承擔1、財務管理公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，

6、并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。2、盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。3、虧損承擔公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。第七條 股權成熟及回購1、全體股東同意各自所持有的公司股權自本協(xié)議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟%，滿年成熟100%。2、未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。3、任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應以 元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定） ，將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東： 主動從公司離職的 ; 因

7、自身原因不能履行職務的; 因故意或重大過失而被解職;違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務。4、任一股東的股權在未成熟前，發(fā)生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第 7 條第 3 款執(zhí)行。5、回購如發(fā)生上述第七條第 3 款任一約定情形的，其余股東有權要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的%的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權利的，發(fā)生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。第八條 股權鎖定和處分1、股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股

8、票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。2、股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其余股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權; 如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。3、股權分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（ 評估費用由該股東承

9、擔） ，并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。4、股權繼承 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權益; 針對已成熟的股權遺產(chǎn)財產(chǎn)權益，交由公司指定的評估機構進行評估（ 評估費用由公司承擔） ，其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。 未成熟的股權，參照本協(xié)議第 8 條第 3 款約定處理。第九條 非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： 該股東

10、專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊; 該股東需經(jīng)過全體股東一致認同 ; 所需出讓的股權比例由全體股東一致決議; 該股東認可本協(xié)議條款約定。第十條 股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協(xié)議第七條第 5 款約定，全部轉讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十一條 一致行動1、在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應作出相同的表決決定： 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃 ; 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案 ; 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務; 制定、批準或實施任何股權激勵計劃 ; 董事會規(guī)模的擴大或縮

11、小 ; 聘任或解聘公司財務負責人; 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務; 其余全體股東認為的重要事項。2、如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEJ樣的投票決定。第十二條 全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務或工作關系。第十三條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘1、協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產(chǎn)品或服務的行為。2、任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元

12、的價格 （ 如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉讓給其余股東。3、協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2 年內，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯(lián)方不會從事上述行為。第十四條 項目終止、公司清算1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔法律責任。2、經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔法律責任。3、本協(xié)議終止后: 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。若清算后有虧損，全體

13、股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔。第十五條 拘束力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協(xié)議約定為準。第十六條 違約責任全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟損失。第十七條 爭議解決如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。第十八條 通知協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向對方所發(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起 7 天內視為送達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。第十九條 生效及其他1

14、、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。2、未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。3、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。各股東簽名 / 蓋章： 簽訂時間： 年月日簽訂地點： 簽訂出資協(xié)議的注意事項：1、首先要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。2、要明確出資額及出資方式根據(jù)公司法的相關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的

15、非貨幣財產(chǎn)作價出資; 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。3、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權的轉移手續(xù)等問題由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶 ; 若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。4、明確股東的出資責任股東的出資責任包括出資違約責任和資本充實責任。 股東出資違約責任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應承擔繳納出資和應向足額出資的股東進行違約賠償?shù)呢熑巍?股東出資的資本充實責任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責任，以及其他已出資的股東對該股東填補責任的連帶責任。資本充實責任是只適用于