公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程和范本以及法律注意事項

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程一、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準。五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）。六、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。七、出讓方召開職工

2、大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按工會法條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。八、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。十一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。2 2 . .股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要提供材料一、出讓方企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復；二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書；三、出讓方企業(yè)職工代表大會（集體性質(zhì)）或股東（董事會）決議；四、股權(quán)變動的公司股東

3、（董事會）決議；五、原公司章程；六、驗資報告或評估報告；七、出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件、身份證復印件；八、授權(quán)委托書（轉(zhuǎn)讓雙方）3 3 . .股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方:乙方:鑒于*公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為*萬美元并于年月日經(jīng)*外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè)；鑒于甲方有意出讓其所持有的*有限公司其中 40%40%的股權(quán)；鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)；1 1、甲方同意將所持有的*有限公司 60%60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；2 2、乙方同意受讓甲方所持有的*有限公司 60%60%的股權(quán)；3 3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作

4、出相關(guān)決議；4 4、*有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議；5 5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：第一條：協(xié)議雙方3.13.1轉(zhuǎn)讓方：受讓方：*有限公司（以下簡稱甲方）法定地址：法定代表人：國籍：中華人民共和國3.23.2受讓方：（以下簡稱乙方）法定住址：法定代表人：國籍：中華人民共和國第二條：協(xié)議簽訂地2.12.1 本協(xié)議簽訂地為：第三條：

5、轉(zhuǎn)讓標的及價款1甲方將其持有的*有限公司 60%60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；1乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；1甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應(yīng)以*有限公司截至年月日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)；1甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣*萬元；1甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付4.1本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;4.2乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：本協(xié)議生效 6060 日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后 6060 日

6、內(nèi)辦理完畢。第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有*有限公司 60%60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益；本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在*有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方

7、式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù)。第七條：違約責任本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第八條：協(xié)議的變更和解除本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第九條：適用的法律及爭議的解決本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭

8、議雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。第十條：協(xié)議的生效及其他1 1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份,報審批機關(guān)一份。（以下無正文）（本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁）甲方：法定代表人（授權(quán)代表）：乙方：法定代表人（授權(quán)代表）：簽訂日期：. .股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題1 1、有限責任公司章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)當認定其效力。2 2、有限責任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當通知其他股東，多個股東要求購買股權(quán)的，應(yīng)當按各自持股比例受讓。3 3、有限責任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當向公司和

9、其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件。公司應(yīng)當召開股東會征求其他股東的同意。公司未及時召開股東會的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以書面形式分別征求其他股東的同意，請求其在確定的期限內(nèi)答復。請求答復的期限一般不應(yīng)當少于 3030 日。逾期未答復者視為同意。4 4、（指定受讓）有限責任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司應(yīng)當在股東會議結(jié)束之日或者請求答復期限屆滿之日起 1515 日內(nèi)指定異議股東購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。5 5、公司指定購買 3030 日內(nèi)，異議股東應(yīng)當與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，其價格條件不能協(xié)商一致時，當事人主張以評估方式確定股權(quán)價值的，人民法院應(yīng)予支持。6 6、有限責任公司半數(shù)以

10、上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司在股東會議結(jié)束之日或者請求答復期限屆滿之日起 1515 日內(nèi)未指定受讓股權(quán)，或者被指定受讓的股東在公司指定3030 日內(nèi)不與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 7 7、有限責任公司股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或者未向其他股東通報轉(zhuǎn)讓價格等主要條件而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，價格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價格條件的，其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷之后，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的，其他股東可以主張以協(xié)商確定的價格或者評估確定的價格購買股權(quán)；經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，

11、但未向其他股東告知轉(zhuǎn)讓價格等主要條件，或者合同價格等主要條件低于告知的價格或者條件的，其他股東可以主張以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的價格等條件行使優(yōu)先購買權(quán)。8 8、受讓人記載于公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院不予支持。9 9、有限責任公司股東主張優(yōu)先購買部分股權(quán)，導致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以要求主張優(yōu)先購買權(quán)的股東受讓全部擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其拒絕受讓全部股權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。1010、有限責任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資的，人民法院應(yīng)予支持。1111、轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款不足以補足出資，轉(zhuǎn)讓人又未繼續(xù)

12、補足，公司或者其他股東或者債權(quán)人依照本規(guī)定第九條、第十條的規(guī)定請求轉(zhuǎn)讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔責任的， 人民法院應(yīng)予支持。1212、有限責任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持。1313、名義出資人未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權(quán)被轉(zhuǎn)讓所造成的損失。1414、實際出資人以其為實際權(quán)利人主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應(yīng)當駁回其訴訟請求。1515、因有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬公司的，應(yīng)當通知該公司作為第

13、三人參加訴訟。1616、因有限責任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張購買權(quán)而產(chǎn)生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬受讓股權(quán)的非股東的，應(yīng)當通知該非股東作為第三人參加訴訟。1717、股東轉(zhuǎn)讓國有股份的，應(yīng)當對國有股權(quán)的價值進行評估，沒有評估的不影響股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。有關(guān)權(quán)利人主張補充評估并補足差價的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人因為須補足的差價款過高而主張撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院應(yīng)予準許。1818、當事人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致有限責任公司股東為一人而主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持。1919、股東會決議決定公司以干股或者技術(shù)股形式獎勵管理人員或技術(shù)人員，并相應(yīng)提高了公司注冊資本，且資本金從資本公積

14、金中列支的，人民法院可以認定其效力。（公司法第三十五條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司法第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。）. .公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件1 1、公司原股東會關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議 2 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確:(1)(1)如何轉(zhuǎn)讓(2)(2)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)如何處理3 3、公司新股東會決議(1)(1)修改

15、后的公司章程或公司章程修正案；(2)(2)重新選舉董事、監(jiān)事人員(如董事發(fā)生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變)；4 4、如屬全民、集體企業(yè)向私營企業(yè)或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的須提供驗資報告、交割單及交割合同；5 5、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本、ICIC 卡；6 6、新股東身份證明；工商局要求提供的其他資料. .處理多個股東之間行使優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的問題股東無論對內(nèi)或者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下均有優(yōu)先購買權(quán)。在多個股東同時要求行使優(yōu)先購買權(quán)時，如果公司能夠形成股東會決議的，從其決議；沒有股東會決議的，可按各個股東的出資比例進行配售。. .公司股權(quán)因繼承、析產(chǎn)或者贈與、被強制執(zhí)行而與其他股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的的法律問題。1 1、有限責任公司股權(quán)因為繼承、被強制執(zhí)行等非因股東本人的意思發(fā)生變動，其他股東主張優(yōu)先受讓的，人民法院應(yīng)予準許。當事人不能就轉(zhuǎn)讓價格達成一致的，可以通過評估方式確定。2 2、有限