山西汾酒財務分析報告

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上目錄一、公司基本內容介紹和行業(yè)現狀（一）公司基本介紹山西杏花村汾酒集團有限責任公司為國有獨資公司，以生產經營中國名酒汾酒、竹葉青酒為主營業(yè)務，年產名優(yōu)白酒5萬噸，是全國最大的名優(yōu)白酒生產基地之一。山西汾酒集團下屬3個全資子公司，7個控股子公司，3個參股子公司，3個隸屬單位。核心企業(yè)汾酒廠股份有限公司為公司最大子公司，1993年在上海證券交易所掛牌上市，為中國白酒第一股，山西第一股。汾酒集團經營特點：首先，產品結構調整由低檔向中高檔趨勢明顯，替代部分中低檔產品份額，近幾年銷售收入和利潤率大幅增長。其次，白酒行業(yè)集中程度高，兩極分化日趨嚴重，想成了不同程度的寡占市場結構，

2、汾酒集團獨占一方市場。最后，在產品差異化上，培養(yǎng)出自己的特色產品，有效建立自己的消費群體。（二）行業(yè)現狀1.行業(yè)競爭現狀從目前的白酒現狀來看，區(qū)域的名優(yōu)品牌有強勁的發(fā)展，譬如說江蘇的洋河、山西的汾酒、安徽的古井貢酒、四川的沱牌舍得等等，各地的名優(yōu)白酒品牌在近幾年的發(fā)展中強勢突圍，已經逐漸在白酒市場上擁有一定的市場競爭力。跨入2013年，這種激烈競爭現狀將有增無減。中高檔酒的市場擴容速度仍舊較高，預計白酒上市公司銷售額仍能保持20%-30%左右增長。因而，在2013年，白酒企業(yè)的銷售份額將持續(xù)上漲，上漲趨勢將放緩，而激烈的市場競爭將加劇白酒市場份額的爭奪。中高檔酒品牌主要依靠提價，穩(wěn)步放量。經濟

3、型白酒市場向名優(yōu)白酒企業(yè)集中。團購模式即廠家通過團購商和核心終端直接開發(fā)滲透客戶，在價格、品質和配送等方面都具有核心優(yōu)勢，從而直接覆蓋消費群，奪取更大的市場份額。2.主要影響因素白酒行業(yè)的原材料主要為糧食，近幾年我國一方面在調整國家糧食儲備政策，要求盡量依靠自己出產的糧食滿足國內供給，另一方面針對進口糧食會有更嚴格的要求。糧價一直在上漲，白酒價格上漲是定勢。我國白酒業(yè)的硬件設施和管理標準與國家食品衛(wèi)生標準差距很大，標準化體系不健全，受2012年出現酒鬼酒“塑化劑”風波這一事件的影響，預計白酒業(yè)放緩趨勢將進一步延續(xù)，而區(qū)域名酒、地方品牌或繼續(xù)強勢崛起，搶奪白酒市場份額的現象將愈加激烈。白酒行業(yè)受

4、高檔酒消費禁酒令、節(jié)儉風影響，雖然整個行業(yè)受到影響，但是對地方名酒的影響沒有一線名酒的損失大，反而是地方名酒崛起的機會。二、財務報告分析（一）償債能力分析償債能力是企業(yè)持續(xù)經營的基礎，企業(yè)如果不能償付到期債務就會面臨被宣告破產的危機。由于償債能力分析的核心是企業(yè)負債與資產的對稱程度，因此償債能力取決于雙方各自的數量、質量及兩者間的對比。1、短期償債能力 短期償債能力指標匯總表 表11指標2010年2011年2012年20102011差異數20112012差異數短期償債能力流動比率203.03%172.22%198.60%-30.81%26.38%速動比率114.32%112.88%137.33

5、%-1.44%24.45% 山西汾酒2012年的流動比率相較于2010年下降了4.43個百分點，相較于2011年又有所上升?？傮w來說，流動比率比較接近于2，說明其償債能力是比較充分的。山西汾酒2012年的速動比率相較于2010年和2011年都有較大程度上的增長，增長了20幾個百分點。從企業(yè)的短期債權人的角度考慮，企業(yè)的償債安全系數得到大幅提升，對自己是有利的。但是從企業(yè)的角度看，速動比率高，企業(yè)會因為存在較多的未使用貨幣資金而增加資金占用，延緩資金周轉，獲利能力減弱；會因為債權占用過大而使機會成本加大，降低收益率。2、長期償債能力長期償債能力指標匯總表 表12指標2010年2011年2012年

6、 長期償債能力資產負債率40.40%47.45%40.70%產權比率67.79%90.28%68.63%有形凈值債務率68.74%91.24%71.55%權益乘數1.681.901.69山西汾酒這三年來的所有的長期償債能力指標的發(fā)展趨勢都大致相同。2011年的各項指標相較于2010年和2012年都較高。就企業(yè)的發(fā)展而言，是很好的。資產負債率與企業(yè)的財務風險是呈反向變動的，因此企業(yè)所面臨的財務風險有所減少。相較于2011年的產權比率和有形凈值債務率，2010年和2012年要低20個百分點左右。就2012年來說，企業(yè)的長期償債能力在增強，債權人承擔的風險在減少，企業(yè)能夠獲取借款的機會越大。對于20

7、12年而言，小于2010年和2011年的權益乘數，表明所有者投入企業(yè)的資本額在資產總額中所占的比重越大，債權人權益的保障程度越高，企業(yè)償債能力也就越強?？傮w來說，山西汾酒的短期償債能力比較充分，但是其資金占用率較高，不利于企業(yè)的發(fā)展。其長期償債能力較強，但是所面臨的財務風險較大。（2） 運營能力分析 表2-1 單位：元項目201020112012差異數2012-2011差異數2011-2010應收賬款周轉率6.628.138.490.361.51存貨周轉率0.770.951.220.270.18流動資產周轉率1.251.313.231.920.06總資產周轉率1.011.071.180.110

8、.06可以看出10年至12年的總體趨勢是上升的，增長的速度有變小的趨勢，但總體而言，應收賬款的周轉率持續(xù)增長，這一方面反映企業(yè)管理效率的提高，另一方面說明產品市場穩(wěn)定，銷售渠道暢通。該企業(yè)存貨周轉率與同行業(yè)相比較高，且2012年增長快，可能是由于企業(yè)進行促銷活動使得存貨快速周轉。流動資產周轉率逐年增長，且增長速度有所提高，反映出資產利用效率的大幅度提高。從10年到12年總資產周轉率呈緩慢增長趨勢，增長速度也在緩慢提高。說明公司的資金周轉能力好，利用其資產進行經營的效率高，獲利能力好。（三）盈利能力分析1、銷售盈利表3-1 單位：元指標2010年2011年2012年差異數2012-2011差異數

9、2011-2010銷售盈利分析銷售毛利率70.52%75.80%74.77%-1.03%5.28%營業(yè)利潤率29.48%30.49%31.10%0.67%0.95%銷售凈利率19.9520.60%21.41%0.81%0.65%山西汾酒公司的盈利能力指標來看，該公司的2011年的銷售毛利率比2010年要高，2012年出現了小幅下降，經分析得出，可能與原材料價格上升有關，但不影響公司的正常運作，該企業(yè)盈利狀況正常。營業(yè)利潤率和銷售利潤率在2010至2012年度中均略有增長，也充分說明該企業(yè)的盈利狀況正常。2、資本利潤表3-2 單位：元指標2010年2011年2012年差異數2012-2011差異

10、數2011-2010資本金利潤率23.092.27-0.821.09總資產利潤率20.20%22.04%22.69%0.65%1.84%山西汾酒公司的盈利能力指標來看，該公司的資本金利潤率從2011至2012年下降明顯，經分析得出，與實收資本（股本）增加主要系實施 2011 年度利潤分配方案，每 10 股送 10 股紅股有關?？傎Y產利潤率2010至2012年每年略有增加，說明該企業(yè)的盈利狀況正常。3、每股收益表3-3 單位：元指標2010年2011年2012年差異數2012-2011差異數2011-2010每股收益每股收益（元）1.141.81.53-0.270.66市盈率30.0835.12

11、 42.757.63 5.04 山西汾酒公司的盈利能力指標來看，該公司的每股收益從2010年至2011年出現了大幅的增長，市場的市盈率業(yè)一直呈上升狀態(tài)，說明了投資者對山西汾酒公司潛力的認同，2012年公司股利出現了小幅下降，經分析得出，可能酒鬼酒塑化劑事件的影響，整個白酒行業(yè)都出現了下降，但并不影響公司的盈利能力。（四）發(fā)展能力表4-1 項目201220112010差異數2012-2011差異數2011-2010利潤增長率50.03%53.60%31.45%3.57%22.15%銷售增長率44.35%48.78%40.74%4.43%8.04%營業(yè)利潤增長率46.97%54.31%30.93%

12、7.34%23.38%有圖表可看，利潤增長率大于零，但2012年比2011年為負增長。在使用利潤增長率分析時要注意，其是企業(yè)提高盈利水平所取得的總效果，只是一個反映企業(yè)盈利趨勢的總體指標，不能揭示企業(yè)盈利增長具體的項目和原因。而在整個行業(yè)來說，由于行業(yè)的競爭加劇，進行對比后他的發(fā)展是好的。企業(yè)要擴大盈利能力，最為積極有效的方法就是擴大銷售，維持銷售增長率的較高水平。一般來說，銷售增長率越高，說明其產品市場前景看好，而良好的銷售業(yè)績不僅帶動企業(yè)生產規(guī)模及相關業(yè)務的發(fā)展，而且會為企業(yè)贏得一個更廣闊的盈利空間，企業(yè)的盈利增長趨勢也就越好。反之則表明企業(yè)盈利的增長后勁不足，并不樂觀。 銷售增長率大于零

13、并接近50%，雖然2012年少于2011年，但盈利仍然十分可觀，并且穩(wěn)步發(fā)展，與同行業(yè)相比較也毫不遜色。由此，市場占有率和前景很好。由于營業(yè)利潤包含其他業(yè)務利潤項目，而且考慮了期間費用對企業(yè)盈利能力的影響，包含內容更全面，這兩部分較易被企業(yè)控制應予以重點關注。（五）現金流量表中相關現金流量數據分析公司償債能力、收益質量1、償債能力現金比率 表5-1 單位：元項目2010年2011年2012年現金余額.30.46.29流動負債總額.32.02.74現金比率77.43%86.69%98.68%由上表不難看出，山西汾酒的現金比率處于大幅增長階段。因此，該企業(yè)的短期償債能力在不斷地增強。而對于企業(yè)來說

14、，現金比率并不是越高越好。因為資產的流動性和其盈利能力成反比，流動性越差的資產盈利能力越強，而流動性越好的資產盈利能力越弱。在企業(yè)的所有資產中，現金是流動性最好的資產，同時也是盈利能力最低的資產。2012年的現金比率趨近于1，說明企業(yè)的現金余額與流動負債總額即將持平。企業(yè)保持了過高的現金比率，但會使其資產過多地保留在盈利能力最低的現金上，雖然提高了企業(yè)的償債能力，但降低了企業(yè)的獲利能力。因此，不應該保持過高的現金比率，只要保持企業(yè)具有一定的償債能力，不會發(fā)生債務危機即可?，F金流量法現金流量指標反映的是企業(yè)在一個會計期內實際收到和支出的現金量和結存量，因而能更真實、直觀地分析企業(yè)的償債能力。運用

15、現金流量分析企業(yè)的償債能力，主要是將本期取得的收入和本期所償付的債務進行比較，來確定企業(yè)的償債能力。表5-2 單位：元項目2010年2011年2012年經營活動現金流入小計.90.33.62經營活動現金流出小計.83.48.55經營活動產生的現金流量凈額.07.85.07投資活動現金流入小計-.53.914313.10投資活動現金流出小計.12.60.90投資活動產生的現金流量凈額-.65-.69-.80籌資活動現金流入小計.00.00籌資活動現金流出小計.68.00.44籌資活動產生的現金流量凈額-.68-.00-.44現金及現金等價物凈增加額.74.16.83年末現金流量凈額.48 .32

16、 .66 由上表可以看出，2012年的經營活動產生的現金流量較大，但是現金流量凈額遠遠低于2011年。2012年與2011年相比，現金流入的增加的幅度遠遠低于現金流出增加的幅度。很有可能是因為企業(yè)擴大生產規(guī)模，或者生產成本上升所造成的。近三年來，該企業(yè)正不斷擴大投資規(guī)模，但是其投資活動所產生的現金流量卻沒有與之成正比。2012年的投資規(guī)模比2011年大，但是現金流入大幅減少。這可能是由投資決策的失誤給企業(yè)帶來的損失。在籌資活動中，企業(yè)近三年來產生的現金流量凈額皆為負值，且流入的現金遠遠小于流出的現金。由此可以推斷出，該企業(yè)在籌資活動中處于不利地位。尤其值得關注的是，該企業(yè)在2011年沒有籌資現

17、金流入，但在2012年有有所好轉。結合企業(yè)經營活動來看，應該是投資者根據該企業(yè)上一年度的經營情況來進行投資。整體來說，由現金流量表可以分析出，該企業(yè)的償債能力較好。2、收益質量總的流入結構表5-3 單位：元指標2010年2011年2012年差異數2012-2011差異數2011-2010經營流入所占比重11100分析得出，經營流入所占比重達到絕對優(yōu)勢，山西汾酒公司的總流入幾乎全部來自于經營流入，即可得出結論，該公司的收益質量高。經營流入的內部結構表5-4 單位：元指標2010年2011年2012年差異數2012-2011差異數2011-2010銷售商品提供勞務收到的現金所占比重96.85%99

18、.45%98.55%-0.90%-2.60%稅返還所占比重00000其他與經營活動有關的現金所占比重8.46%0.55%1.45%0.90%-7.91%分析得出，銷售商品提供勞務收到的現金所占經營活動總流入都達到了95%以上，2011年甚至達到了99.45%，由此充分說明該公司的收益質量高。根據兩圖所得，山西汾酒公司的收益質量處于很高的階段，說明了近三年來該公司的營運業(yè)績較好，且在圖二中我們可以看出銷售商品提供勞務收到了的現金比例逐年遞增，在2011至2012年達到了相對穩(wěn)定的狀態(tài)，也可以看出該公司處于穩(wěn)步發(fā)展的狀況。（六）杜邦分析2010年杜邦分析2011年杜邦分析2012杜邦分析杜邦分析匯

19、總表：項目2012年2011年2010年差異數2012-2011差異數2011-2010權益乘數1.691.91.68-0.210.22銷售凈利率21.41%20.60%20.00%0.81%0.6%資產周轉率1.181.071.010.110.06總資產利潤率22.69%22.04%20.20%0.65%1.84%權益凈利率38.35%41.88%33.94%-3.51%7.94%資產負債比率40.7%47.45%40.51%-6.75%6.94%通過上述2010至2012年的杜邦分析結構圖中可看出：1、2011年較2010年凈資產收益率增加7.94%，原因在于銷售收入的增長比率大于成本的增

20、長比率引起凈利潤的銷售凈利潤增加0.6%以及銷售收入的增長比率大于資產總額的增長比率引起資產周轉率較前一年增加0.06%，而銷售凈利率和資產周轉率的同時增長造成總資產利潤率增加1.84%；在2011年引起凈資產收益率增長的最主要原因在于該公司在本年度的盈利導致所有者權益增長從而改變資產負債比率，而資產負債比率的增長引起權益乘數增加0.22?？傎Y產利潤率與權益乘數的同時增加引起權益凈利率增加7.94%。2、2012年較2011年凈資產收益率降低3.51%，根據2012年度報告得知2012年新成立控股子公司和汾酒銷售公司增資擴股吸收資金引起吸收投資收到的現金科目增加，使得2012年的資產負債率降低

21、6.75%從而使權益乘數降低導致權益凈利率降低。（七）該公司存在的問題及改進措施1、 短期償債能力。2012年相比2011年速動比率增長較大，雖然短期償債能力增強，降低了償債風險，但是公司存在占用大量資金，延緩資金周轉，獲利能力減弱，使機會成本加大，降低收益率。建議小幅降低速動比率，將部分閑置資金進行投資。2、 企業(yè)連續(xù)三年沒有短期借款，也沒有長期負債，且產權比率較低，這既可說明企業(yè)資金比較寬裕，市場支付能力強，但也體現了企業(yè)經營比較保守，不能很好地追求資本投資收益。原因在于酒類行業(yè)利潤高、成本低引起銷售毛利率較高，所以該公司的自有現金充裕不需要通過外債來增加資本。建議公司將充裕的資金用于產品

22、結構升級，加大研發(fā)力度。3、 2011年企業(yè)股東權益的增長小于資產總額的增長，說明企業(yè)規(guī)模擴大的主要原因是來自于負債的大規(guī)模上升，進而說明企業(yè)的資金實力在相對降低、償還債務的安全性亦在下降。2012年企業(yè)股東權益的增長大于資產總額的增長，是由于2012年該公司下屬子公司汾酒銷售公司增資擴股和新成立一個控股子公司導致所有者權益增加，產權比率和資產負債率下降。4、 應收賬款周轉率較一線酒類品牌過低，較二線酒類品牌適中。建議加強應收賬款的管理，對客戶進行信用調查，加強對賒銷批準的控制。5、 2012年存貨周轉率、流動資產周轉率較前兩年大幅上升，一是由于禁酒令的政策影響導致大量存貨積壓，經銷商為了減輕

23、損失進行大量促銷活動；二是由于2012年禁酒令的頒發(fā)導致了一線酒品牌銷售障礙，相比促進了二線酒的銷售。三、三年籌資、投資變化以及存在問題（一）籌資活動表7-1指標201020112012實收資本從圖可以看出，山西汾酒在2010年至2011年中實收資本為432，924，133元，未發(fā)生任何變動，在2012年實收資本達到865，848，266元，其原因不是因為增發(fā)新股，而是因為實施 2011 年度利潤分配方案，每10股送10股紅股的措施形成的，股本增加一倍，但并不影響資產負債結構。表7-2指標201020112012差異數2012-2011差異數2011-2010吸收投資活動產生的現金0籌資活動現

24、金流入小計0分配股利，利潤或償還利息支付的現金.6.5.4.6-.9支付其他與籌資活動有關 的現金.080-.08籌資活動現金流出小計.7.5.4.6-山西汾酒集團在短期借款，融資租賃，發(fā)行公司債券和發(fā)行股票等籌資方式上都未進行籌資，從圖二可以看出，該公司在籌資方式上是吸收投資活動產生的現金，且籌資數目不大。在現金流量表中也可以看出，該公司經營活動流入的現金流處于很高的地位，所以相對于其他企業(yè)來說，該企業(yè)在現金流方面相對充裕，由此可以看成是該企業(yè)籌資方式少且金額少的原因。作為白酒類市場行情，資金回收快，企業(yè)本身持有的現金較多，2012年的現金比率趨近于1，說明企業(yè)的現金余額與流動負債總額即將持

25、平。從2011年至2012年分配股利，利潤或償還利息支付的現金增幅明顯是因為本期合并范圍子公司現金分紅增加。（二）投資活動項目2010年2011年2012年差異數2010-2011差異數2011-2012取得投資收益所受到的現金161,942.40611,625.194,313.10449,682.79-607,312.09處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額-420,328.931,179,077.721,599,406.65投資活動現金流入小計-258,386.531,790,702.914,313.102,049,089.44-1,786,389.81購建固定資產、無形資產

26、和其他長期資產支付的現金184,959,935.12257,484,908.60269,275,143.9084,315,208.7811,790,235.30支付其他與投資活動有關的現金720,000.00720,000.00投資活動現金流出小計184,959,935.12257,484,908.60269,995,143.9072,524,973.4812,510,235.30投資活動產生的現金流量凈額-185,218,321.65-255,694,205.69-269,990,830.80-70,475,884.04-14,296,625.11表7-3 單位：元以上是從現金流量表中取得的

27、關于企業(yè)投資活動產生的現金流量的相關數據。從表中我們可以得出以下結論：1、該企業(yè)投資收益在近三年來變化很大，2011年比2011年多449,682.79元，而2012年僅取得4313,10元的投資收益。根據企業(yè)的投資情況來看，雖然在2011年取得了較好的投資收益，但是企業(yè)減少了其兩家子公司的投資。首先，政府實行調高糧食收購價格的政策；其次，國內持續(xù)的通貨膨脹，都是造成白酒原材料漲價的主因。因此企業(yè)需要支付更高的成本來進行生產，降低了企業(yè)的銷售利潤。2、下表是從資產負債表中取得的企業(yè)近三年來固定資產和無形資產的相關數據。表7-4 單位：元項目2010年2011年2012年差異數2010-2011

28、差異數2011-2012固定資產436,196,146.49609,649,869.28655,242,127.59173,453,722.7945,592,258.31無形資產28,419,426.7327,179,206.69147,823,211.24-1,240,220.04120,644,004.55從購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金流量可以看出，企業(yè)對其支付的現金流量在不斷增加，但是增幅有所下降。從表2可以看出，企業(yè)在2011年對固定資產的投入較上一年而言，有大幅的增加；對無形資產的投入在2012年有大幅的增加。這一現象可能是因為企業(yè)對于產品的銷售情況較上年更加重視，

29、因此企業(yè)在銷售網絡和廣告權上投入了更多的資金。對于整個白酒行業(yè)而言，其發(fā)展受到很大的限制。2011年固定資產科目金額的大幅增加，不是為了擴大企業(yè)的生產規(guī)模而購買設備，而是為了更新內部基礎設施。 表7-5 單位:元指標201020112012差異數2012-2011差異數2011-2010在建工程費用（元）.8.3.1.8.4從圖可以得出，2010年至2011年在建工程工程費用增加856，452，00.4元，是因為新增重大基建項目，2萬噸保健酒前期擴建項目就運用資金125,231,217.64元，該公司所投入的在建工程費用中都運用到了企業(yè)內部的更新，擴建以及改造中。說明了該公司對生產的重視。20

30、10年山西汾酒集團長期股權投資情況：表7-6 單位：元2011年山西汾酒集團長期股權投資情況：表7-7 單位：元2012年山西汾酒集團長期股權投資情況：表7-8 單位：元從山西汾酒集團三年的長期股權投資情況可以看出，在長期股權投資項目中，該公司投資的項目大多數為其加子公司和涉及白酒類的公司，山西汾酒集團對其的了解比較深入，所涉及的投資項目大都都符合其主營業(yè)務的發(fā)展方向，在涉及非主營業(yè)務的項目時，涉及的金額較少。但是該公司對于投資的項目的金額都相對較少，說明了該公司可能還是處于較為保守的思想。如果該公司希望在投資方面賺取更多的錢，那么該公司就應該改變現在投資的情況。如果該公司將重心放在其主營業(yè)務

31、上，那么該公司就可繼續(xù)沿著現在的投資政策。四、獨立董事制度（一）山西汾酒股份有限公司關于獨立董事規(guī)定山西汾酒股份有限公司章程中關于獨立董事的規(guī)定符合證監(jiān)會在2001年發(fā)布的相關規(guī)定。山西汾酒董事會成員有10名，其中獨立董事有4名。符合規(guī)定“在二零零二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二零零三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事?！边@4名獨立董事中有一名獨立董事是注冊會計師。符合規(guī)定“各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）?！?/p>

32、4名獨立董事均不在公司擔任除董事外的其他職務。符合規(guī)定“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事?！?名獨立董事本人以及公司相關職員不存在直系或間接親屬關系、主要社會關系等。符合中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見所要求的獨立性。4名獨立董事在10年到12年三年間均沒有出現過連續(xù)兩次未親自參加董事會的情況。獨立董事其他事項等均符合證監(jiān)會在2001年8月16日發(fā)布的關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見的相關規(guī)定。（二）獨立董事制度對公司治理的影響第一，提高董事會對股份公司的決策職能和公司的專

33、業(yè)化運作水平。董事會成員中引入一定數量的獨立董事，可以為董事會帶來公正、客觀的意見和觀點，并在執(zhí)行董事會決策與公司利益發(fā)生沖突時，從獨立的角度幫助公司進行決策。獨立董事以其具有的專業(yè)技術水平，經營管理經驗和良好的執(zhí)業(yè)道德，為公司發(fā)展提供有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平和經營績效。 第二，增強董事會對公司經營管理的監(jiān)督職能。由于我國還處在市場經濟發(fā)展的初期，公司的內部治理與控制都不很完善。相當一部分由上級行政主管部門或投資機構推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現股份公司“股東利益最大化”的基本特征。由于獨立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨立董事制

34、度，可以通過獨立董事的獨立性和責任心對公司經營者進行有效的監(jiān)督和控制，從而使公司董事會制度更加完善。 第三，有利于股份有限公司兩權分離和完善法人治理機制。獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的利益結構，使董事會決策職能被大股東控制的現象得以有效的制衡。獨立董事依照法律規(guī)定享有代表全體股東行使對公司經營管理的決策權和監(jiān)督權，這從法律制度、組織機構兩個方面保證了股份公司所有權與經營權的分離。在股份公司法人治理結構中，設立獨立董事制度對于完善董事會內部的組織結構，改善股東會、董事會和經營管理層三者之間的分工協(xié)調關系，提供了組織機構上的保障。 第四，保護中小投資者的利益。引進獨立董事，將形成對

35、大股東權力的有力制約，可以保障中小股東的權益。獨立董事的比例越高，對中小投資者的保護就越好。獨立董事的設立，對于上市公司的日常經營和資金運作都有直接的制約，可以防止大股東侵犯中小股東的利益，促進上市公司和證券市場的健康規(guī)范發(fā)展。第五，維護不同的利益相關者的利益。公司不僅僅是資本積聚的載體，還是投資者、債權人、職工、供應商和消費者之間的一組契約，而且隨著公司影響的擴大、環(huán)境保護等社會責任的增加，將出現越來越多的利益相關者，他們的利益要求必須體現于公司的經營決策中。獨立董事的出現對維護不同的利益相關者的利益具有積極的作用。（三）獨立董事真正的獨立首先，獨立董事的產生必須真正獨立于大股東和大股東董事

36、。為此，獨立董事候選人的提名應由中小股東提名，但考慮到絕大多數中小股東并不參與上市公司股東大會，因此，獨立董事候選人應當實行社會公開招聘競選制度。其次，建立對獨立董事的科學激勵機制。獨立董事能否盡責與激勵有關，激勵力度還與獨立董事的機會成本與機會收益有關。一是要有直接收入報酬，相當于他們參與公司決策和盡責時間價值的報酬；二是要給獨立董事股權激勵，使獨立董事決策更加重視公司的長期發(fā)展。再次，建立對獨立董事的完善的監(jiān)督約束機制。為此，一要禁止獨立董事接受大股東和大股東董事給他帶來的任何利益。獨立董事自身從事的業(yè)務與大股東所在其他企業(yè)不能有相關性，不能接受大股東所在其他企業(yè)的聘請。二要建立獨立董事連

37、帶責任制度。對獨立董事參與贊成的失誤決策或違法決策要對公司負一定比例賠償責任。三是要建立獨立董事市場，形成獨立董事市場對獨立董事的約束機制。五、股票分置改革（一）股票分置改革時間、方式及數量2006年4月28日股權分置改革方案實施股股權。股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票為3.3股。山西汾酒控股股東山西杏花村汾酒集團有限責任公司分別向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，非流通股股份中的募集法人股股東既不參與支付對價也不獲得對價，全體非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。山西汾酒非流通股股東為取得所持股票流通權而向流

38、通股股東支付23，005，240股股份，即流通股股東每10股獲得3.0股對價，高于理論分析得出的對價水平，對價安排相對合理，有效保證了流通股股東的權益不受損害，有利于市場穩(wěn)定和公司持續(xù)發(fā)展。（二）限售股解禁1、限售股解禁情況2009年5月11日該公司將2.6億限售股解禁全部轉為流通股，總股本為4.3億股，此次解禁的股份占總量的59.97%，以前一天的收盤價20.04元計算，此次解禁市值達到52億元，成為繼五糧液后白酒企業(yè)中第二家實現全流通的上市公司。2、產生的影響（1）從當時大盤來看，09年第一季度實現凈利潤1.56億元，同比增長45.6%。導致5月限售解禁時，從價值上影響也是好的。（2）據了

39、解，山西省政府當時決定推進汾酒集團兼并收購中小型白酒企業(yè)，以汾陽為中心，文水、祁縣為兩翼，實現白酒資源集聚。由政府宏觀調控，終極股東有國有性質，大體的發(fā)展戰(zhàn)略是有利的，負責任程度高。（3）從控股股東持有的問題來看，總股本為4.32億股的山西汾酒，09.5.11有2.6億限售股上市流通，但限售股股東為控股股東一家所有，上市幾日內交易成交量未見絲毫放大跡象，說明東家惜售，股票表現正常。3、控股股東由于終極控股股東具有國有性質，主要實際控制人為國資委，會對公司產生相應的影響。（1）國家政府的干預，在主要發(fā)展戰(zhàn)略和決策方向的引導中減少探索的曲折過程。（2）政府會發(fā)揮其在國民經濟發(fā)展中的帶動作用，促進行

40、業(yè)間的競爭，使得本企業(yè)各方面不會放松，有壓力才會有動力。（3）國家在宣傳力度上比非國有控股企業(yè)有效省錢且面廣。政府的覆蓋面是其他渠道不可比擬的。 4、股權結構及股東構成2010年至2012年該公司均無國家股和法人股，只有普通股。 六、會計政策的選擇和變更以及信息披露的完整性問題（一）會計政策變更公司以持續(xù)經營為基礎，根據實際發(fā)生的交易和事項，按照企業(yè)會計準則基本準則和其他各項會計準則及其他相關規(guī)定進行確認和計量，2010年至2012年各報告期公司主要會計政策未發(fā)生變更。（二）會計估計變更1、2011年壞賬準備計提比例的提高，對資產負債表和利潤表的有關科目產生影響。資產負債表中的相關“應收”數額

41、由于壞賬準備的增加而減少，而利潤表中的資產減值損失的增加使得利潤總額降低，從而引起遞延所得稅資產增加和所得稅費用降低。壞賬準備計提比例的提高，可以有效防范經營風險，增強抗風險能力。2、2012年2010、2011年均采用計劃成本法核算，2012年采用實際成本法中的加權平均法核算能將存貨的計價和明細賬的登記分散在平時進行，既能減輕期末核算工作量，也能隨時掌握發(fā)出和結存存貨成本信息，便于加強存貨管理，更加真實反映產品生產成本。（三）年度報告披露1、2012年較2010與2011年對應收項目的披露更加完整。2、應收賬款項目的賬齡披露信息有誤2010年應收賬款欠款金額前五名2011年應收賬款欠款金額前

42、五名2012年應收賬款欠款金額前五名上面三個圖中的賬齡有誤，三年的賬齡應該一致為5年以上，2011年沈陽大東區(qū)副食商場無原因，賬齡改成了1年以上。3、重大在建工程的完工進度百分比的披露問題2010年和2011年都有披露，2012年雖然有在建工程，但是沒有披露完工進度百分比。有可能存在在建工程推遲轉為固定資產的問題，按照估計價值確定成本，并計提折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，不再調整原已計提的折舊額。如果暫估價高于實際成本，使折舊額增加，抵減利潤，較少稅負，若暫估價低于實際成本，使折舊額減少，虛增利潤。4、專項貯備問題2012年開始新增提取安全生產費用，按照國家規(guī)定高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生產費，應當計入相關產品的成