公司治理論述題匯總

1、公司治理論述題1.上市的好處、弊端、特點(diǎn)（1）公司上市的好處進(jìn)行直接融資，實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模的迅速擴(kuò)張公司上市可獲得長期穩(wěn)定的資本性資金，還可以通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等多種金融工具實(shí)現(xiàn)低成本的持續(xù)融資，提高公司競爭力。分散風(fēng)險，監(jiān)督保護(hù)公司，上市有利于企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險。通過上市引進(jìn)投資者分散股權(quán)，也能對公司的經(jīng)營和管理進(jìn)行監(jiān)督和保護(hù)。知名度提高，形成品牌效應(yīng)進(jìn)入資本市場表明企業(yè)的成長性、市場潛力和發(fā)展前景得到認(rèn)可，路演、發(fā)布招股說明書、媒體報道、證券分析師推薦都會提高企業(yè)知名度靈活的經(jīng)營退出機(jī)制股票市場為股東資產(chǎn)變現(xiàn)提供了靈活性，也為估價提供了方便，股東可以通過公

2、開市場出售股份的方式直接退出。增加管理層、員工利益大多管理層和員工擁有企業(yè)的原始股，企業(yè)上市之后，公司股票存在很高的溢價，這可有效增加職工的財富。增加地方政府利益上市的企業(yè)往往都是當(dāng)?shù)氐木哂泻軓?qiáng)競爭力的企業(yè)，是當(dāng)?shù)赜髴簦钱?dāng)?shù)貏?chuàng)造就業(yè)機(jī)會的大戶，在當(dāng)?shù)孛暫茼?，很多企業(yè)也是行業(yè)內(nèi)的細(xì)分龍頭。（2）公司上市的弊端 家族企業(yè)，不公開上市主要是為后代留下繼續(xù)經(jīng)營的機(jī)會，如安利集團(tuán)上市后股權(quán)被稀釋，原始股東將不可避免地失去對企業(yè)的一部分控制權(quán)，對企業(yè)控制力減弱。擔(dān)心資本市場變幻無常，影響企業(yè)經(jīng)營一旦上市，企業(yè)的股票是自由買賣，就更容易遭到敵意收購公司上市后所受到方方面面的監(jiān)管太多資本市場要求上市企

3、業(yè)接受來自投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及社會公眾的監(jiān)督，減少企業(yè)運(yùn)作的隨意性，及時、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)地披露定期報告和臨時報告，財務(wù)規(guī)范、透明，合法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作。上市企業(yè)在稅收方面考核正規(guī)嚴(yán)格，會付出很多成本（3）什么樣的公司適合上市規(guī)模經(jīng)濟(jì)行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的行業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，可以增加經(jīng)濟(jì)效益。越是規(guī)模經(jīng)濟(jì)的企業(yè)越適合上市，例如傳統(tǒng)工業(yè)、制造業(yè)等。技術(shù)替代性弱，技術(shù)不怕被仿冒的企業(yè)，如微軟公司隨著公司的公開上市，公司需要定期向公眾（包括競爭對手）進(jìn)行充分的信息披露，包括主營業(yè)務(wù)、市場策略等方面的信息，提高透明度的同時也暴露了許多商業(yè)機(jī)密，一旦被競爭者知悉，可能對公司造成不利影響。因此，如果企業(yè)擁有的核心技術(shù)

4、是競爭對手無法替代，并且難以模仿的，企業(yè)便可憑借其獲得長期的核心競爭力，這樣的企業(yè)更適合上市。（3）管理層具備資本經(jīng)營能力當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模，資本運(yùn)營將成為企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的核心。企業(yè)要在激烈的市場競爭中保持和放大自己的優(yōu)勢，就必須在資本運(yùn)營方面尋求突破，通過重組、產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)化資源配置，通過投資尋求新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)會，通過公司海內(nèi)外上市實(shí)現(xiàn)權(quán)益的增值與變現(xiàn)。因此，管理層具備良好的資本經(jīng)營能力對于企業(yè)的發(fā)展具有重要意義。（4）非一國特殊行業(yè)（軍事、機(jī)密或國計民生的行業(yè)）上市意味著透明化和規(guī)范化，公司需要充分、及時披露大量相關(guān)信息，沒有秘密可言，而一國的特殊行業(yè)涉及國家的軍事機(jī)密或國計民生，關(guān)系到

5、國家的安全和利益，經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行以及社會的穩(wěn)定，必須嚴(yán)守國家秘密，因此這一類特殊行業(yè)不適合上市。2. 代理問題包括哪些？七個解決方法？剝削問題及其制度設(shè)計？（1）代理問題包括哪些代理問題就是在公司制下，職業(yè)經(jīng)理人出于自身利益考慮所實(shí)施的企業(yè)管理行為，損害了投資人的利益。產(chǎn)生原因：代理人和委托人在利益上存在潛在的沖突。而其直接原因則是所有權(quán)和控制權(quán)的分離，究其本質(zhì)原因在于信息的不對稱。代理問題包括三個方面： 管理層偷懶公司的所有者和經(jīng)營者是委托代理關(guān)系，在所有權(quán)和控制權(quán)分離的情況下，管理層可能出現(xiàn)偷懶行為，使股東價值遭受損失，但管理層的工作性質(zhì)決定了他們?nèi)绻祽?，監(jiān)管他們的難度較大。 管理層“揩

6、油”管理層有時為了自身利益會利用職權(quán)進(jìn)行一定程度的在職消費(fèi)，如給自己發(fā)放額外福利等，在職消費(fèi)可以使公司吸引經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)理人員，但如果津貼過度，則會給股東財富造成損失。還包括順手牽羊，例如拿走難以被檢查到數(shù)量變化的公司財物。 決策短期化、保守化一般來說職業(yè)經(jīng)理人都有一定的任期，而公司有更長的生命期間，股東們追求長期利益，而職業(yè)經(jīng)理人更關(guān)心短期利益。例如經(jīng)理人員可能偏好投資于成本低見效快風(fēng)險小的項(xiàng)目，希望自己的股票期權(quán)盡早兌現(xiàn)，利益分配的趨利性導(dǎo)致決策短期化、保守化。（2）解決代理問題的方法代理成本包括兩個部分內(nèi)容：l由于公司代理人不能自始至終的站在委托人利益角度管理公司，導(dǎo)致公司價值的損失部分，

7、即直接代理成本。l委托人采取各種促使代理人減少代理問題而采取的各種措施所帶來的成本，即委托人“燒掉”的代理成本。降低代理成本的7種方法：設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，改變“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，嚴(yán)格禁止內(nèi)部人控制，改變大股東中心主義管理，強(qiáng)化股東對董事會的約束，使對管理層有任免、監(jiān)督和獎懲權(quán)的董事會監(jiān)督管理的主動性提高。讓經(jīng)營者成為準(zhǔn)所有者利益是管理層腐敗的根源，通過管理層股權(quán)激勵、管理層收購等途徑，讓管理層成為公司剩余權(quán)益的擁有者，讓委托人和代理人的利益緊緊捆綁在一起，督促管理層努力經(jīng)營公司。引入市場監(jiān)管加強(qiáng)上市公司的信息披露，尤其要加強(qiáng)財務(wù)信息披露的真實(shí)性，讓廣大中小股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同

8、監(jiān)督管理層的行為。 調(diào)整融資結(jié)構(gòu)提高上市公司債券融資比例，改變債權(quán)不合理的狀況，要充分發(fā)揮債權(quán)籌資成本低，債權(quán)人不能參與公司日常經(jīng)營決策等優(yōu)點(diǎn)。 制度安排建立完善的公司內(nèi)控制度，設(shè)計合理的報酬激勵機(jī)制。并加強(qiáng)外部監(jiān)管制度。如：建立股東的民事賠償訴訟制度，以對控股股東及公司管理者進(jìn)行法律威懾和監(jiān)管。 引入市場約束機(jī)制通過制定上市公司退市制度，建立嚴(yán)格的管理人員懲治制度、監(jiān)督機(jī)制，來加強(qiáng)市場約束和監(jiān)管。 改變管理層的不可替代性降低管理層的不可替代性，注重管理層后備團(tuán)隊的培養(yǎng)，為管理層角色設(shè)置AB角。（2）剝削的制度設(shè)計大股東作為控制性股東，剝削小股東剝削的是控制權(quán)的私有收益控制股東上市公司子公司1

9、子公司2100%30%A資產(chǎn)客觀價值1億元支付多少現(xiàn)金上市公司把A資產(chǎn)轉(zhuǎn)移/賣給子公司1時，會找第三方機(jī)構(gòu)來評估A資產(chǎn)的價值（不同于客觀價值1億元），以方便決定子公司1要支付的N現(xiàn)金。而評估機(jī)構(gòu)給出的估價，如果公平合理，理論上應(yīng)該能夠等于客觀價值1億元，但實(shí)際上評估機(jī)構(gòu)往往會看老板的“口風(fēng)”以便維護(hù)業(yè)務(wù)關(guān)系。如果上市公司的老板（股東）想評高一些，那么第三方的估價可能就是1.2億元，如果上市公司的老板（股東）想評低一些，那么第三方給的估計可能就是0.8億元。Ø 子公司1支付給上市公司8000萬元子公司1凈賺1-0.8=0.2億元，控股集團(tuán)賺0.2*100%=0.2億元=2000萬元上市

10、公司虧0.2億元，控股集團(tuán)虧0.2*30%=0.06億元=600萬元控股集團(tuán)在這筆關(guān)聯(lián)交易中凈賺2000-600=1400萬元此類情況造成上市公司利益向控股集團(tuán)和子公司1轉(zhuǎn)移，損害了上市公司其他股東的利益。此時控股集團(tuán)想要為自己謀取利益。Ø 子公司1支付給上市公司1.2億元子公司1虧1.2-1=0.2億元，控股集團(tuán)虧0.2*100%=0.2億元=2000萬元上市公司賺0.2億元，控股集團(tuán)賺0.2*30%=0.06億元=600萬元控股集團(tuán)在這筆關(guān)聯(lián)交易中凈虧2000-600=1400萬元這種情況一般發(fā)生在控股集團(tuán)希望將上市公司做好，因此輸送集團(tuán)利益給上市公司時。（2）小股東作為控制性股

11、東，通過特殊的持股結(jié)構(gòu)進(jìn)行剝削并不是只有大股東作為控制性股東時，才存在剝削問題。小股東也能夠通過構(gòu)建特殊的持股結(jié)構(gòu)，成為上市公司的控制性股東，對其他股東進(jìn)行剝削。金字塔結(jié)構(gòu)51%51%51%DCBA金字塔結(jié)構(gòu)是一種形象的說法，就是多層級、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)。指公司實(shí)際控制人通過間接持股形成一個金字塔式的控制鏈實(shí)現(xiàn)對該公司的控制。公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，以此類推，通過多個層次的公司控制鏈條取得對目標(biāo)公司的最終控制權(quán)?？瓷先間接持有D公司51%*51%*51%=13.27%的股份（如果鏈條更長，A的持股比例可以更?。?，但是A通過控制B，B控制C，C控制D公司的方

12、式，控制了D公司。金字塔持股結(jié)構(gòu)幫助A實(shí)現(xiàn)融資的放大。當(dāng)一個實(shí)際控制人有非常多個鏈條來控制其他企業(yè)的時候，就可以通過最初的少量資金控制更多的財富，通過在每一條鏈上都出現(xiàn)控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)的分離，牢牢地控制著整個企業(yè)集團(tuán)。交叉持股結(jié)構(gòu)交叉持股是指在不同的企業(yè)之間互相參股，以達(dá)到某種特殊目的，比如控制目標(biāo)公司的現(xiàn)象。它的一個主要特征是，甲持有乙的股權(quán)，乙持有丙的股權(quán)，丙又持有甲的股權(quán)。C其他投資者其他投資者AB49萬1萬1萬49萬50萬50萬對于公司A，其他投資者投入49萬，C投入1萬，B公司投入50萬，總計100萬資本。A公司的其他投資者并不知曉C對B只投入了1萬元，而是以為B公司是由C公司控制

13、的，因此C公司直接間接對A公司持股51%，取得了控制權(quán)。對B公司亦然，B公司的其他投資者對與C對A只投入1萬元并不之情，以為A公司由C公司控制，因此C公司直接間接對B公司持股51%，取得了控制權(quán)。借助銀行“過橋貸款”獲得的短期貸款，A公司和B公司可以在相近時間內(nèi)成立，如果A、B公司的其他投資者對C公司的交叉持股行為不知請，那么C公司就很可能通過兩萬元的投入，控制了A公司和B公司。3. 股票期權(quán)和限制性股票二者的不同，哪個更好？操作程序上的差異：股票期權(quán)按照協(xié)定贈送給激勵對象，激勵對象不用支付資金，可在可行權(quán)日行權(quán)；限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下用自有資金購買股票后

14、，股票價格波動會直接影響激勵對象的收益。定價差異：股票期權(quán)激勵定價較高，收益較小。限制性股票激勵定價較低，收益較大。股票期權(quán)行權(quán)價格取以下兩個價格中較高者：股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前1個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價或前30個交易日內(nèi)公司標(biāo)的股票平均收盤價。限制性股票發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。激勵者利益與風(fēng)險的差異：股票期權(quán)沒有自有資金虧損，風(fēng)險較小，若低價較高則獲利空間?。幌拗菩怨善憋L(fēng)險較大，收益取決于股票價格漲跌。對上市業(yè)績影響的差異：股票期權(quán)可大大壓縮公司用于分配的現(xiàn)金，還能避免繳納過高的稅收。限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應(yīng)小于股票期權(quán)。結(jié)合華神股權(quán)

15、激勵案例來看（如果題目有要求再寫）華神三次股權(quán)激勵計劃都采用了限制性股票激勵的方式。該種方式定價低，被激勵對象的盈利空間更大，因而得到支持。即使在第三次抬高授予條件和考核條件后，華神集團(tuán)依舊實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)快速增長，在后幾年中都達(dá)到了解鎖條件，可見這次限制性股票的激勵方案成功提高了高管的積極性，激勵力度強(qiáng)。4. 管理層收購：曲線收購有什么特殊性？好處？（1）特殊性MBO是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)，通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。與一般的管理層直接收購相比，宇通客車曲線收購的特殊性表

16、現(xiàn)在：成立特殊目的公司（SPV）。2001年由管理層和普通員工出資注冊成立上海宇通作為收購主體來完成對宇通客車的收購；收購控股股東的股份。上海宇通并沒有直接購買上市公司宇通客車的股份，而是向鄭州財政局購買了宇通客車的控股股東宇通集團(tuán)的股份，間接完成管理層收購。走拍賣程序，規(guī)避行政審批。上海宇通將鄭州財政局告上法庭，凍結(jié)宇通客車股份，通過司法拍賣拿回之前支付的轉(zhuǎn)讓款，上海宇通最終競拍得到宇通客車89.8%的股份，巧妙避開上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的審批。（2）好處 通過曲線收購，宇通客車最終成功的完成了管理層收購，其好處具體表現(xiàn)在： 虛減集團(tuán)業(yè)績，低價收購宇通客車 收購非上市公司宇通集團(tuán)，審批程序更加簡

17、單，降低收購成本。 走司法拍賣程序時，信息披露要求低，排除其他競拍對手的威脅。 規(guī)避行政審批，通過司法拍賣完成上市公司國有股轉(zhuǎn)讓。由于管理層曲線收購有以上的特殊性和好處，所以湯玉祥及其他管理層選擇了曲線收購的方式間接收購宇通客車，完成管理層收購。5. 五糧液關(guān)聯(lián)交易（1）五糧液的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其關(guān)聯(lián)交易的必然性，為什么？五糧液股份歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)分置改革和股權(quán)稀釋，第一大股東宜賓市國有資產(chǎn)管理局持股比例下降為56.07%，但總體而言，依舊沒有改變五糧液股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨(dú)大”的特點(diǎn)。五糧液上市公司與五糧液集團(tuán)之間的特殊關(guān)系也是導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的重要原因，五糧液集團(tuán)雖然沒有股權(quán)，卻實(shí)際控制了五糧液的全部經(jīng)營

18、管理。基于上述兩點(diǎn)原因，導(dǎo)致大股東想要獨(dú)享控制權(quán)帶來的收益，通過關(guān)聯(lián)交易的方式，將利潤輸送至五糧液集團(tuán)，基本屬于國資委所有。（2）股權(quán)分置改革前后關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別股權(quán)分置改革前，國有股流通受到限制，大股東無法從上市公司業(yè)績與股價增長中獲得收益，此時的關(guān)聯(lián)交易形式以集團(tuán)操縱控制上市公司為主，旨在將上市公司利潤轉(zhuǎn)移至集團(tuán)，以獲得收益最大化。股權(quán)分置改革后，國有股流通限制解除，這部分股票可以在二級市場中出售流通，大股東開始鼓勵集團(tuán)將更多的業(yè)績注入上市公司，使大股東在最大程度上受益于公司市值上升與股價增長帶來的利潤。此時如果仍然將利潤從上市公司轉(zhuǎn)移走，則可能導(dǎo)致上市公司巨額的市值縮水，而市值縮水則會給大股東的收益帶來重創(chuàng)。6. 由雷士照明案例分析，企業(yè)得民心者得天下還是得資本者得天下？在第一次控制權(quán)之爭中，供應(yīng)商和經(jīng)銷商團(tuán)體的舉手表決結(jié)果直接扭轉(zhuǎn)了董事會決議，使吳長江贏得股權(quán)之爭，留在了雷士照明。在第二次控制權(quán)之爭中，供應(yīng)商和經(jīng)銷商團(tuán)體決定停止供貨、停止下單，員工開始全國范圍內(nèi)的無限期停工，通過這樣的方式影響公司正常運(yùn)營，倒逼董事會態(tài)度軟化，幫助吳長江重回雷士照明。供應(yīng)商、經(jīng)銷商以及員工等這些利益相關(guān)者是推動兩次控制權(quán)爭斗結(jié)局扭轉(zhuǎn)的關(guān)鍵，從這兩次控制權(quán)之爭的過程和結(jié)果來看，得民心者得