中遠(yuǎn)“登陸”借殼眾城實(shí)業(yè)案例借殼上市

1、中遠(yuǎn)“登陸”借殼眾城實(shí)業(yè)案例中遠(yuǎn)發(fā)展（股票代碼： 600641）是一例資本市場(chǎng)上“借殼買殼”的成功典范，其前身 是 1991年 12月3日上市的上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司。 1997年 6月中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)（以 下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)集團(tuán)” ）旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)置業(yè)” ）通過(guò)受讓股 權(quán)的方式，成為該公司第一大股東，實(shí)現(xiàn)借殼上市。中遠(yuǎn)集團(tuán)成功入主后，進(jìn)行了較為徹 底的資產(chǎn)置換，先后向股份公司注入了多項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且采取剝離不良資產(chǎn)，盤活存量 資產(chǎn)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營(yíng)管理等措施，一舉扭轉(zhuǎn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損的不良局面，使公 司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到了大幅度的提高，將中遠(yuǎn)發(fā)展完全轉(zhuǎn)型為一家房地產(chǎn)上市

2、公司，從此，公 司開始走上良性發(fā)展的道路。2001 年中遠(yuǎn)發(fā)展總資產(chǎn)達(dá)到 27 億元，凈資產(chǎn) 11.4 億元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 76,154.61 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率 19.52%，每股收益 0.61 元，成為一家名副其實(shí)的房地產(chǎn)績(jī) 優(yōu)藍(lán)籌上市公司， 并在2002年7月成為上證 180指數(shù)樣本股之一。 那么這次成功的重組是 如何實(shí)現(xiàn)的呢？一、中遠(yuǎn)集團(tuán)（一）企業(yè)簡(jiǎn)況中遠(yuǎn)集團(tuán)全稱“中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）公司（COSCX”其前身為成立于1961年的中 國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司， 1993年，國(guó)家以中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司為核心母體組成企業(yè)集團(tuán)，在國(guó)家56家特大型國(guó)有集團(tuán)公司中排名第五。其下屬企業(yè)主要有中國(guó)外輪代理集

3、團(tuán)公司、中國(guó)船舶 燃料供應(yīng)總公司及其廣州、大連、上海、青島、天津、廈門、蛇口遠(yuǎn)洋運(yùn)輸全資子公司。 目前中遠(yuǎn)集團(tuán)的集裝箱運(yùn)輸能力居世界第四位，散貨船隊(duì)運(yùn)輸能力排名高居世界第一。中遠(yuǎn)集團(tuán)是我國(guó)名列前茅的戰(zhàn)略性特大型國(guó)有跨國(guó)企業(yè)，其資產(chǎn)總值約 1,500 多億元人民幣。航運(yùn)業(yè)是中遠(yuǎn)集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)，目前公司擁有 600 余艘船，載重量 1,700 萬(wàn)噸， 在全世界五大洲四大洋的各個(gè)主要港口和航道，都可以見到“COSCO標(biāo)志的航船。中遠(yuǎn)在拓展航運(yùn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，還將其業(yè)務(wù)向綜合物流、多式聯(lián)運(yùn)的方向發(fā)展。中遠(yuǎn)集 團(tuán)資產(chǎn)除了船只、集裝箱以外，在船舶工業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)碼頭、金融貿(mào)易、房地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)也有大 量資產(chǎn)，其中不乏優(yōu)

4、質(zhì)資產(chǎn)。而且中遠(yuǎn)集團(tuán)在香港控股的兩家上市公司“中遠(yuǎn)太平洋”和 “中遠(yuǎn)國(guó)際”，也有令人印象深刻的股價(jià)表現(xiàn)和公眾形象。（二）競(jìng)爭(zhēng)中遠(yuǎn)集團(tuán)在取得輝煌成就的同時(shí)，其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的競(jìng)爭(zhēng)和挑戰(zhàn)。中遠(yuǎn)集 團(tuán)雖然在自身規(guī)模以及占國(guó)內(nèi)運(yùn)輸市場(chǎng)的份額上比主要國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均具有壓倒性的優(yōu) 勢(shì)，但面對(duì)國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)還是顯得準(zhǔn)備不足。 1995 年國(guó)際主要海運(yùn)公司將干線班輪直接?？可?海、鹽田等中國(guó)港口，直接與中遠(yuǎn)集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致了中遠(yuǎn)集團(tuán)在集裝箱運(yùn)輸市場(chǎng)份額的下 降和 1996年經(jīng)濟(jì)效益的滑坡。（三）對(duì)策為了克服在競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)的困難，中遠(yuǎn)集團(tuán)提出了“下海、登陸、上天”的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略， 將公司從航運(yùn)企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方向

5、過(guò)渡，并將房地產(chǎn)業(yè)作為集團(tuán)多元化拓展的一個(gè) 重點(diǎn)。（四）中遠(yuǎn)置業(yè)中遠(yuǎn)置業(yè)是中遠(yuǎn)集團(tuán)于 1997年3月27日剛成立的大型控股公司，注冊(cè)資本 3.2 億人 民幣。中遠(yuǎn)集團(tuán)收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)就是由中遠(yuǎn)置業(yè)出面完成的，作為全資子公司的中遠(yuǎn)置業(yè)，它的行動(dòng)實(shí)際上均是在中遠(yuǎn)集團(tuán)支持下完成的。二、眾城實(shí)業(yè)上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司是1991年10月28日經(jīng)上海市計(jì)劃委員會(huì)滬計(jì)投（1991） 686號(hào)文批準(zhǔn)成立的上海市首批股份制試點(diǎn)企業(yè)之一。公司由上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā) 股份有限公司、上海國(guó)際信托投資公司、中國(guó)建設(shè)銀行上海市信托投資公司、中房上海房 地產(chǎn)開發(fā)總公司等四家單位發(fā)起組建，于1991年發(fā)行人民幣普通股，19

6、93年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市。公司1995年初注冊(cè)資本為13,348.80萬(wàn)元，經(jīng)1995年4月27日股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)經(jīng) 國(guó)家證監(jiān)會(huì)等批準(zhǔn)實(shí)施送配股后，注冊(cè)資本增加為16,843.68萬(wàn)元。眾城實(shí)業(yè)以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體。眾城實(shí)業(yè)在房地產(chǎn)和 實(shí)業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦公樓、外銷房和大型娛樂場(chǎng)所。 本次并購(gòu)前，眾城實(shí)業(yè)的主要股東分別是（見表 1）：表1眾城實(shí)業(yè)1996年12月31日主要股東持股情況持股人持股數(shù)（萬(wàn)股）占總股本比例（%上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份3,836.1222.97有限公司上海國(guó)際信托投資公司2,813.1816.

7、70中國(guó)建設(shè)銀行上海市信托投資公司2,813.1816.70中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司2,813.1816.70由于1994年以來(lái)我國(guó)房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)不景氣導(dǎo)致的市場(chǎng)疲軟以及一些投資決策失誤，眾城實(shí)業(yè)外銷房銷售困難，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)大幅度滑坡，每股收益從1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元，凈資產(chǎn)收益率相應(yīng)地從1994年的28.45%降 至1995年的7.99%,再降至0.28%,資產(chǎn)沉淀達(dá)兩億多（主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見表 2）。表2 眾城實(shí)業(yè)1994-1996年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)年份 項(xiàng)目、1996 年1995 年1994 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元）?4,558.6210,

8、410.0116,111.20凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）?93.40?2,669.696,512.6總資產(chǎn)（萬(wàn)元）45,825.5648,283.3239,854.70每股收益（兀/0.00550.160.49股）每股凈資產(chǎn)（元/股）1.991.981.71凈資產(chǎn)收益率0.28?7.9928.45(%三、重組過(guò)程1997年6月到10月，中遠(yuǎn)集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，持有了眾城實(shí) 業(yè)68.37%的股份，獲得了絕對(duì)的控股權(quán)。（一）準(zhǔn)備：1996年底 1997年中遠(yuǎn)集團(tuán)首先對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司進(jìn)行了嚴(yán)格篩選，確定了幾家合適的目標(biāo)公司，并對(duì)這 些公司進(jìn)行分析論證，與這些公司的管理層初步接觸。1997年3月2

9、7日，中遠(yuǎn)集團(tuán)在上海成立了中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)有限公司，并根據(jù)眾城 實(shí)業(yè)的下列特點(diǎn)，最終確定了收購(gòu)目標(biāo)為眾城實(shí)業(yè)。1 眾城實(shí)業(yè)總股本為1.684368億股，規(guī)模適中。2眾城實(shí)業(yè)具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。眾城實(shí)業(yè)地處上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)繁華地段，這 對(duì)中遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施“登陸”戰(zhàn)略，落戶浦東具有重要的意義。眾城實(shí)業(yè)投資2億元在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)建造的眾城大廈是浦東新區(qū)首幢落成的高檔涉外寫字樓，這符合中遠(yuǎn)在上海登 陸的形象和需要。若中遠(yuǎn)在陸家嘴再建一幢同等規(guī)格的寫字樓，撇開取得土地使用權(quán)中涉及的煩瑣審批手續(xù)以及造樓所花工期不談，就成本而言，造價(jià)恐怕都不止 3 億元，而收購(gòu) 眾城實(shí)業(yè)，即使所占股權(quán)達(dá)到 50%的比例也

10、不過(guò)需要 3 億元左右的資金，這使中遠(yuǎn)在時(shí)間 和成本上都非常劃算。3眾城實(shí)業(yè)具有較高的知名度。眾城實(shí)業(yè)作為我國(guó)首批股份制改造企業(yè)之一，曾具有 良好的投資價(jià)值和市場(chǎng)形象，盡管近幾年業(yè)績(jī)連續(xù)滑坡，但仍有潛在的價(jià)值可挖掘。4眾城實(shí)業(yè)屬于房地產(chǎn)類，是國(guó)內(nèi)目前唯一一家被收購(gòu)的房地產(chǎn)類的“殼”公司，這 與中遠(yuǎn)集團(tuán)陸上產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)則“九五”期間在房地產(chǎn)投資60 億元的發(fā)展目標(biāo)相符。若收購(gòu)成功，則可以有效地探索以房地產(chǎn)業(yè)外部增長(zhǎng)為突破口的新型增長(zhǎng)道路。5眾城實(shí)業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，人員比較少（僅 60 余員工），并且眾城實(shí)業(yè)的負(fù)債比率低 （只有百分之二十幾左右） ，這有利于收購(gòu)后的重組和公司整合。6可以享受優(yōu)惠政策。

11、眾城實(shí)業(yè)位于浦東新區(qū)，享受 15%的企業(yè)所得稅等優(yōu)惠政策， 這些政策有利于中遠(yuǎn)集團(tuán)的發(fā)展。（二）收購(gòu)： 1997年4月 1997年 10月中遠(yuǎn)集團(tuán)的收購(gòu)是分兩步進(jìn)行的：11997年 5月 27日，中遠(yuǎn)置業(yè)、中國(guó)建設(shè)銀行上海市信托投資公司及上海國(guó)際信托 投資公司三方（見表 1）在進(jìn)行了多次談判后，簽署協(xié)議，中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè) 發(fā)起人國(guó)有法人股共 4834.4 萬(wàn)股，占眾城實(shí)業(yè)總股本的 28.7%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3 元（ 為 1996 年凈資產(chǎn)的 3 倍） ，總共耗資 1.45 億元。中遠(yuǎn)集團(tuán)僅用 1.45 億元就成為眾城實(shí)業(yè)的 第一大股東，控制了一個(gè)有數(shù)幢高檔寫字樓、公寓，市值 25

12、億，負(fù)債率不到 30%的公司，隨著眾城實(shí)業(yè)業(yè)績(jī)和市場(chǎng)形象的好轉(zhuǎn)，持股比例、重組實(shí)施力度亦可加大，使重組計(jì)劃得以落實(shí)，持股比例越高就可分得更多的綜合收益，于是有了第二次收購(gòu)2第一次收購(gòu)后，在財(cái)務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下，中遠(yuǎn)集團(tuán)制訂出 縝密、切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實(shí)業(yè)中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)及股本增長(zhǎng)規(guī)劃方案。經(jīng)過(guò)兩個(gè)多 月的運(yùn)作，眾城的經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善，在這種情況下，中遠(yuǎn)置業(yè)做出增持眾城股份的決定。經(jīng)過(guò)多項(xiàng)談判，中遠(yuǎn)置業(yè)、上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上海房地 產(chǎn)開發(fā)總公司簽署協(xié)議， 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共 6,681.4 萬(wàn)股， 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3.79

13、 元，共耗資 2.53 億元。至此，中遠(yuǎn)置業(yè)以 68.37%的眾城股份持有量 成為其絕對(duì)控股方。這兩次收購(gòu)均獲得了證監(jiān)會(huì)有關(guān)豁免其全面收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)。（三）整合： 1997年 7 月 1997年底1997年 7 月 17日，眾城實(shí)業(yè)召開第三屆第五次董事會(huì)，改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和 總經(jīng)理。 8 月 18 日，眾城實(shí)業(yè)召開股東大會(huì)，至此中遠(yuǎn)置業(yè)掌握眾城實(shí)業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)權(quán)。1997 年 12 月 5 日，眾城實(shí)業(yè)在上海遠(yuǎn)洋賓館召開臨時(shí)股東大會(huì)，出席本次會(huì)議的股 東代表 302 名，代表股權(quán) 12,395.58 萬(wàn)股，占公司總股本的 73.59%, 符合公司法 與公 司章程規(guī)定的比例。臨時(shí)股東大會(huì)上通

14、過(guò)如下重要事項(xiàng)：1擬將公司名稱改為中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司或中遠(yuǎn)投資股份有限公司， 將行業(yè)類別由 原來(lái)的房地產(chǎn)類調(diào)整為綜合類。2在年底之前用資本公積金向全體股東以 10：3 的比例轉(zhuǎn)增股本。3同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)置業(yè)； 把眾城大酒店轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房 地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂部轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司和 中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司4決定與上海遠(yuǎn)洋廣場(chǎng)置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產(chǎn)開發(fā)有限公司，雙方各按 50%比例出資，共同開發(fā)眾城花苑房產(chǎn)項(xiàng)目四、重組后的雙贏（一）中遠(yuǎn)集團(tuán)的戰(zhàn)略性“登陸”中遠(yuǎn)集團(tuán)這次花巨

15、資買殼是一次戰(zhàn)略舉動(dòng)，注重的是長(zhǎng)期效應(yīng)，是其戰(zhàn)略布局的重要 一著。它最主要的目的是在上海搶占“橋頭堡” ，為其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至上海并進(jìn)行擴(kuò)張做好準(zhǔn)備。 上海不僅是國(guó)際貿(mào)易和金融中心，而且還日益成為國(guó)際航運(yùn)中心，近年來(lái)上海港國(guó)際集裝 箱運(yùn)輸發(fā)展迅速，年增長(zhǎng)率連續(xù)七年達(dá)到 25%。1996 年上海港開始試行國(guó)際集裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè) 務(wù)， 1997年已正式啟動(dòng)，已有七、八家境外班輪公司明確表示將在其他港口的第三國(guó)轉(zhuǎn)運(yùn) 業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到上海港來(lái)。國(guó)際集裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)再加上以后浦東跨國(guó)公司的進(jìn)一步壯大，將極 大地促進(jìn)上海港作為集裝箱業(yè)運(yùn)輸?shù)摹皹屑~” 。1997 年中國(guó) 120 家特大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單 位之一的中國(guó)海運(yùn)集團(tuán)便在上

16、?；I劃成立，同時(shí)國(guó)外航運(yùn)企業(yè)也虎視眈眈。在目前上海國(guó)際航運(yùn)中心的地位日益凸現(xiàn)以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手紛紛搶灘的情況下，中遠(yuǎn)集團(tuán) 自然不甘落后。同時(shí)，中遠(yuǎn)在長(zhǎng)江中下游倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)的發(fā)展要求中遠(yuǎn)必須在上海有一個(gè)地區(qū) 指揮總部。因此，作為中遠(yuǎn)的戰(zhàn)略部署，中遠(yuǎn)必須在上海尋找一個(gè)“橋頭堡” ，并且成為以 后在上海開展貨運(yùn)、倉(cāng)儲(chǔ)的基地。事實(shí)上，交通部已于1997年 12月將中遠(yuǎn)集團(tuán)集裝箱總部遷至上海，至此中遠(yuǎn)的意圖已十分明顯。 中遠(yuǎn)建立“橋頭堡”的方式有兩種， 一種是“造 堡”，即自己在上海申請(qǐng)土地建造大樓，這種方式涉及的審批程序多，工期長(zhǎng)，投入大；第 二種便是“買堡”，也即在證券市場(chǎng)上購(gòu)買一家上市公司。第二種方式具有很

17、大好處，因?yàn)?這樣可以迅速建立橋頭堡，另一方面又可以得到一只殼，進(jìn)行重組后可以迅速提高中遠(yuǎn)的 名氣，為其節(jié)約了大量廣告費(fèi)用以及以上市公司的形式來(lái)評(píng)估其在長(zhǎng)期發(fā)展過(guò)程中被低估 的資產(chǎn)，達(dá)到內(nèi)部資源的優(yōu)化配置。（二）眾城實(shí)業(yè)的實(shí)惠眾城實(shí)業(yè)1997年年度報(bào)告中寫道：1997年是公司發(fā)生巨大變化的一年。中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司通過(guò)兩階段受讓 公司原發(fā)起人68.37%股權(quán)的方式入主了公司，在入主后短短的三個(gè)多月時(shí)間里，面對(duì)公司 房產(chǎn)存量大量積壓、投資資金嚴(yán)重短缺、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一、投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不佳的局面， 公司大力開展了以盤活存量資產(chǎn)、剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為核心的資產(chǎn)重組工作， 全面調(diào)整了原有

18、的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，快速構(gòu)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)?年內(nèi)取得了實(shí)質(zhì)性的改變和提高。這倒并不是夸大其詞，在 1997年的年度報(bào)告中實(shí)實(shí)在在的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也說(shuō)明了這一點(diǎn)（見表3）:表3 1997年眾城實(shí)業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元）24,451.77凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）?10,448.48總資產(chǎn)（萬(wàn)元）61,016.01每股收益（兀/股）?0.48每股凈資產(chǎn)（兀股）元/2.01凈資產(chǎn)收益率(%23.78通過(guò)對(duì)比1994至1997年的數(shù)據(jù)，這次重組對(duì)眾城實(shí)業(yè)的實(shí)惠顯而易見（見圖 1、2）。圖1眾城實(shí)業(yè)19941997主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比圖2 1994 1997眾城實(shí)業(yè)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比眾城實(shí)業(yè)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在1997年都比以前年份有了較大幅度的提高。1998年眾城實(shí)業(yè)改名為中遠(yuǎn)發(fā)展，同時(shí)對(duì)中遠(yuǎn)發(fā)展進(jìn)行了機(jī)構(gòu)的調(diào)整和資產(chǎn)的整合， 中