基金認(rèn)購協(xié)議詳情(改)

1、實用文檔基 金 認(rèn)購 協(xié) 議 書簽訂時間：年 月 日目錄一、前言 1二、基金的基本情況 3三、利潤分配方式 4四、基金的費用 5五、基金的債務(wù)承擔(dān) 6六、基金管理 6七、基金事務(wù)的執(zhí)行 9八、基金的退出與贖回 10九、有限合伙人的權(quán)利和義務(wù) 11十、入伙與退伙 13H一、保密規(guī)定 15十二、爭議解決辦法 15十三、基金的解散與清算 16十四、不可抗力 17十五、違約責(zé)任 18十六、其他事項 18基金認(rèn)購協(xié)議一、前言（一）訂立基金認(rèn)購協(xié)議書（下稱“本協(xié)議”）的目的、依據(jù)和原則。1、訂立本協(xié)議的目的訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議的當(dāng)事人權(quán)利和義務(wù)、規(guī)范 投資基金（下稱“本基金”）的運作，保護(hù)基金份額

2、持有 人的合法權(quán)益。2、訂立本協(xié)議的依據(jù)訂立本協(xié)議的依據(jù)是中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法 及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。.3、訂立本協(xié)議的原則訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護(hù)基金份額持有人的合法 權(quán)益。（二）定義1、除本協(xié)議另有約定，以下詞語和表述在本協(xié)議中具有本協(xié)議所規(guī)定的含 義：中國指中華人民共和國（僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū) 和臺灣地區(qū)）。（1）元,指中國法定貨幣人民幣“元”(2)基金存續(xù)期限，指基金設(shè)立后合法存在的期限，即登記機(jī)關(guān)向 基金頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起兩年，該期限可根據(jù)本協(xié)議之約定延長。(3)普通合伙人，指在基金中，對基金債務(wù)及有限合伙人本

3、金及收益承擔(dān) 無限連帶責(zé)任的合伙人。(4)有限合伙人，指在基金中，以其認(rèn)繳出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)有限 責(zé)任的合伙人。(5)執(zhí)行合伙人，指經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定有權(quán)管理、經(jīng)營控制及決策基 金主要事務(wù)，對外代表基金的合伙人。(6)債務(wù)，指包括但不限于因任何法律或政府指令所產(chǎn)生的，以及因任何 協(xié)協(xié)議、安排或承諾所產(chǎn)生的責(zé)任和義務(wù)。(7)管理人，指受基金委托，具有股權(quán)投資基金管理能力，對基金投資業(yè) 務(wù)及日常事務(wù)進(jìn)行管理的實體或者機(jī)構(gòu)，管理人可以由執(zhí)行合伙人擔(dān)任。(8)監(jiān)管人，指受基金委托具有承擔(dān)股權(quán)投資基金托管能力，在基金成立 及存續(xù)期間對基金合伙人委托并移交其管理的資產(chǎn)和法律文件進(jìn)行保管、監(jiān)督并根據(jù)

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令進(jìn)行劃轉(zhuǎn)、分配、移動或進(jìn)行其他處置的金融機(jī)構(gòu)。 監(jiān)管人由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定。(9)基金募集，指基金正式成立前的募集期內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國工 商銀行銀行開設(shè)的人民幣專用存款賬戶或者基本存款帳戶，用于存放、管理基金 向托管人移交并委托保管的所有基金資產(chǎn)。(10)實繳出資額，指某個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定實際向基金繳付的， 并為執(zhí)行合伙人接受的現(xiàn)金金額。(11)管理費，指基金向執(zhí)行合伙人或其指定的基金管理人支付的，用以支 付基金日常管理支出的相關(guān)費用。(12)變現(xiàn)，指基金將其在項目投資或非項目投資中的投資權(quán)益以轉(zhuǎn)讓給特 定受讓人或其他方式進(jìn)行處置，從而實現(xiàn)基金投資收益的行為

5、和事實。2、本協(xié)議條、款、項僅為方便參考，不應(yīng)視為對本協(xié)議內(nèi)容的解釋。3、本協(xié)議引用有關(guān)條款時，除非本協(xié)議另有規(guī)定或者文意另有所指，該等 條款應(yīng)指本協(xié)議的相應(yīng)條款。二、基金的基本情況1、基金名稱:2、2、基金性質(zhì)：有限合伙制3、基金規(guī)模：伍仟萬元人民幣4、存續(xù)期限：債權(quán)投資2年5、投資項目：6、預(yù)期投資回報：7、基金管理人：8、資金監(jiān)管銀行：中國工商銀行9、最低認(rèn)繳出資：10、基金募集期限：基金募集期限為 60天，自基金招募說明書發(fā)布之日起 開始辦理，時間截止至 年 M 日。11、還款來源：1# 2#、3# 3a#銷售收入12、基金管理費：2 %年三、利潤分配方式（一）對于本基金取得的項目投資

6、收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例 為基金投資收益總額的。本基金投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有有限合伙人根據(jù)實繳出資比例分享。（二）計提辦法：本基金的平均年收益率未達(dá)到 6%時，所有合伙人按權(quán)益 比例分配收益；本基金年平均收益率達(dá)到并超過 6% （含）時，普通合伙人方可 按以下現(xiàn)金流分配順序中確定的標(biāo)準(zhǔn)提取收益分成?，F(xiàn)金流分配順序：本基金自設(shè)立之日起三年后不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收 賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：1、有限合伙人按原始出資額取回出資；2、普通合伙人按原始出資額取回出資；3、有限合伙人按原始出資額取回6% /年的門檻收益；4、普通合伙人按原始出資額取回6% /年

7、的門檻收益；5、本基金收益率超過了 6% /年時，普通合伙人可以按照基金總收益的 一 提取收益分成，剩余 的收益由所有有限合伙人按照權(quán)益比例分配。（三）分配時間：本基金對每年度（本基金的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時 間為一個年度，以下同）以實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利 潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分 配。（四）合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，本基金再向其分配利潤 和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利 潤和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費用。四、基金的費用（一）本基金應(yīng)直接承擔(dān)

8、的費用包括與本基金之設(shè)立、運營、終止、解散、 清算等相關(guān)的下列費用：1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用；2、開辦費；3、合伙人會議費用；4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的費用；5、本基金年度審計所發(fā)生的審計費；6、必要的媒體費用；7、本基金自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費。（二）本基金費用由基金支付并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例 分?jǐn)?。（三）作為資產(chǎn)管理公司對本基金提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意基金在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向資產(chǎn)管理公司支付管理費：1、投資期內(nèi)按照基金承諾總出資額的 2%收取年管理費用，培育期和回收期 內(nèi)按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費；2、管理

9、費每半年支付一次，首次管理費的支付由本基金于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五 個工作日之內(nèi)。五、基金的債務(wù)承擔(dān)1、普通合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；2、有限合伙人對基金的債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任；3、普通合伙人先于有限合伙人承擔(dān)基金債務(wù)和風(fēng)險。即當(dāng)基金發(fā)生虧損時， 先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資為限承擔(dān)債務(wù)， 不足部分由有限合伙人以其認(rèn)繳出 資額為限償還；4、基金財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全 部財產(chǎn)清償；六、基金管理（一）基金管理機(jī)構(gòu)1、聯(lián)合管理委員會由合伙人組成，是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)合伙協(xié)議、資

10、產(chǎn)管理 協(xié)議、資金托管協(xié)議等法律文件，審議合伙人的加入、退出，并將投資決策 授權(quán)投資決策委員會負(fù)責(zé)。2、投資決策委員會由普通合伙人和有限合伙人委派代表組成投資決策委員會，人數(shù)5人，普通 合伙人中選派3人（具有一票否決權(quán)），有限合伙人選派2人，決策采用2/3以 上多數(shù)決策制，負(fù)責(zé)對所有投資項目進(jìn)行投資決策，審議投資協(xié)議及相關(guān)法律文 件，委托監(jiān)管銀行實施資金劃撥等重大事項。3、基金管理人由團(tuán)擔(dān)任，負(fù)責(zé)項目篩選，考察，評估，制作投資分析報告，提交投資決策委員會，并負(fù)責(zé)投資項目的跟進(jìn)管理及退出機(jī)制的設(shè)計與執(zhí)行。4、托管銀行選定發(fā)改委備案的商業(yè)銀行負(fù)責(zé)資金托管，負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查基金管理人的投 資行為，向合

11、伙人提交，監(jiān)督，管理所投資企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)，按約定向出資人劃 轉(zhuǎn)有關(guān)投資本金及收益。5、風(fēng)險控制委員會由聯(lián)合管理委員會推薦、選舉、聘請私募股權(quán)基金專業(yè)人士、社會知名人士 等組成風(fēng)險控制委員會，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見，并對基金的發(fā)展，項目 推薦及相關(guān)社會關(guān)系的協(xié)調(diào)發(fā)揮積極作用。（二）基金嚴(yán)格按照四權(quán)分離的機(jī)制進(jìn)行管理，各自開展工作，各自行使權(quán)力，互為寫作，互為制約。1、投資決策權(quán)：投資決策委員會擁有最終決策權(quán)；2、投資管理權(quán)：基金管理人擁有投資管理權(quán)，突出投資管理專業(yè)性；3、資金監(jiān)管權(quán)：合伙人共同選定發(fā)改委核準(zhǔn)的商業(yè)銀行擁有資金監(jiān)管權(quán)，保障資金安全性；4、投資監(jiān)督權(quán)：由基金聘請會計事務(wù)所、律師

12、事務(wù)所對投資行為進(jìn)行審計監(jiān)督和法務(wù)監(jiān)督，保證投資交易的公平性。（三）內(nèi)部信息維漏的透明機(jī)制1、基金建立完善的信息披露制，每月合伙人都可以知道每個基金的財務(wù)信 息；2、合伙人擁有知情權(quán)，所有基金合伙人可以以任何形式、在任何時間對投資人進(jìn)行審查和檢查；3、有限合伙人擁有參與權(quán)，可以自付費用參與投資的所有流程，包括從進(jìn)入方案設(shè)計到分紅退出；4、基金投資管理公司將定期向合伙人公布資產(chǎn)情況、被投資項目的運營情 況、資金使用狀況、投資結(jié)構(gòu)等信息，增強(qiáng)基金的經(jīng)營透明度。（四）風(fēng)險控制機(jī)制1、股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保： 項目公司股份為基金LP提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保；2、在建工程抵押：施工在建工程抵押于基金；3、銷售商完成預(yù)售保

13、證：項目招募初期，銷售預(yù)售額已達(dá)到1000萬元，并且仍在快速遞增；4、債權(quán)人法律保護(hù)：合伙企業(yè)法、基金法等完善嚴(yán)格的法律保護(hù)債權(quán) 人對債務(wù)和利息的最終追索權(quán)；5、地產(chǎn)公司擔(dān)保： 為基金提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保；6、基金管理公司擔(dān)保： 為基金債務(wù)提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保；7、專業(yè)團(tuán)隊運營及投后管理：公司擁有多個成功開發(fā)案例 及豐富的運營經(jīng)驗； 將向項目派駐資深項目管理人員參與項目投后管 理，確保投資收益；8、風(fēng)險控制委員會由中立的專家學(xué)者、社會知名人士對項目風(fēng)險提出客觀 意見。七、基金事務(wù)的執(zhí)行（一）執(zhí)行合伙人本基金由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙人對外代表本基金。全體合伙人對本基金事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行

14、合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約 定如下：1、執(zhí)行合伙人由基金管理有限公司擔(dān)任，執(zhí)行合伙人獨立執(zhí)行基金的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。執(zhí)行合伙人委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行基金事務(wù);2、有限合伙人有權(quán)對基金的經(jīng)營管理提出建議；3、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí) 行基金事務(wù)的情況；4、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙 人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。（二）執(zhí)行合伙人的權(quán)限：1、執(zhí)行基金日常事務(wù)，辦理基金經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)；2、負(fù)責(zé)基金與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管 理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對基金的財產(chǎn)進(jìn)行管理；3、代表基金與資金托管銀行簽署

15、資金托管協(xié)議；4、代表基金簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行；5、代表基金對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)基金的投資 項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)；6、代表基金處理、解決基金涉及的各種爭議和糾紛。（三）有限合伙人的監(jiān)督權(quán)1、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派代表，但更換時應(yīng)書面通知基金，并 辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)?；饝?yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通 知有限合伙人；2、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行基金事務(wù)的情況，有 權(quán)監(jiān)督基金的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對基金的財務(wù)狀況和經(jīng)營 成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)；3、執(zhí)行合伙人應(yīng)

16、當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及基金的財務(wù) 狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費用和 虧損由全體合伙人承擔(dān)。八、基金的退由與贖回（一）退出機(jī)制股權(quán)回購：基金和目標(biāo)公司原股東簽訂回購保障協(xié)議，確保溢價回購。（二）基金贖回1、本基金存續(xù)期限原則上為1年，到期后解散或經(jīng)基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)一一聯(lián)合管理委員會決定繼續(xù)存續(xù)，最長延續(xù) 0.5年；2、在一年的存續(xù)期間，合伙人不能贖回，但可以將所持有的基金份額轉(zhuǎn)讓 給其他人，其中基金合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。九、有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)（一）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及及權(quán)利義務(wù)1、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限

17、制民事行為能力人的, 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；2、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng) 當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；3、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與 普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；4、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間基金發(fā)生的 債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；5、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙 人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（二）有限合伙人的權(quán)利：1、參加或委托代表參加合伙人會議并以出資額行使表決權(quán)；2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會記報表

18、及其他經(jīng)營資 料；3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限基金的經(jīng)營狀況并提出意見；4、收益分配權(quán)；5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；6、在普通合伙人對基金造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強(qiáng)制 普通合伙人退伙。（三）有限合伙人的義務(wù)：1、有限合伙人對基金的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限；2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對基金 的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第十七條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任， 包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例；3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)除外，有限合伙人不得參與及干預(yù)基金 的正常經(jīng)營管理；4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息資 料用于基金相關(guān)

19、事務(wù)，不得向第三方公開或用于與基金無關(guān)的商業(yè)活動（包括但 不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或 以基金的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任；5、除本協(xié)議另有約定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不參與基金的經(jīng)營管理；6、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以基金名義與他人進(jìn)行交易，為基金或者其他合伙 人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表基金。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙；2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3、參與選擇承辦基金審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；4、獲取經(jīng)審計的基金財務(wù)審計報告；

20、5、對涉及自身利益的情況，查閱基金財務(wù)會計賬薄等財務(wù)資料；6、在基金中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)力或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利 益以自己的名義提起訴訟；8、依法為本基金擔(dān)保。十、入伙與退伙（一）新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙 人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前基金的 債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 新入伙的普通合伙人對入伙前基金債務(wù)承 擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二）有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本

21、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合伙人一致同意；3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；5、基金累計虧損超過總出資額50%寸，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由 此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。（三）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未依照本協(xié)議履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給基金造成重大損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損

22、失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知 之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。（四）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的基金債務(wù)，承擔(dān)無 限連帶責(zé)任；退伙時，基金財產(chǎn)少于基金債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第二 十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本基金 債務(wù)，以其退伙時從本基金中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（五）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人 的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人 在本基金

23、中的資格。合伙人向本基金的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全體合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本基金以外的人轉(zhuǎn)讓出資份 額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條 件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（六）合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名 時基金的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的基金的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在基金的 出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定， 并由執(zhí)行合伙人代表基金與其簽訂評估協(xié)議。 評估費用由退伙或被除名的合伙人 承擔(dān)。合伙人退伙時其在基金中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合伙

24、人一致 同意的，可以以其他方式退還。合伙人退伙或者被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠 償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的賠償款項。十一、保密規(guī)定（一）本基金相關(guān)的所有文件，包括但不限于基金與他人簽訂的協(xié)議、基金 的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于基金的機(jī)密資料。任何人不得對外公 開或者基于與執(zhí)行基金相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。（二）除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供 的信息之外，任何人均不得通過正式或非正式的途徑向外披露基金信息、基金投 資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露之前應(yīng)予保密，不得向 他人泄露。十二、爭議解決辦法各合伙人履行

25、本協(xié)議方發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或調(diào)解解決。合伙人不愿通過 協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請鄭州市仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲 裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。十三、基金的解散與清算（一）基金有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（三）基金清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的

26、規(guī)定進(jìn)行清算?；鸾馍⒑螅汕逅闳藢鸬呢敭a(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚 未了解的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自基 金解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清 算人。清算人主要職責(zé)如下：1、清算基金財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算有關(guān)的基金未了結(jié)的事務(wù)；3、清繳所欠稅款；4、清理債權(quán)、債務(wù)；5、處理基金清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6、代表基金參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，基金存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。基金財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納 所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。（四）清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后, 在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理基金注銷登記。十四、不可抗力1、如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全 部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予以中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件