聲明和保證-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、i聲明和保證聲明和保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄目錄1.賣方和委托人的聲明和保證11.1賣方的聲明和保證.1(a)公司.1(b)子公司.1(c)約束性協(xié)議，交易的效力.1(d)許可、批準(zhǔn)和授權(quán).2(e)資本化.2(f)所購(gòu)股份和子公司股份的所有權(quán).2(g)財(cái)務(wù)報(bào)表.3(h)無(wú)未披露的負(fù)債.3(i)稅務(wù)事宜.3(j)無(wú)變動(dòng).4(k)無(wú)異常交易.5(l)財(cái)產(chǎn)所有權(quán).6(m)動(dòng)產(chǎn)租賃.6(n)不動(dòng)產(chǎn)租賃.6(o)不動(dòng)產(chǎn).7(p)固定資產(chǎn).7(q)資產(chǎn)狀況.7(r)訴訟.8(s)存貨.8(t)應(yīng)收賬款.8(u)實(shí)質(zhì)性合同.8(v)雇傭事宜.9(w)保險(xiǎn).9(x)協(xié)議副本等.10(y)知識(shí)產(chǎn)權(quán).10(

2、z)遵守法律.10(aa)與他人達(dá)成非公平合同.11(bb)限制業(yè)務(wù)的協(xié)議.11(cc)銀行賬戶等.11ii(dd)無(wú)擔(dān)保.11(ee)公司記錄.11(ff)出售權(quán).11(gg)同意.12(hh)環(huán)境事宜.12(ii)完全披露.132.買方聲明和保證132.1買方聲明和保證.13(a)公司.13(b)授權(quán).13(c)可執(zhí)行性.132.2無(wú)棄權(quán).142.3賣方聲明和保證的性質(zhì)和持續(xù)有效.142.4買方聲明和保證的持續(xù)有效.141股份收購(gòu)股份收購(gòu)聲明和保證聲明和保證1.賣方和委托人的聲明和保證賣方和委托人的聲明和保證如果作為賣方的代理，賣方的許多聲明和保證均應(yīng)限定為“實(shí)質(zhì)性”的且為“賣方所知最大范

3、圍”的。如賣方的法律顧問(wèn)堅(jiān)持某項(xiàng)聲明應(yīng)僅為實(shí)質(zhì)性的，則該聲明應(yīng)限于對(duì)有關(guān)特定事實(shí)的聲明，而非將賣方責(zé)任限于僅承擔(dān)實(shí)質(zhì)性的責(zé)任。如果作為賣方的代理，還應(yīng)考慮在賣方的某些聲明中加上“經(jīng)適當(dāng)調(diào)查”。1.1賣方的聲明和保證賣方向買方作出共同及個(gè)別聲明和保證（并且賣方承認(rèn)買方是在依賴于此聲明和保證的基礎(chǔ)上完成本協(xié)議所述之交易的），該聲明和保證如下：(a)公司每家公司和子公司均根據(jù) 法律正式成立、組建和有效存續(xù)，且地位良好，擁有所有必要的公司權(quán)力和能力來(lái)?yè)碛衅湄?cái)產(chǎn)和資產(chǎn)并開(kāi)展目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。公司已依照所有適用法律完成了所有登記備案和注冊(cè)手續(xù)，獲得了在各司法管轄區(qū)域內(nèi)以公司形式開(kāi)展業(yè)務(wù)的資格，且均有良好地位

4、，而這種資格對(duì)于該司法管轄范圍內(nèi)業(yè)務(wù)的性質(zhì)或公司擁有或租賃的財(cái)產(chǎn)來(lái)說(shuō)是必須的。(b)子公司公司不直接或間接擁有，也不曾同意收購(gòu)（i）可以轉(zhuǎn)換為任何其它公司股份的任何流通在外的股票或證券，或（ii）在任何合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它商業(yè)企業(yè)中任何參與分紅的股權(quán)，但子公司或附件附件 所列企業(yè)除外。(c)約束性協(xié)議，交易的效力本協(xié)議構(gòu)成對(duì)賣方的合法、有效且具約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對(duì)每個(gè)賣方強(qiáng)制執(zhí)行（對(duì)于補(bǔ)救措施的執(zhí)行，將取決于破產(chǎn)、重組、無(wú)力清償、延期償付，以及一般性有關(guān)或影響債權(quán)人權(quán)利的其它法律和取決于衡平補(bǔ)償?shù)目色@性）。賣方簽訂和交付本協(xié)議，完成本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和規(guī)定

5、均不會(huì)：2(i)抵觸、違反、導(dǎo)致違反賣方、公司或任何子公司在以下各項(xiàng)下的任何義務(wù)（不論是否給予通知或時(shí)效終止，或兩者兼有），或加速這些義務(wù)的履行：A.任何對(duì)該賣方、公司或任何子公司適用的法律；B.目前適用于該賣方、公司或任何子公司的任何法庭或政府官員、機(jī)關(guān)或部門作出的任何判決、命令、法令、禁止令或裁決；C.該賣方、公司或任何子公司的公司章程或任何決議，或?qū)ζ渥鞯娜魏涡薷幕蛑厣?；或D.該賣方、公司或任何子公司作為當(dāng)事方或受其約束的任何協(xié)議、安排或理解中的條款。(d)許可、批準(zhǔn)和授權(quán)公司及子公司根據(jù)對(duì)其或其業(yè)務(wù)的任何部分具司法管轄權(quán)的一切權(quán)力機(jī)構(gòu)所有適用的成文法、法律、法令、規(guī)則和法規(guī)開(kāi)展業(yè)務(wù)，并

6、且擁有合法經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所必須的所有許可、批準(zhǔn)和授權(quán)。所有這些許可、批準(zhǔn)和授權(quán)列于附件附件 中，并且直至本協(xié)議簽訂之日，均存續(xù)并有效，依然生效，并且地位良好而未受到任何違反。(e)資本化公司的額定的、已發(fā)行的和流通在外的股本共 股，其中 為已發(fā)行且流通在外的股份。子公司的額定的、已發(fā)行的和流通在外的股本共 股，子公司的所有股份均為公司所有。在公司及其子公司的股本中，已發(fā)行且流通在外的股本均為正式及有效地發(fā)行，并作為全額支付且不加繳的股份流通（根據(jù)情況而定）。流通在外的證券均不可轉(zhuǎn)換、交換或認(rèn)購(gòu)成為公司及其子公司股本中的任何股份，公司或任何子公司也沒(méi)有任何尚未行使的權(quán)利，使之可以對(duì)其股本的任何股份，或

7、可轉(zhuǎn)換、交換或認(rèn)購(gòu)為其股本中任何股份的任何證券進(jìn)行認(rèn)購(gòu)、收購(gòu)、以期權(quán)購(gòu)買、或達(dá)成發(fā)行的任何協(xié)議。在決算日，所購(gòu)的股份應(yīng)構(gòu)成公司資本中所有已發(fā)行且流通在外的股份。 賣方已根據(jù)在有關(guān)當(dāng)局備案的公司章程及賣方已根據(jù)在有關(guān)當(dāng)局備案的公司章程及/或其它組織文件中所規(guī)定的要求或其它組織文件中所規(guī)定的要求全部完成對(duì)公司的資本投入。全部完成對(duì)公司的資本投入。(f)所購(gòu)股份和子公司股份的所有權(quán)3賣方是所購(gòu)股份的唯一受益所有人，所購(gòu)股份無(wú)任何留置、質(zhì)押產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或其他方權(quán)利（買方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利除外），每個(gè)賣方擁有的股數(shù)列于本協(xié)議附件附件 中其各自名稱旁。公司是子公司所有股份的唯一受益所有人，子公司股份無(wú)任何留置

8、、質(zhì)押、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或其他方權(quán)利。除本協(xié)議規(guī)定者外，不存在任何在目前或未來(lái)任何時(shí)候?qū)θ魏钨u方或公司出售、轉(zhuǎn)讓、分配、擔(dān)保、質(zhì)押、抵押或以其它方式處理或負(fù)擔(dān)任何所購(gòu)股份或任何子公司股份的行為具有約束力的合同、期權(quán)或其他方權(quán)利。(g)財(cái)務(wù)報(bào)表年度財(cái)務(wù)報(bào)表和決算財(cái)務(wù)報(bào)表：(i)均已根據(jù)（決算財(cái)務(wù)報(bào)表將根據(jù)）公認(rèn)會(huì)計(jì)原則在與上一個(gè)會(huì)計(jì)期相一致的基礎(chǔ)上編制；(ii)均已依照（決算財(cái)務(wù)報(bào)表將依照）財(cái)務(wù)記錄編制，不作調(diào)整分錄，且在所有實(shí)質(zhì)性方面均完整和準(zhǔn)確；以及(iii)均公正地反映了（決算財(cái)務(wù)報(bào)表將公正地反映）賣方的資產(chǎn)、負(fù)債（無(wú)論是應(yīng)計(jì)的、絕對(duì)的、或有的或其它）和財(cái)務(wù)狀況，而年度財(cái)務(wù)報(bào)表還分別反映賣方在截至

9、 和 的會(huì)計(jì)年度中的經(jīng)營(yíng)結(jié)果。(h)無(wú)未披露的負(fù)債除在經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表（包括其附注）中反映或?yàn)槠錅?zhǔn)備，或在經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表日期之后發(fā)生及在附件附件 中公開(kāi)者外，公司及其子公司無(wú)任何未償還債務(wù)或任何負(fù)債或義務(wù)（無(wú)論是應(yīng)計(jì)的、絕對(duì)的、或有的或其它），且無(wú)任何類型的未履行的承諾或義務(wù)（無(wú)論這些承諾或義務(wù)根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則，目前是否被視為公司或任何子公司的負(fù)債），正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的正常貿(mào)易賒銷應(yīng)付賬款除外。在決算時(shí)，負(fù)債不得高于 。(i)稅務(wù)事宜(i)公司及其子公司在經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表中已充分撥備了任何在該經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債日期到期未付的稅款，或在當(dāng)前稅收年度到期的公司或任何子公司的任何稅收分期還款。除在經(jīng)審計(jì)

10、資產(chǎn)負(fù)債表中反映或?yàn)槠錅?zhǔn)備者外，公司或任何子公司均不對(duì)任何稅款負(fù)有責(zé)任。任何權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)公司或任何子公司的任何估價(jià)、重估價(jià)或決定沒(méi)有任何未決的反對(duì)通知或上訴。就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，公司或任何子公司均無(wú)任何有關(guān)稅務(wù)的起訴、訴訟、審計(jì)、調(diào)查、索賠或其它程序有待解決或威脅作出，并且就賣方所知，在決算日或之前，并無(wú)將會(huì)或可能引發(fā)有關(guān)起訴、訴訟、調(diào)查、4索賠或其它程序的任何事實(shí)或情況、行為、疏忽、事件、交易、或一系列交易（包括簽訂和/或完成本協(xié)議）全部或部分發(fā)生。不存在任何協(xié)議、棄權(quán)或其它安排導(dǎo)致公司或任何子公司延遲提交納稅申報(bào)單或支付任何稅務(wù)；(ii)每家公司和子公司均已及時(shí)提交了任何稅法所要求由其提

11、交的所有納稅申報(bào)單、財(cái)務(wù)報(bào)表及其它文件。這些提交的文件中不含有任何重大的虛假陳述，也未遺漏對(duì)任何應(yīng)包含的重大事實(shí)的陳述。公司或任何子公司均未在中華人民共和國(guó)以外的任何司法管轄區(qū)域內(nèi)提交或被要求提交任何納稅申報(bào)單、財(cái)務(wù)報(bào)表及其它文件；(iii)每家公司和子公司已經(jīng)預(yù)扣，并向有關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)（或如法律有規(guī)定已提供擔(dān)保）以適當(dāng)稅法所要求的格式按時(shí)匯付了要求預(yù)扣和匯付的全額稅款（包括任何養(yǎng)老金計(jì)劃繳款及社會(huì)保險(xiǎn)(包括但不限于醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn))與住宅建筑基金保險(xiǎn)金和任何其它扣除額）；(iv)公司或任何子公司均未發(fā)生任何欠付他人而可能被包括在截至決算日或其后的稅收年度的公司或有關(guān)子公司的收入中的可

12、扣除費(fèi)用或支出的可扣除費(fèi)用或支出（并且在其產(chǎn)生時(shí)公司或任何子公司跟債權(quán)人的關(guān)系屬于非正常關(guān)系的)；(v)公司或任何子公司均無(wú)任何提供給公司或任何子公司的董事、前任董事、管理人員、股東或雇員，或非與任何前述者進(jìn)行公平交易的人士或公司的未償貸款或債務(wù)；(vi)公司或任何子公司均未通過(guò)不基于財(cái)產(chǎn)在變賣或收購(gòu)時(shí)的公允布價(jià)的非公平交易直接或間接向其它人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或從其它人處收購(gòu)財(cái)產(chǎn)。(j)無(wú)變動(dòng)自自 起：起：(i)公司或任何子公司的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果或前景均未發(fā)生重大不利改變，也未發(fā)生任何可能對(duì)公司或任何子公司或其業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)成果或前景或?qū)θ魏卧擃惾耸块_(kāi)展與截至 的年度基本相同的業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)

13、生重大不利影響或構(gòu)成重大不利影響的威脅的其它事件、情況或狀況。(ii)未發(fā)生可能產(chǎn)生重大不利影響的任何性質(zhì)的損壞、破壞或損失、勞資糾紛或任何其它性質(zhì)的事件、發(fā)展或狀況（無(wú)論是否得到保險(xiǎn)保障）。5(k)無(wú)異常交易自 起，公司或任何子公司均未：(i)轉(zhuǎn)讓、分配、出售或以其它方式處理經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表中列出的任何資產(chǎn)，或取消任何債務(wù)或權(quán)利，但一般和正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生或附件附件 中披露的債務(wù)或權(quán)利除外；(ii)發(fā)生或承擔(dān)任何義務(wù)或負(fù)債（直接或或有的），但附件附件 中列出或是一般和正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的無(wú)擔(dān)保流動(dòng)義務(wù)及負(fù)債除外；(iii)發(fā)行或出售其資本中的任何股份或公司或任何子公司的任何認(rèn)股證書、債券、公

14、司債券或其它公司證券，或?yàn)榘l(fā)行任何該等證券而發(fā)行、授予或履行任何權(quán)利、期權(quán)或其它承諾；(iv)履行或償還任何留置或產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或支付任何義務(wù)或負(fù)債（固定或或有的），但經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表中包括的負(fù)債以及在經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表日期之后一般和正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的負(fù)債除外；(v)公布或支付有關(guān)其資本中任何股份的任何紅利或其它分配，或收購(gòu)或贖回的任何此種股份，或進(jìn)行任何此種股份的任何分拆、合并或重新分類，或全部或部分償還任何股東貸款；(vi)遭受營(yíng)業(yè)損失或任何非常損失，或放棄任何具有重大價(jià)值的權(quán)利，或達(dá)成一般和正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程之外的任何承諾或交易而該類損失、權(quán)利、承諾或交易對(duì)公司或任何子公司是或可能是重大的）；(v

15、ii)限定、修改或變更，或采取任何措施以修改或變更其已證實(shí)的文件或附例；(viii)增加其雇傭人員的一般薪水或工資，但附件附件 中所述的情況除外；(ix)對(duì)其任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)（無(wú)論有形還是無(wú)形）抵押、擔(dān)保、設(shè)立留置、給予作為保證利益或以其它方式設(shè)立產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，但附件附件 中公開(kāi)的情況除外；(x)向賣方或任何與賣方有關(guān)連之人士支付或承擔(dān)任何管理費(fèi)或任何其它費(fèi)用或收費(fèi)，或向任何人士支付或同意支付任何獎(jiǎng)金或類似付款；(xi)貸款或同意貸款給包括股東在內(nèi)的任何人士；或6(xii)授權(quán)或同意或以其它方式承諾以上任何一項(xiàng)。(l)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)除在經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表或附件附件 中披露者外，公司和子公司對(duì)其財(cái)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)以

16、及動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)中的權(quán)益、，包括已在經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表中公開(kāi)或于經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表日期后收購(gòu)的財(cái)產(chǎn)（除該日之后在一般和正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處理的財(cái)產(chǎn)）具有完全且適銷的所有權(quán)，且無(wú)任何類型或性質(zhì)的抵押、擔(dān)保、留置、所有權(quán)保留協(xié)議或押記。(m)動(dòng)產(chǎn)租賃附件附件 列出了至本協(xié)議簽署之日為止，根據(jù)許可或類似安排租賃或保管的、由有關(guān)公司或子公司管有或保管的所有設(shè)備、其它動(dòng)產(chǎn)和固定裝置及其有關(guān)租約、許可、協(xié)議或其它文件的在所有實(shí)質(zhì)方面真實(shí)且完整的清單。(n)不動(dòng)產(chǎn)租賃(i)除附件附件 所述的租賃和轉(zhuǎn)租協(xié)議之外，公司或任何子公司均非有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的任何租賃、轉(zhuǎn)租、許可或其它法律文件的當(dāng)事方，也不受其約

17、束，且公司和子公司均未曾簽訂有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的任何其它法律文件。公司或任何子公司在該等租賃或轉(zhuǎn)租協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)益均無(wú)任何性質(zhì)和類型的留置押記和產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。(ii)公司或任何子公司簽訂的所有租賃或轉(zhuǎn)租（列于附件附件 中）均正常運(yùn)作且充分生效，除附件附件 中另有說(shuō)明外，這些租賃和轉(zhuǎn)租未經(jīng)任何其它修改。而公司和子公司有權(quán)從其作為當(dāng)事方的所有租賃或轉(zhuǎn)租中獲益。(iii)除附件附件 中另有說(shuō)明外，根據(jù)公司或任何子公司作為當(dāng)事方的租賃或轉(zhuǎn)租協(xié)議，所有租金和目前所欠的其它費(fèi)用均已支付。(iv)每家公司和子公司均已履行了在其作為當(dāng)事方的租賃或轉(zhuǎn)租協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)，公司或任何子公司均未違反該租賃或轉(zhuǎn)租協(xié)議中的義務(wù)，

18、也未收到違約通知。(v)本協(xié)議附件附件 中所述的所有信息均為真實(shí)和正確的。(o)不動(dòng)產(chǎn)7除附件附件 所述外，公司或任何子公司均未擁有任何不動(dòng)產(chǎn)或來(lái)自不動(dòng)產(chǎn)的任何權(quán)益（附件附件 所述租賃除外）。附件附件 列出了公司或任何子公司擁有權(quán)益的每個(gè)不動(dòng)產(chǎn)所在的市政地址和全部法定描述。除附件附件 所述外，公司或適用的子公司在決算日將對(duì)所有不動(dòng)產(chǎn)的永久產(chǎn)權(quán)擁有完全且適銷的所有權(quán)，除附件附件 所述外，這些不動(dòng)產(chǎn)無(wú)任何留置。除附件附件 所述外，公司或任何子公司未曾授予任何人購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)或其中任何權(quán)益或部份利益的優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先機(jī)會(huì)權(quán)、期權(quán)或類似權(quán)利。除附件附件 所述外，不存在任何影響不動(dòng)產(chǎn)的對(duì)健康、安全、分區(qū)、細(xì)

19、分或建造成文法、法例或限制或?qū)θ魏蜗拗菩云跫s的重大違反。目前不動(dòng)產(chǎn)的運(yùn)作中所使用的所有供水、下水道、燃?xì)?、電力、電話、排水和其它公用設(shè)施的設(shè)備、設(shè)施和服務(wù)足以滿足該財(cái)產(chǎn)的要求。構(gòu)成該不動(dòng)產(chǎn)一部分的所有建筑物、固定裝置、修繕和結(jié)構(gòu)不存在結(jié)構(gòu)上的和固有的缺陷。除日常損耗外，不動(dòng)產(chǎn)的屋頂、墻壁、地板和其它結(jié)構(gòu)部分的狀態(tài)和維修情況良好。除附件附件 所述外，構(gòu)成該不動(dòng)產(chǎn)的每個(gè)地塊上的每個(gè)主要建筑物、修繕或結(jié)構(gòu)均位于該地塊的邊界線以內(nèi)，且未侵占任何附屬建筑物區(qū)域或超越任何邊線。公司或任何子公司未曾收到有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)征用或沒(méi)收程序的通知，或就賣方所知，也不存在即將收到或可能收到此類征用或沒(méi)收通知的可能性。目前對(duì)

20、不動(dòng)產(chǎn)的使用未構(gòu)成不合規(guī)定的使用。(p)固定資產(chǎn)附件附件 中列出了放置在公司或任何子公司或由其擁有的一切有形資產(chǎn)，包括但不限于機(jī)器、設(shè)備、汽車、家具、辦公設(shè)備、電腦硬件和軟件。除附附件件 另有所述外，所有上述資產(chǎn)均不涉及任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。(q)資產(chǎn)狀況公司和子公司在經(jīng)營(yíng)中使用或與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的所有主要有形資產(chǎn)及其任何部份以其使用情況和年限而言均處于良好的狀態(tài)、維修運(yùn)轉(zhuǎn)情況正常（如適用），僅合理?yè)p耗除外。(r)訴訟除在附件附件 中披露者外，不存在任何未決的訴訟、起訴、爭(zhēng)議、民事或刑事訴訟、索賠、仲裁，或法律、行政或其它程序，或政府調(diào)查，包括為復(fù)審而提出的上訴和申請(qǐng)（統(tǒng)稱“索賠”），且就賣方所知，也不存在

21、威脅公司或任何子公司或影響其任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的上述索賠事宜。就賣方所知，不存在可能引起任何此種索賠的事實(shí)或情況。除附件附件 中披露者外，目前不存在針對(duì)公司或任何子公司的來(lái)自任何法庭、權(quán)力機(jī)構(gòu)、行政或仲裁機(jī)構(gòu)的任何未決判決、執(zhí)行令、法令、禁止令、規(guī)定或命令。8(s)存貨存貨處于良好且適銷的狀況，其質(zhì)量和數(shù)量滿足正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中使用或銷售的要求，且適用于其預(yù)定用途（除非在決算財(cái)務(wù)報(bào)表中記為可變現(xiàn)凈值，如適用），并以成本和可變現(xiàn)凈值兩者中較低的數(shù)額記入公司賬目。存貨已依照所有適用的聯(lián)邦、省級(jí)和地區(qū)法律、法例和政府法規(guī)標(biāo)記和存放。(t)應(yīng)收賬款附件附件 列出了應(yīng)收賬款真實(shí)和正確的詳細(xì)清單。除非在正常

22、經(jīng)營(yíng)過(guò)程中預(yù)提的壞賬備抵外，附件附件 中的應(yīng)收賬款以及決算時(shí)所有其它應(yīng)收賬款均應(yīng)為真實(shí)和良好的，且在無(wú)抗辯、反訴或抵消的條件下，可以在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中以其賬面金額收回。(u)實(shí)質(zhì)性合同除附件附件 所述的留置、押記和產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，附件附件 所述的租賃和協(xié)議，附件附件 所述的不動(dòng)產(chǎn)租賃，附件附件 中的書面雇傭合同，附件附件 所述的合同和協(xié)議以外，或除非經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表中另有所述，公司和任何子公司均非任何實(shí)質(zhì)性合同或承諾的當(dāng)事方，也不受其約束，無(wú)論該合同或承諾是現(xiàn)在或?qū)?lái)的、口頭或書面的。附件附件 所述的所有合同和協(xié)議均在未經(jīng)修改的情況下發(fā)揮充分效力，且其任何一當(dāng)事方對(duì)該等合同和協(xié)議均無(wú)實(shí)實(shí)質(zhì)性質(zhì)性違約。公

23、司或任何子公司均未違反任何其作為當(dāng)事方的合同或承諾，也不存在可能構(gòu)成該違約的任何情況、事件或行為（無(wú)論是給予通知還是時(shí)效終止，或兩者兼有），并且所有此種合同和承諾運(yùn)作情況良好，且在未經(jīng)修改的情況下發(fā)揮充分效力，公司或各子公司均有權(quán)從中完全獲益。(v)雇傭事宜(i)附件附件 提供了公司或任何子公司的所有雇員的完整準(zhǔn)確的名單，包括其各自職務(wù)、目前工資、福利和其它報(bào)酬、上次加薪日期、以及受雇于公司、任何子公司或公司、任何子公司的前身的日期。(ii)決算時(shí)，公司或任何子公司均不得于決算日前四周內(nèi)解雇（無(wú)論該解雇是實(shí)際的還是推定的）公司或任何子公司的任何雇員或使其下崗或?qū)⑵溟_(kāi)除。(iii)在決算日，有關(guān)

24、雇員的所有債務(wù)已經(jīng)或應(yīng)已完全支付，包括對(duì)社會(huì)保險(xiǎn)(包括但不限于退休金計(jì)劃、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn))、住宅建筑基金、所得稅以及任何其它有關(guān)雇用的法律、應(yīng)計(jì)工資、稅款、薪金、傭金和雇員福利計(jì)劃的繳款、匯款或估價(jià)。9(iv)不存在根據(jù)任何適用的規(guī)則法規(guī)、法令或法律，包括有關(guān)失業(yè)保險(xiǎn)、稅收、雇主健康稅、雇傭標(biāo)準(zhǔn)、勞資關(guān)系、人權(quán)、工人補(bǔ)償和薪酬平等的法律，針對(duì)公司、任何子公司或其各自董事、管理人員或代理的未付、未決、可能產(chǎn)生或預(yù)計(jì)的估價(jià)、訴訟、起訴、索賠、投訴、傳訊、命令、檢舉或控訴。(v) 除附件附件 所述的協(xié)議外，公司或任何子公司均未直接間接地與任何工會(huì)、雇員聯(lián)合會(huì)或其它類似實(shí)體達(dá)成任何協(xié)議，

25、也未就任何將來(lái)的協(xié)議向任何工會(huì)、雇員聯(lián)合會(huì)或類似實(shí)體作出承諾或與其進(jìn)行談判。除附附件件 所述外，無(wú)任何工會(huì)、雇員聯(lián)合會(huì)或其它類似實(shí)體通過(guò)有關(guān)公司或任何子公司雇員的證明或主動(dòng)認(rèn)可而獲得任何談判權(quán)。公司或任何子公司均不知悉任何目前組織或建立任何其它工會(huì)、雇員聯(lián)合會(huì)或其它類似實(shí)體的意圖。(w)保險(xiǎn)附件 列出一份保險(xiǎn)清單及說(shuō)明，保險(xiǎn)范圍涵蓋公司和子公司的所有資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、承諾和業(yè)務(wù)。直至決算日（包括該日）所有上述保單均有完全效力（所有保險(xiǎn)金已付）。所有上述保險(xiǎn)單均是向信譽(yù)卓著的承保人購(gòu)買的，它們?yōu)楣竞妥庸镜臉I(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)與資產(chǎn)容易遇到的一切正常風(fēng)險(xiǎn)提供完全與足夠的保險(xiǎn)，并且據(jù)賣方所知，在性質(zhì)和金額上至少

26、與從事類似業(yè)務(wù)的公司所持有的保單相等，但必須是相同或類似的嚴(yán)重危險(xiǎn)或危險(xiǎn)。在過(guò)去 年，公司或任何子公司均未曾被拒絕為業(yè)務(wù)及其財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)投?；蛉斡扇魏紊鲜鐾侗１怀蜂N。公司或任何子公司在保險(xiǎn)金的支付或其它義務(wù)上均未違反該保單的任何條款。且未發(fā)生任何有關(guān)公司或任何子公司未有效和及時(shí)地根據(jù)任何此種保單發(fā)出任何通知或提出任何索賠的情況。公司或任何子公司均未作出或遺漏作出任何會(huì)導(dǎo)致保單無(wú)效或可被撤銷的行為。(x)協(xié)議副本等本協(xié)議附件中列出的所有抵押、租賃、協(xié)議、法律文件、保單、養(yǎng)老金合同和其它文件的真實(shí)、正確和完整的副本均已提交買方。(y)知識(shí)產(chǎn)權(quán)附件附件 列出了公司或任何子公司擁有所有權(quán)或許可的所有國(guó)內(nèi)

27、外發(fā)明、專利、商標(biāo)、擬用商標(biāo)、商號(hào)、版權(quán)、工業(yè)設(shè)計(jì)、企業(yè)名稱、商品標(biāo)志、識(shí)別外觀、企業(yè)風(fēng)格和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)（無(wú)論是否已注冊(cè)），以及其所有相關(guān)申請(qǐng)（統(tǒng)稱“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”），包括任何有關(guān)注冊(cè)的詳細(xì)資料、所有注冊(cè)申請(qǐng)的詳細(xì)資料以及未注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的最早使用時(shí)間。公司或子公司擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全部所有權(quán)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)不涉及任何索賠、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或押記，公司或任何子10公司以任何方式對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用或執(zhí)行（或無(wú)法使用或執(zhí)行）均未導(dǎo)致其效力受限或無(wú)效。除附件附件 中披露者外，不存在對(duì)公司或任何子公司關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、任何商業(yè)機(jī)密或機(jī)密信息的權(quán)利的侵犯或違反，也不存在否定所有權(quán)、無(wú)效、或其它反對(duì)或與任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)相沖突要求而在任何

28、情況下會(huì)在任何情況下會(huì)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)造成重大不利影響的對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)造成重大不利影響的。公司或任何子公司均未作出侵犯或違反任何人的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為。(z)遵守法律除附件 所列明外，賣方以其本身的名義擁有、持有或占有使它有權(quán)使用其公司名稱，擁有或租賃、操作或使用其資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)進(jìn)行和從事目前開(kāi)展的業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)所需的一切執(zhí)照、許可證、證明、授權(quán)或同意(執(zhí)照與許可證)，但其不具備將不會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的執(zhí)照與許可證則不在此限。賣方未觸犯或違反可能被合理預(yù)期將個(gè)別或整體產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響或可能被合理預(yù)期將嚴(yán)重干預(yù)本協(xié)議擬完成的交易的任何執(zhí)照和許可證或向它發(fā)出的任何法庭或行政機(jī)構(gòu)的一切判決、命令、令狀、禁止令或法令

29、，或?qū)λm用的任何法律、規(guī)章或規(guī)則。附件 載有一份與業(yè)務(wù)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造和銷售有關(guān)的所有執(zhí)照與許可證的完全和正確一覽表，這些執(zhí)照和許可證于本協(xié)議日期完全有效。(aa)與他人達(dá)成非公平合同除附件附件 所述外，不存在公司或任何子公司作為當(dāng)事方而任何賣方、公司或任何子公司的任何董事或管理人員或任何其它人士在非公平基礎(chǔ)上與賣方公司任何子公司或公司或任何子公司的任何董事或管理人員達(dá)成的并直接或間接地?fù)碛袡?quán)益，包括但不限于支付任何種類的管理或咨詢費(fèi)的任何現(xiàn)有合同或安排。(bb)限制業(yè)務(wù)的協(xié)議公司或任何子公司均非任何限制公司或該子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的協(xié)議或安排的當(dāng)事方，此種協(xié)議或安排包括任何含有公司或任何子公司不

30、能與任何其它人士參與任何業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的契約的合同或協(xié)議。(cc)銀行賬戶等本協(xié)議附件附件 列出了公司或任何子公司留有任何銀行賬戶、信托賬戶或保險(xiǎn)箱的每家銀行或其它受托公司的名稱，以及有權(quán)進(jìn)入這些賬戶或保險(xiǎn)箱或從中提款的所有人士的姓名。(dd)無(wú)擔(dān)保11除了本協(xié)議或其任何附件中特別說(shuō)明以外，對(duì)于他人的任何債務(wù)、賠償、債券或保證責(zé)任或其它義務(wù)，或公司或任何子公司對(duì)此種債務(wù)或其它義務(wù)有責(zé)任的或有或有責(zé)任的其它承諾，公司或任何子公司均未提供或同意提供任何擔(dān)保，也非任何這種擔(dān)保的當(dāng)事方或受這種擔(dān)保約束。(ee)公司記錄公司或任何子公司的會(huì)議記錄包括（且在決算日也將包括）自其成立以來(lái)其董事和股東所召開(kāi)的所有會(huì)

31、議及決議的準(zhǔn)確完整的記錄。公司和子公司的所有決議均正式通過(guò)，所有會(huì)議均有效召開(kāi)，其各自的股權(quán)證書簿和股權(quán)證書登記均為（并在決算日也將為）準(zhǔn)確完整的，并應(yīng)反映本協(xié)議所述的所有交易。 (ff)出售權(quán)如果賣方獲得有關(guān)當(dāng)局以及租賃和轉(zhuǎn)租協(xié)議中(只要公司或任何子公司作為該協(xié)議的當(dāng)事方) 的出租人的必要同意，則賣方對(duì)于處理本協(xié)議所述的所購(gòu)股份擁有獨(dú)家權(quán)利，且該處理不會(huì)侵犯、抵觸、違反或觸犯任何契約、抵押、租賃、協(xié)議、法律文件、法律、法規(guī)、命令、判決、法令(只要賣方、公司或任何子公司為其當(dāng)事方或標(biāo)的，或受其約束或影響)，也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)任何該契約、抵押、租賃、協(xié)議、法律文件、法律、法規(guī)、命令、判決、法令的違反，

32、或授權(quán)本協(xié)議的任何其他方終止在其項(xiàng)下的義務(wù)、或?qū)е氯魏纹錀l款或條件發(fā)生重大不利改變。(gg)同意除附件附件 所述外，本協(xié)議所述之交易完成之前，公司、任何子公司或賣方均不需要向任何權(quán)利機(jī)構(gòu)作出或獲得任何同意、批準(zhǔn)、授權(quán)，或聲明、備案（在稅務(wù)當(dāng)局、公司注冊(cè)處及同類部門所作的行政性備案除外）或注冊(cè)或以作出或取得上述各項(xiàng)為完成本協(xié)議所述交易之條件。如公司及/或子公司為中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)投資企業(yè)，公司及/或子公司的股票轉(zhuǎn)讓須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作貿(mào)易部或其它當(dāng)?shù)厥跈?quán)當(dāng)局批準(zhǔn)。(hh)環(huán)境事宜(i)業(yè)務(wù)是按照所有環(huán)境法開(kāi)展的。(ii)賣方為使目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)在遵循環(huán)境法的基礎(chǔ)上開(kāi)展，業(yè)已提交了所有報(bào)告和其它信息，并獲得

33、了所有許可、計(jì)劃批準(zhǔn)和其它批準(zhǔn)。所有這些報(bào)告、信息、許可和其它批準(zhǔn)均列于附件附件 中，均合法有效，且在所12有重大方面均完整準(zhǔn)確（僅對(duì)報(bào)告和信息而言）。不存在對(duì)任何這些許可、計(jì)劃批準(zhǔn)或其它批準(zhǔn)的違反。沒(méi)有任何未決的程序，且就賣方所知，不存在發(fā)生任何對(duì)這些許可、計(jì)劃批準(zhǔn)或其它批準(zhǔn)的撤回或限制的可能性。(iii)就有關(guān)業(yè)務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)（包括構(gòu)成不動(dòng)產(chǎn)一部分的租賃或租賃協(xié)議）或建筑物，不存在任何向賣方發(fā)出的控制令、停止令或其它命令或指示，且就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，也不存在就該不動(dòng)產(chǎn)或建筑物向任何其它人發(fā)出的此種控制令、停止令或其它命令或指示，且不存在可能導(dǎo)致該命令或指示發(fā)出的任何事實(shí)或情況。(iv)在賣

34、方占有不動(dòng)產(chǎn)和建筑物期間，以及就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，在所有其它時(shí)間內(nèi)，任何該等建筑物均未曾排放違反環(huán)境法的有害物質(zhì)。(v)賣方已根據(jù)環(huán)境法存放和處理和處置所有在業(yè)務(wù)中使用、產(chǎn)生或在其它方面與業(yè)務(wù)有關(guān)的有害物質(zhì)。(vi)賣方未曾因有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)或建筑物的任何聲言對(duì)環(huán)境法的違反或?qū)Νh(huán)境的破壞而收到任何書面或口頭通知。就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，也不存在任何可能導(dǎo)致此類索賠的事實(shí)或情況。(vii)向買方或其環(huán)境顧問(wèn)或類似代表提供的有關(guān)環(huán)保檢查或其它調(diào)查的所有信息在所有重大方面均為真實(shí)和完整的。 (ii)完全披露以上聲明和事實(shí)陳述不含任何對(duì)重大事實(shí)的失實(shí)陳述，也未遺漏任何重大事實(shí)，該類重大事實(shí)對(duì)于作出任何此類陳述或聲明，以致不會(huì)誤導(dǎo)任何正收集公司和子公司及其各自財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)和事務(wù)的全部信息的可能購(gòu)買所購(gòu)股份的買方來(lái)說(shuō)是