XX公司AH股分析及方案

1、xx 股份有限公司A+H 上市條件分析及方案投資發(fā)展部2014.121xx 股 份 有 限 公 司目錄 一、H 股上市的主要政策 .3（一）證監(jiān)會(huì)審批政策 .3（ 二）外匯管理政策 .3 （三）香港聯(lián)交所審批政策 .3二、H股上市的利弊分析 .5（ 一 ） H 股 上 市 的 有 利 方面 .5（二）H股上市的不利方面 .5三、H股上市條件與流程 .6 （一）、H 股主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件.6（二）、香港主板上市程序.7（三）、香港創(chuàng)業(yè)板上市流程.8四、創(chuàng)業(yè)板上市案例.9（一）中小板-金風(fēng)科技（002202）.9（二）創(chuàng)業(yè)板-藍(lán)色光標(biāo)（300058）.10五 、XX公 司H股上市方案.11（一）

2、傳統(tǒng)方式IPO .11 （二）搭建紅籌架構(gòu)境外上市. 112xx 股份有限公司 一、 H 股上市的主要政策 （一）證監(jiān)會(huì)審批政策 鑒于 A 股申報(bào)企業(yè)過(guò)多和市場(chǎng)環(huán)境不穩(wěn)定，為緩解 A 股申報(bào)壓力、提高審批效率，證監(jiān)會(huì)已放寬 H 股上市審核政策。一是取消了 “4億元人民幣凈資產(chǎn)、 5000 萬(wàn)美元融資額、 6000 萬(wàn)元人民幣凈利潤(rùn) ” 的標(biāo)準(zhǔn)條件和前置程序，不再設(shè)盈利、規(guī)模等門檻。二是簡(jiǎn)化了申報(bào)文件和審核程序。 H 股 IPO 的申請(qǐng)材料目錄文件數(shù)量從以前的 28 個(gè)簡(jiǎn)化為現(xiàn)在的 13 個(gè)。三是減少了審批環(huán)節(jié)。在審核過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)不再需要向國(guó)資委、發(fā)改委及行業(yè)主管部門等征求意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部也

3、不再需要向發(fā)行部征求意見(jiàn)。解讀：證監(jiān)會(huì)原則上鼓勵(lì)企業(yè)到境外上市。（二）外匯管理政策 2013 年初國(guó)家外管局發(fā)布關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 ，簡(jiǎn)化了相關(guān)政策，上市和股份變化只要登記后即可結(jié)匯。銀行上市資金回流境內(nèi)結(jié)匯以及境內(nèi)股東增持（或減持）其境外股份，只需按要求向所在地外管局提交規(guī)定申請(qǐng)材料（主要是書面申請(qǐng)和境外上市登記證明） ，所在地外管局審核無(wú)誤后，即可通過(guò)所在地銀行辦理賬戶開設(shè)、資金匯兌等手續(xù)。 （三）香港聯(lián)交所審批政策香港聯(lián)交所重點(diǎn)關(guān)注法律合規(guī)和信息披露等方面，主要包括：一是律師對(duì)稅收、物業(yè)、依法合規(guī)記錄、行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)、社保和勞資關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等方面的整體法律意見(jiàn)。二是管理層

4、連續(xù)性和控股股東連續(xù)性。三是業(yè)務(wù)披露，要求對(duì)上市前的股本融資進(jìn)行充分披露、行業(yè)報(bào)告及公平性等。四是財(cái)務(wù)披露，包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及會(huì)計(jì)處理、會(huì)計(jì)處理方法以及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求。3xx 股份有限公司表1H 股與A 股IPO 申報(bào)文件比較序號(hào)H 股申報(bào)文件內(nèi)容與 A 股IPO申報(bào)文件的比較與 A 股的申報(bào)文件2-1 相似對(duì) A、H 兩地市場(chǎng)，估值，上市條首次公開發(fā)行境外上市外資1 件的分析不同，但對(duì)于公司介紹，歷史沿革，風(fēng)險(xiǎn)因素，上股申請(qǐng)報(bào)告市必要性等大部分內(nèi)容較為類似與A股申報(bào)文件2-2、2-3相似模板相同，只是內(nèi)容中上市地2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議不同3 公司章程 大致內(nèi)容相似，部分內(nèi)容如公

5、司治理等存在差異營(yíng)業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)4 與A 股的申報(bào)文件9-1-2相同 的申請(qǐng)人需提供許可證5 銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)書 與A 股的申報(bào)文件9-8相同 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有與 A 股的申報(bào)文件9-3相似，但國(guó)有股權(quán)減持方案A、 H兩地6 股權(quán)設(shè)置以及國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）有所不同持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）募集資金投資項(xiàng)目的審批、核與A 股的申報(bào)文件7-1 相似，僅在在向銀監(jiān)會(huì)申報(bào)上市方案7 準(zhǔn)或備案文件（如適用） 時(shí)的具體方案口徑有所區(qū)別近三年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)8與 A 股的申報(bào)文件 8-1相同 部門出具的納稅證明申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明 9 與 A股的申報(bào)文件相似 文件 與 A 股的申報(bào)文件

6、5-1、 5-2 相似，針對(duì)A 或 H 股上市，在意 10境內(nèi)法律意見(jiàn)書 見(jiàn)書內(nèi)描述略有差異申請(qǐng)人近三年及最近一期經(jīng)與A 股的申報(bào)文件 4-1 相似， H 股審計(jì)報(bào)告編制需遵循國(guó)際11審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，A 股的國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換為國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則約一周告 與 A 股招股說(shuō)明書結(jié)構(gòu)上存在差異。且撰寫負(fù)責(zé)主體不同，A12 H 股招股說(shuō)明書（草稿）股一般是由券商負(fù)責(zé)撰寫，H 股一般是由國(guó)際律師負(fù)責(zé)撰寫13 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表與 A 股的申報(bào)文件0-0 相同 備注：港交所只有在中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意企業(yè)境外上市后才會(huì)接受內(nèi)地企業(yè)的申請(qǐng)4xx 股份有限公司二、 H 股上市的利弊分析 （一） H

7、 股上市的有利方面 1.有利于進(jìn)一步完善公司治理。通過(guò)籌備申請(qǐng) H 股上市，引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者等質(zhì)量相對(duì)較高的股東，對(duì)于進(jìn)一步完善公司治理、加強(qiáng)內(nèi)控、防范化解風(fēng)險(xiǎn)、解決歷史遺留問(wèn)題等諸多方面將起到積極作用。 2.審批過(guò)程相對(duì)可控。證監(jiān)會(huì)、外管局相關(guān) H 股上市審批政策出現(xiàn)簡(jiǎn)化放松的趨勢(shì)，香港聯(lián)交所審核時(shí)間較為固定，香港市場(chǎng)容量較大，且沒(méi)有政策性關(guān)閉及排隊(duì)等問(wèn)題， 總體來(lái)說(shuō) H 股審批預(yù)期不確定性較小 。 3.有利于提升品牌形象和影響力。境外上市將提供與國(guó)際大型投資者直接面對(duì)面交流的機(jī)會(huì)，擴(kuò)大國(guó)際投資者及分析師的覆蓋度，提高我司的國(guó)際知名度和影響力。 4.后續(xù)再融資更加便利靈活。 在 H 股上市，再

8、融資通常不需要行政審批。 香港資本市場(chǎng)運(yùn)作更加國(guó)際化、市場(chǎng)化，各類投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者眾多，金融工具種類豐富，資金來(lái)源廣，市場(chǎng)容量大，承載能力強(qiáng)。同時(shí)，H 股國(guó)際投資者往往更加看重基本面，并有能力持續(xù)支持企業(yè)未來(lái)可能的資本補(bǔ)充計(jì)劃，相對(duì)于 A 股上市而言，更加便利靈活。 （二） H 股上市的不利方面 1.結(jié)匯問(wèn)題。目前我國(guó)資本項(xiàng)目的外匯仍然受到管制，外管局雖然出臺(tái)文件表示只要登記后即可結(jié)匯，但據(jù)了解還缺少相應(yīng)的操作細(xì)則，要履行相應(yīng)的審批程序、結(jié)匯需要一定的時(shí)間。 2.估值問(wèn)題。從香港資本市場(chǎng)行情來(lái)看，內(nèi)地企業(yè) H 股市盈率、市凈率等估值指標(biāo)普遍都較 A 股低，在當(dāng)前資本市場(chǎng)低迷環(huán)境下， H

9、股估值偏低，不利于提高發(fā)行定價(jià)，且容易使原有股東遭受溢價(jià)損失。 3.費(fèi)用問(wèn)題。在香港上市涉及的中介機(jī)構(gòu)比較多，各項(xiàng)費(fèi)用均高于在內(nèi)地市場(chǎng)的相關(guān)費(fèi)用水平。其中投資銀行收取的費(fèi)用基本相當(dāng)，但律師、印刷商等收取的費(fèi)用是國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)的五、六倍以上。如發(fā)行 H 股一般需要四家律師，即發(fā)行人香港律師和美國(guó)律師、承銷商香港律師和承銷商美國(guó)律師。5xx 股份有限公司 4.法律合規(guī)問(wèn)題。 香港法律體系與大陸有較大的差異，法規(guī)要求較嚴(yán)、法律訴訟風(fēng)險(xiǎn)較高。如香港聯(lián)交所要求香港上市公司必須有常住香港的獨(dú)立董事，要求委任專職公司秘書，對(duì)信息披露的要求也比較嚴(yán)格。若某些方面存在缺陷，面臨集體訴訟的風(fēng)險(xiǎn)較高。三、 H 股上市條件

10、與流程（一）、 H 股主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件香港主板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板上市要求主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一公司類型有贏利紀(jì)錄的公司籌集資金。 業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從上市前三年合計(jì)溢利（溢利是指事 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”（如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或利潤(rùn)總額） 5000 萬(wàn)港元，最近一財(cái)務(wù)要求 上市時(shí)市值超過(guò) 5 億港元，發(fā)行人可以申年須達(dá) 2000 萬(wàn)港元。請(qǐng)將 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”減至 12 個(gè)月）； 無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于上市時(shí)市值須達(dá) 1 億港元。 上市市值 4600 萬(wàn)港元； 最低公眾持股量為 25%（如發(fā)行 3000

11、萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的 25%（如市值最低公眾持人市場(chǎng)超過(guò) 40 億港元，則最低超過(guò) 40 億港元，最低公眾持股量可減至股 可降低為 10%）。20%）； 三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同在 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”期間，須在基本相同管理層狀況 的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)。 的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)； 按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際信息披露 一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較；無(wú)硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包包銷安排金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)銷。購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。 解讀：公司條件完全符合香港上市要求 6xx 股份有限公司（二）、香港主板上市程序日數(shù)（ H

12、 -？）和要求材料H 25 向聯(lián)交所上市科·繳交首次上市費(fèi)的全數(shù) H - 25 作上市排期申請(qǐng)·較完備的招股章程草稿及上市時(shí)間表初稿·所要求的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄期間首兩年的經(jīng)審計(jì)賬目副本有·關(guān)發(fā)行人于上市后的關(guān)連交易建議的書面陳述H 20 文件提交(第一部份) ·所要求的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄尚余期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿 ·公司章程大綱及細(xì)則及備忘錄或同等文件的初稿 ·發(fā)行人與各董事 / 高級(jí)管理人員 / 監(jiān)事之間，以及發(fā)行人與 其保薦人之間的合約初稿（只適用于 H股） H 15 文件提交 (第二部份 ) ·盈利預(yù)測(cè)的備忘錄初稿

13、83;董事 / 監(jiān)事者正式簽署、按附錄五 B/H/I 表格的形式填具有關(guān)其它任何業(yè)務(wù)的正式聲明及承諾書 H 10 文件提交 (第三部份 ) ·公司條例規(guī)定的附件 文件提交 ·正式上市通告的初稿 ·認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格初稿 ·證券的所有權(quán)文件或證書的初稿 有·關(guān)發(fā)行人正式注冊(cè)成立及其法人地位問(wèn)題的法律意見(jiàn)書副本（只適用于 H 股） H 4 正式上市申請(qǐng) 包·括正式簽署的上市協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)文件的最后定稿 上市科推薦或拒絕申請(qǐng) 拒絕 可選擇提交上市委員會(huì)復(fù)核推薦H 上市委員會(huì)聆訊批準(zhǔn) ·依據(jù)公司條例將招股章程注冊(cè)7xx 股份有限公司

14、·向聯(lián)交所提交所需的正式文件發(fā)行招股書及上市通告 證券開始買賣（三）、香港創(chuàng)業(yè)板上市流程向聯(lián)交所申請(qǐng)排期預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)進(jìn)行聆訊前至少25 個(gè)工作日拒絕申請(qǐng)上市科推薦 / 拒絕上市申請(qǐng)申請(qǐng)人可向創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)提出上訴推薦上市 拒絕申請(qǐng)申請(qǐng)人可向上市（復(fù)核）創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)進(jìn)行聆訊委員會(huì)提出上訴批準(zhǔn)上市刊發(fā)招股章程股份買賣向聯(lián)交所申請(qǐng)排期8xx 股份有限公司四、創(chuàng)業(yè)板上市案例（一）中小板 -金風(fēng)科技（ 002202） 1、事件簡(jiǎn)述。 2009 年9 月2 日，金風(fēng)科技第三屆董事會(huì)第16 次會(huì)議全票同意了發(fā)行 H 股的議案，并于同年 9 月 25 日召開股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān) H 股

15、上市議案。根據(jù)議案內(nèi)容，本次發(fā)行的 H 股股數(shù)不超過(guò)發(fā)行后公司總股本的15%，并授予全球簿記管理人不超過(guò)上述發(fā)行的 H 股股數(shù) 15%的超額配售權(quán)。 2010 年 6 月 7 日，公司在香港聯(lián)交所公開招股 ,擬發(fā)行 395 億股 H 股 ,定價(jià)區(qū)間初步確定在 19 80 港元至 23 港元，預(yù)計(jì)募資80.79 億港幣（扣除傭金） 。2010 年 10 月 08 日，在港成功上市 ,金風(fēng)科技成為中小板首家 “A H”的公司。2、財(cái)務(wù)及市場(chǎng)環(huán)境。 2009 年上半年金風(fēng)科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入 38 億元，同比增長(zhǎng) 216.15%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.38 億元，同比增長(zhǎng)260.96%，每股收益為0.385

16、元，這已是金風(fēng)科技連續(xù)第八個(gè)年頭實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)100%增長(zhǎng)。金風(fēng)科技當(dāng)時(shí)正處于擴(kuò)張產(chǎn)能、快速發(fā)展的時(shí)期。但隨著國(guó)家發(fā)改委出臺(tái)抑制風(fēng)電行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的政策，國(guó)內(nèi)風(fēng)電企業(yè)勢(shì)必面臨大規(guī)模的行業(yè)洗牌。金風(fēng)科技作為國(guó)內(nèi)第一大風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造商，市場(chǎng)份額有被蠶食的危險(xiǎn)。當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)整機(jī)制造廠已超過(guò)了 70 家， 20 多家能生產(chǎn)出樣機(jī)，東方電氣和上海電氣是金風(fēng)科技最強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。在這樣的市場(chǎng)背景下，如果能成功發(fā)行 H 股，對(duì)控制金風(fēng)科技市場(chǎng)地位無(wú)疑有重要意義。 3、發(fā)行主要目的。金風(fēng)科技 H 股招股說(shuō)明書稱 ,籌資資金約四成用于生產(chǎn)基地建設(shè)及優(yōu)化業(yè)務(wù) ,其余用于進(jìn)軍美國(guó)、澳大利亞及歐洲等國(guó)際市場(chǎng) ,以及研發(fā)風(fēng)電設(shè)

17、備機(jī)組等。金風(fēng)董事長(zhǎng)兼首席運(yùn)行官武鋼詳解了募資投向 ,即約 40 2用于建設(shè)生產(chǎn)基地 ,約 14 6用于設(shè)計(jì)及開發(fā)風(fēng)電機(jī)組的部件 ,約 24用于拓展國(guó)際市場(chǎng) ,約 111償還銀行貸款 ,而其余則用作營(yíng)運(yùn)資金。 4、溢價(jià)問(wèn)題及對(duì)策。對(duì)于投資者關(guān)心的利潤(rùn)分配問(wèn)題，公司公告表示： “為平衡公司現(xiàn)有股東和未來(lái) H 股股東的利益，同意將 2010 年 1 月 1 日之前的公司滾存利潤(rùn)由老股東享有， 2010 年 1 月 1 日之后至本次公開發(fā)行H 股之前公司的滾存利潤(rùn)由發(fā)行后的新老股東共同享有。 5、后市表現(xiàn)。新的募資資金有效的緩解了公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張期對(duì)資金的需求問(wèn) 9xx 股份有限公司題。但由于市場(chǎng)變化等

18、多方面的原因，公司業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重。A+H 股的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)也不盡人意。從H 股上市以來(lái)，經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)3 年的單邊下跌過(guò)程，其中A股由 20.32元最低跌至4.66元， H股由19.06 港幣最低跌至 2.41 元。（二）創(chuàng)業(yè)板 -藍(lán)色光標(biāo)（300058 ）1、事件簡(jiǎn)述。2014 年 11 月3 日，藍(lán)色光標(biāo)第三屆董事會(huì)第 19 次會(huì)議全票同意了發(fā)行H 股的議案。根據(jù)議案內(nèi)容，藍(lán)色光標(biāo)此次發(fā)行的初始發(fā)行規(guī)模為不超過(guò)公司發(fā)行后總股份的25%；同時(shí)，公司可授予簿記管理人不超過(guò)上述發(fā)行的H 股股數(shù) 15%的超額配售權(quán)。但該議案目前尚未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)。如將來(lái)發(fā)行成功 ,金風(fēng)科技將成為中小板首家“A H”的

19、公司。 2、發(fā)行主要目的。對(duì)于發(fā)行 H 股股票募集資金使用計(jì)劃，藍(lán)色光標(biāo)表示，此次募集資金將用于包括境外并購(gòu)項(xiàng)目、海外業(yè)務(wù)拓展項(xiàng)目、海外業(yè)務(wù)支撐平臺(tái)搭xx 股份有限公司建項(xiàng)目、償還銀行貸款及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，具體募集資金用途以 H 股招股說(shuō)明書的披露為準(zhǔn)。 3、溢價(jià)問(wèn)題及對(duì)策。公司公告表示：為平衡公司現(xiàn)有股東和未來(lái) H 股股東的利益，在扣除公司于本次發(fā)行并上市之前根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、并經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的擬分配股利（如有）后，本次發(fā)行并上市前本公司的滾存利潤(rùn)（如有） ，由本次發(fā)行并上市后的新老股東共同享有。 4、最新進(jìn)展。公司目前還未召開股東大會(huì)審議該事項(xiàng)，公司董秘辦人士表示，公

20、司會(huì)擇機(jī)召開董事會(huì)審議此事，會(huì)議時(shí)間大概在2015 年元旦前后。按公司計(jì)劃將會(huì)在股東大會(huì)通過(guò)后 18 個(gè)月內(nèi)完成 H 股的募集及上市工作。目前具體的發(fā)行股數(shù)和定價(jià)、中介機(jī)構(gòu)的選擇還沒(méi)有確定。另公司表示，之所以選擇在香港上市，主要看中的是香港市場(chǎng)廣泛的海外投資者背景及為公司將來(lái)全球布局進(jìn)行形象包裝和戰(zhàn)略布局。10五、 XX 公司 H 股上市方案（一）傳統(tǒng)方式 IPO 此種方式和其他直接赴港IPO 的企業(yè)一樣，主要流程如下：1. 取得地方政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門的同意和推薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)；2. 由中國(guó)證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家發(fā)改委

21、等有關(guān)部門；3. 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，報(bào)送有關(guān)材料。其中律師必須有兩套班子（國(guó)內(nèi)和境外各一套） ，保薦、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)須符合香港聯(lián)交所相關(guān)資質(zhì)；4. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批；5. 向香港聯(lián)交所提出申請(qǐng)，并履行相關(guān)核準(zhǔn)和登記程序。（詳見(jiàn)第三章）解讀： 1、由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)原則上鼓勵(lì)內(nèi)地企業(yè)赴港上市，故審批不確定性較小。證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后一般 6-9 個(gè)月可完成 H 股上市工作。 2、目前內(nèi)地券商如中金、海通，合資券商如一創(chuàng)摩根都具有保薦 H 股上市的資質(zhì)，不必專門尋找境外券商。（但境外律師以及具有聯(lián)交所資質(zhì)的審計(jì)、公關(guān)、評(píng)估為必要條件）優(yōu)點(diǎn)：審核時(shí)間短，無(wú)須排隊(duì)缺點(diǎn)：無(wú)法繞開證監(jiān)會(huì)審核； H 股上市只有新發(fā)

22、行股份可交易，無(wú)法實(shí)現(xiàn)原有股東的利益。（二）搭建紅籌架構(gòu)境外上市“紅籌上市 ”，概括而言是指境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人以個(gè)人名義，在英屬維爾京群島（ BVI）、開曼群島、百慕大等注冊(cè)一家離岸公司，該公司通過(guò)反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國(guó)內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，成為海外控股公司。之后，以海外控股公司為主體進(jìn)行上市，但是該海外控股公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然在境內(nèi)。海外重組是紅籌上市的基本步驟，其目的即在于通過(guò)合法的途徑，對(duì)境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)進(jìn)行重組，將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益被海外控股公司擁有或控制。11xx 股份有限公司紅籌 BVI 搭建架構(gòu)圖：紅籌股上市的主要流程包括： 第 1 步：前期可行性研究。

23、 第 2 步：聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)（內(nèi)地中小企業(yè)改組 / 改制并上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)包括保薦人、主承銷商和全球協(xié)調(diào)人、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師、評(píng)估師和律師、公關(guān)公司和收款銀行等） 。 第 3步：于海外注冊(cè)成立控股公司（BVI）并作為上市主體。 第 4 步： BVI 公司與原股東簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)公司股權(quán)。第 5 步：BVI公司向有關(guān)商務(wù)部門申請(qǐng)，將集團(tuán)公司性質(zhì)由內(nèi)資變更為外商獨(dú)資企業(yè)，并向外管部門進(jìn)行關(guān)于“返程投資 ”備案和登記。第 6步：商務(wù)部門批準(zhǔn)公司為外商獨(dú)資企業(yè)， BVI 公司于6 個(gè)月以外匯向公司原股東繳付對(duì)價(jià)。第7步：海外上市主體向境外證券交易所遞交上市申請(qǐng)。第 8 步：境外上市聆訊。第9步：國(guó)

24、際推介和新股配售。第 10 步：公開發(fā)行和掛牌交易。解讀：紅籌架構(gòu)適合國(guó)內(nèi)無(wú)法IPO 的企業(yè)嘗試，對(duì)于已上市企業(yè)再融資而言12xx 股份有限公司 無(wú)吸引力。 優(yōu)點(diǎn)：原有股東套現(xiàn)要比 H股要容易的多。(在香港主板上市，大股東在上市6個(gè)月后，可出售其招股章程中所列載、由其實(shí)際擁有的股份 )。 缺點(diǎn)：搭建紅籌及最后上市程序極其復(fù)雜，環(huán)環(huán)相扣，如一環(huán)處理不好就容易破壞整個(gè)紅籌架構(gòu)，且需要協(xié)調(diào)國(guó)內(nèi)外、香港等多部門關(guān)系，不可控。目前一般國(guó)內(nèi)企業(yè)再融資無(wú)選擇紅籌的先例。13 獎(jiǎng)品名稱： 500 萬(wàn) U 豆體驗(yàn)卡卡號(hào)： 50Dd4fea7001 everage D、 stain、 The words below equals to one another except（ ） .A 、 the high seasonB、the busy seasonC、 the pe