證券事務(wù)代表工作手冊隨筆

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上新三板中小板主板創(chuàng)業(yè)板服務(wù)對象主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。主要服務(wù)于即將或已進(jìn)入成熟期、盈利能力強(qiáng)、但規(guī)模較主板小的中小企業(yè)。上市的企業(yè)多為市場占有率高、規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、高收益、低風(fēng)險的大型優(yōu)秀企業(yè)。是以自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務(wù)對象，主要為“兩高”、“六新”企業(yè)，即高科技、高成長性、新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式企業(yè)。掛牌條件1.10 掛牌公司是納入中國證監(jiān)會監(jiān)管的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。股東人數(shù)未超過二百人的股份有限公司，直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司，公

2、開轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，可以按照本業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；（三

3、）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。一般來說，IPO在8000萬以上的上交所；5000萬以下的深交所。5000-8000萬之間的除了IPO門檻最基礎(chǔ)的外，還需要考慮到比如地域、融資能力、二級市場等情況，最關(guān)鍵的一點(diǎn)是看哪家投行、其忽悠的能力。（一）股票已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（四）公司股東人數(shù)不少于 200

4、 人；（五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（六）本所要求的其他條件。經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上凈利潤具有持續(xù)盈利能力最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過三千萬元。近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且利潤不少于500萬元。營業(yè)收入或現(xiàn)金流無硬性財務(wù)指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)明確最近三年營業(yè)收入超過3億，或最近三年營業(yè)現(xiàn)金流凈額累計超過5000萬元。最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率不低于30%。資產(chǎn)要求無硬性要求，具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)

5、殖權(quán)、采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不超過20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。股本要求掛牌前總股本不低于500萬股發(fā)行后股本總額不少于5000萬股。發(fā)行后股本總額不少于3000萬股。主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出近三年沒有發(fā)生重大變化。近兩年沒有發(fā)生重大變化。實(shí)際控制人無限制最近3年內(nèi)未發(fā)生變更最近2年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層無限制最近3年未發(fā)生重大變化最近2年未發(fā)生重大變化信息披露之定期報告年報、半年報、臨時報告年報、半年報、季報年報、半年報、季報定期報告披露時間年度報告的披露時間為每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)；中期報告的披露時間為每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)；季度報告的披

6、露時間為每個會計年度的前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)。同時，公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。（4月份之前年報，8月份之前半年報，4月份、10月份各一個季報）備案或?qū)徍藗浒钢茖徍酥茖徍酥迫谫Y掛牌后IPO、配股、增發(fā)IPO、配股、增發(fā)新三板分層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)掛牌企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件之一即可進(jìn)入：1、最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）。2、最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收

7、入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。3、最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。同時必須滿足條件：(一)最近12個月完成過股票發(fā)行融資(包括申請掛牌同時發(fā)行股票)，且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資

8、格證書。未掛牌企業(yè)直接申請進(jìn)入創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件之一即可進(jìn)入：1、最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。2、最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。3、做市商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權(quán)益不

9、少于5000萬元。同時必須滿足條件：(一)申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式。(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。(三)最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)最近兩年及一期的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；按

10、照第八條第二項規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。維持標(biāo)準(zhǔn)：維持標(biāo)準(zhǔn)滿足之一標(biāo)準(zhǔn)：(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))。(二)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于30%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。(三)最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。同時滿足條件：

11、(一)合格投資者不少于50人。(二)最近60個可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。(三)公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。2.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明

12、確結(jié)論意見。3.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告；最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。合格投資者準(zhǔn)入門檻合格投資者：自然人（1）客戶賬戶內(nèi)前一交易日日終資產(chǎn)總值（含資金、證券、基金、券商理財）在500萬以上；（2）兩年以上證券投資經(jīng)驗（含新三板交易經(jīng)驗）。一般法人注冊資本在人民幣500萬以上的法人或?qū)嵗U出資總額在人民幣500萬以上的合伙企業(yè)。特殊法人集合

13、信托計劃、證券投資基金、銀行或券商理財產(chǎn)品、其他監(jiān)管部門認(rèn)可的產(chǎn)品或資產(chǎn)。受限投資者： 公司掛牌前股東、持有公司股份的股東、已參與新三板交易的股東新三板信息披露規(guī)則精簡一、總則（1） 掛牌公司信息披露包括：定期報告、臨時報告（2） 及時、公平的披露重大信息，并且確保披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（3） 創(chuàng)新層：設(shè)立董事會秘書并由其負(fù)責(zé)信息披露管理?；A(chǔ)層：未設(shè)立董秘的應(yīng)由具備相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)。（4） 掛牌企業(yè)披露重大信息之前需由主辦券商審查，并且其他媒體平臺披露不得早于指定披露平臺。（5） 信息披露中，錯誤、遺漏、誤導(dǎo)等披露應(yīng)及時更正或補(bǔ)充。2、

14、定期公告（1） 創(chuàng)新層定期報告：年報、半年報、季報（一季度、三季度），基礎(chǔ)層定期報告：年度報告、半年度報告。（2） 年度報告的披露時間為每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)；中期報告的披露時間為每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)；季度報告的披露時間為每個會計年度的前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)。同時，公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。（4月份之前年報，8月份之前半年報，4月份、10月份各一個季報）（3） 披露時間：掛牌公司跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約披露時間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)確定披露日期。（因故需要調(diào)整披露時間，掛牌企業(yè)告知主辦券商并由其向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定是否調(diào)整時間

15、，如股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，則掛牌企業(yè)需要發(fā)布延期公告）【除非重大情況發(fā)生，輕易不要延期發(fā)布公告，對于外界投資者傳遞信號不好。】（4） 年報中的財務(wù)報告需要經(jīng)有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，掛牌公司不得隨意修改，如需修改，需經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議。（5） 創(chuàng)新層掛牌公司簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)3年后完全更換。（6） 業(yè)績快報：創(chuàng)新層公司預(yù)約年報在會計年度次年4月份披露、或者預(yù)計年度業(yè)績無法保密的，應(yīng)在會計年度次年2月底披露業(yè)績快報。（7） 業(yè)績快報包括但不限于如下內(nèi)容：營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率（8） 業(yè)績預(yù)告：創(chuàng)新層公司預(yù)計上年年度凈利潤發(fā)生重大變化或者在下半年度，預(yù)

16、計當(dāng)期凈利潤發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。（業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)披露年度凈利潤預(yù)計值以及發(fā)生重大變化的原因）【重大變化：年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛！浚?） 修正公告：在業(yè)績快報或者業(yè)績預(yù)告中財務(wù)數(shù)據(jù)值與實(shí)際中的財務(wù)數(shù)值差異幅度相差達(dá)到10%以上，公司應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告。如差異幅度達(dá)到50%以上的，公司應(yīng)在修正公告中向投資者致歉并說明差異原因。（10） 董事會因故無法對定期披露報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露具體的原因以及存在的風(fēng)險。（11） 定期公告披露前，應(yīng)向主辦券商提交的資料如下：1 定期報告全文、摘要（如有）2 審計報告3

17、 董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿4 公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見5 按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件6 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件 （12） 需要主辦券商向股轉(zhuǎn)公司報告的情形有（最遲在披露當(dāng)日）：1 財務(wù)報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告2 經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值3 掛牌公司因更正、追溯調(diào)整年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)將被直接調(diào)整至基礎(chǔ)層的。（13） 掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的處理方式：1 公司向主辦券商送達(dá)定期報告2 董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明、審議此專項說明的董事會決議、董事會

18、決議所依據(jù)的材料。（共3項資料）3 監(jiān)事會對董事會相關(guān)說明的意見以及相關(guān)決議。4 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所以及注冊會計師出具的專項說明。5 主辦券商以及股轉(zhuǎn)公司要求的其他資料。3、 臨時報告（1） 臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。（2） 下列事件需披露：1 董事會或者監(jiān)事會作出決議時2 簽署意向書或者協(xié)議時3 公司（任一董監(jiān)高）知悉或者理應(yīng)知悉的重大事件發(fā)生時4 對股價產(chǎn)生重大影響的事件正在籌劃階段，出現(xiàn)以下情形也需要披露：a. 該事件難以保密b. 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞c. 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動（3） 披露規(guī)則：臨時報告披露

19、應(yīng)說明重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。在編制公告時若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求披露事項進(jìn)展或變化情況。（4） 掛牌公司控股子公司：掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露。 4、 三會決議（1） 董/監(jiān)事會議后及時將會議決議簽字后報備給主辦券商，涉及規(guī)則中的重大信息，應(yīng)在董/監(jiān)事會會議之后以臨時報告形式披露。（2） 股東大會披露： 股東大會：召開前20日以臨時公告形式披露；臨時股東大會：召開前15日以臨時公告形式披露。（3） 股東大會后應(yīng)當(dāng)及時披露大會

20、決議，年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。（4） 股東大會涉及重大事件且大會未通過，公司應(yīng)以臨時報告披露事項未通過的原因及相關(guān)具體安排。（5） 公司對外投資（含委托理財、子公司投資等）、收購與出售、對外提供借款、對外擔(dān)保等事項提交股東大會或者董事會審議，并按照細(xì)則披露。（6） 主辦券商及股轉(zhuǎn)公司要求掛牌企業(yè)提供三會會議記錄的，掛牌公司需要提供。5、 關(guān)聯(lián)交易(1) 掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：【關(guān)聯(lián)方】一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。（控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動

21、中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。） （2）下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)

22、或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（3） 僅與企業(yè)構(gòu)成下列關(guān)系的，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的情況：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。（三）與

23、該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。（4）關(guān)聯(lián)方交易：是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方交易通常包括：（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。（三）提供或接受勞務(wù)。（四）擔(dān)保。（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。（六）租賃。（七）代理。（八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。（九）許可協(xié)議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。（5）掛牌公司股東大會、董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，需要關(guān)聯(lián)人回避表決，公告應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況以及關(guān)聯(lián)人的回避情況。（6）【日常性關(guān)聯(lián)交易】對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報告之

24、前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。 如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露。 （臨時公告，年度報告之前發(fā)布，日常關(guān)聯(lián)交易需要經(jīng)過股東大會，董事會審議通過。如果實(shí)際使用過程中，金額超出預(yù)計金額，需要再開董事會、股東大會審議，否則只需要董事會即可）（7） 【可免于按照關(guān)聯(lián)交易審議和披露的情況】（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他

25、證券品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他類型證券； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。6、 其他重大事項1 董事會通過利潤分配或者資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，應(yīng)及時披露方案內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。2 股價被股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為價格異動，掛牌公司需于次一交易日開盤前披露異常波動公告。如無法披露公告，應(yīng)向股轉(zhuǎn)公司申請停牌，直至披露。3 傳聞對股價產(chǎn)生較大影響，公司應(yīng)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否

26、發(fā)公告。4 股權(quán)激勵計劃披露5 限售股在解禁之前，披露公告或者履行相關(guān)手續(xù)。6 公司投資者及其一致行動人擁有公司股份達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生2日內(nèi)進(jìn)行披露權(quán)益變動報告書，報送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。同時自該事實(shí)發(fā)生至披露后2日內(nèi)不得再進(jìn)行股票買賣：（一） 通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。（超過10%之后，當(dāng)其擁有權(quán)益的股份增加或減少每達(dá)到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)以上規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本