證券事務(wù)代表工作手冊隨筆

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上新三板中小板主板創(chuàng)業(yè)板服務(wù)對象主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。主要服務(wù)于即將或已進(jìn)入成熟期、盈利能力強(qiáng)、但規(guī)模較主板小的中小企業(yè)。上市的企業(yè)多為市場占有率高、規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、高收益、低風(fēng)險(xiǎn)的大型優(yōu)秀企業(yè)。是以自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務(wù)對象，主要為“兩高”、“六新”企業(yè)，即高科技、高成長性、新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式企業(yè)。掛牌條件1.10 掛牌公司是納入中國證監(jiān)會監(jiān)管的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。股東人數(shù)未超過二百人的股份有限公司，直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司，公

2、開轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，可以按照本業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；（三

3、）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。一般來說，IPO在8000萬以上的上交所；5000萬以下的深交所。5000-8000萬之間的除了IPO門檻最基礎(chǔ)的外，還需要考慮到比如地域、融資能力、二級市場等情況，最關(guān)鍵的一點(diǎn)是看哪家投行、其忽悠的能力。（一）股票已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（四）公司股東人數(shù)不少于 200

4、 人；（五）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；（六）本所要求的其他條件。經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上凈利潤具有持續(xù)盈利能力最近三個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過三千萬元。近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且利潤不少于500萬元。營業(yè)收入或現(xiàn)金流無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)明確最近三年?duì)I業(yè)收入超過3億，或最近三年?duì)I業(yè)現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過5000萬元。最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%。資產(chǎn)要求無硬性要求，具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)

5、殖權(quán)、采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不超過20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。股本要求掛牌前總股本不低于500萬股發(fā)行后股本總額不少于5000萬股。發(fā)行后股本總額不少于3000萬股。主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出近三年沒有發(fā)生重大變化。近兩年沒有發(fā)生重大變化。實(shí)際控制人無限制最近3年內(nèi)未發(fā)生變更最近2年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層無限制最近3年未發(fā)生重大變化最近2年未發(fā)生重大變化信息披露之定期報(bào)告年報(bào)、半年報(bào)、臨時(shí)報(bào)告年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)定期報(bào)告披露時(shí)間年度報(bào)告的披露時(shí)間為每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)；中期報(bào)告的披露時(shí)間為每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)；季度報(bào)告的披

6、露時(shí)間為每個(gè)會計(jì)年度的前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)。同時(shí)，公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。（4月份之前年報(bào)，8月份之前半年報(bào)，4月份、10月份各一個(gè)季報(bào)）備案或?qū)徍藗浒钢茖徍酥茖徍酥迫谫Y掛牌后IPO、配股、增發(fā)IPO、配股、增發(fā)新三板分層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)掛牌企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件之一即可進(jìn)入：1、最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）。2、最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收

7、入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。3、最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。同時(shí)必須滿足條件：(一)最近12個(gè)月完成過股票發(fā)行融資(包括申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票)，且融資額累計(jì)不低于1000萬元；或者最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資

8、格證書。未掛牌企業(yè)直接申請進(jìn)入創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件之一即可進(jìn)入：1、最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。2、最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時(shí)股本不少于2000萬股。3、做市商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價(jià)格計(jì)算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權(quán)益不

9、少于5000萬元。同時(shí)必須滿足條件：(一)申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式。(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。(三)最近12個(gè)月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)最近兩年及一期的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；按

10、照第八條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。維持標(biāo)準(zhǔn)：維持標(biāo)準(zhǔn)滿足之一標(biāo)準(zhǔn)：(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))。(二)最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于30%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。(三)最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。同時(shí)滿足條件：

11、(一)合格投資者不少于50人。(二)最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。(三)公司治理符合第七條第二項(xiàng)的要求，且最近12個(gè)月不存在以下情形：1.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。2.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明

12、確結(jié)論意見。3.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告；最近三個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。合格投資者準(zhǔn)入門檻合格投資者：自然人（1）客戶賬戶內(nèi)前一交易日日終資產(chǎn)總值（含資金、證券、基金、券商理財(cái)）在500萬以上；（2）兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)（含新三板交易經(jīng)驗(yàn)）。一般法人注冊資本在人民幣500萬以上的法人或?qū)嵗U出資總額在人民幣500萬以上的合伙企業(yè)。特殊法人集合

13、信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行或券商理財(cái)產(chǎn)品、其他監(jiān)管部門認(rèn)可的產(chǎn)品或資產(chǎn)。受限投資者： 公司掛牌前股東、持有公司股份的股東、已參與新三板交易的股東新三板信息披露規(guī)則精簡一、總則（1） 掛牌公司信息披露包括：定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告（2） 及時(shí)、公平的披露重大信息，并且確保披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（3） 創(chuàng)新層：設(shè)立董事會秘書并由其負(fù)責(zé)信息披露管理?；A(chǔ)層：未設(shè)立董秘的應(yīng)由具備相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)。（4） 掛牌企業(yè)披露重大信息之前需由主辦券商審查，并且其他媒體平臺披露不得早于指定披露平臺。（5） 信息披露中，錯(cuò)誤、遺漏、誤導(dǎo)等披露應(yīng)及時(shí)更正或補(bǔ)充。2、

14、定期公告（1） 創(chuàng)新層定期報(bào)告：年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)（一季度、三季度），基礎(chǔ)層定期報(bào)告：年度報(bào)告、半年度報(bào)告。（2） 年度報(bào)告的披露時(shí)間為每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)；中期報(bào)告的披露時(shí)間為每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)；季度報(bào)告的披露時(shí)間為每個(gè)會計(jì)年度的前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)。同時(shí)，公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。（4月份之前年報(bào)，8月份之前半年報(bào)，4月份、10月份各一個(gè)季報(bào)）（3） 披露時(shí)間：掛牌公司跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約披露時(shí)間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)確定披露日期。（因故需要調(diào)整披露時(shí)間，掛牌企業(yè)告知主辦券商并由其向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定是否調(diào)整時(shí)間

15、，如股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，則掛牌企業(yè)需要發(fā)布延期公告）【除非重大情況發(fā)生，輕易不要延期發(fā)布公告，對于外界投資者傳遞信號不好?！浚?） 年報(bào)中的財(cái)務(wù)報(bào)告需要經(jīng)有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，掛牌公司不得隨意修改，如需修改，需經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議。（5） 創(chuàng)新層掛牌公司簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)3年后完全更換。（6） 業(yè)績快報(bào)：創(chuàng)新層公司預(yù)約年報(bào)在會計(jì)年度次年4月份披露、或者預(yù)計(jì)年度業(yè)績無法保密的，應(yīng)在會計(jì)年度次年2月底披露業(yè)績快報(bào)。（7） 業(yè)績快報(bào)包括但不限于如下內(nèi)容：營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率（8） 業(yè)績預(yù)告：創(chuàng)新層公司預(yù)計(jì)上年年度凈利潤發(fā)生重大變化或者在下半年度，預(yù)

16、計(jì)當(dāng)期凈利潤發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。（業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)披露年度凈利潤預(yù)計(jì)值以及發(fā)生重大變化的原因）【重大變化：年度凈利潤同比變動(dòng)超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛！浚?） 修正公告：在業(yè)績快報(bào)或者業(yè)績預(yù)告中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)值與實(shí)際中的財(cái)務(wù)數(shù)值差異幅度相差達(dá)到10%以上，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露修正公告。如差異幅度達(dá)到50%以上的，公司應(yīng)在修正公告中向投資者致歉并說明差異原因。（10） 董事會因故無法對定期披露報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露具體的原因以及存在的風(fēng)險(xiǎn)。（11） 定期公告披露前，應(yīng)向主辦券商提交的資料如下：1 定期報(bào)告全文、摘要（如有）2 審計(jì)報(bào)告3

17、 董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿4 公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見5 按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件6 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件 （12） 需要主辦券商向股轉(zhuǎn)公司報(bào)告的情形有（最遲在披露當(dāng)日）：1 財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告2 經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值3 掛牌公司因更正、追溯調(diào)整年報(bào)數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)將被直接調(diào)整至基礎(chǔ)層的。（13） 掛牌公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的處理方式：1 公司向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告2 董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明、審議此專項(xiàng)說明的董事會決議、董事會

18、決議所依據(jù)的材料。（共3項(xiàng)資料）3 監(jiān)事會對董事會相關(guān)說明的意見以及相關(guān)決議。4 負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所以及注冊會計(jì)師出具的專項(xiàng)說明。5 主辦券商以及股轉(zhuǎn)公司要求的其他資料。3、 臨時(shí)報(bào)告（1） 臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。（2） 下列事件需披露：1 董事會或者監(jiān)事會作出決議時(shí)2 簽署意向書或者協(xié)議時(shí)3 公司（任一董監(jiān)高）知悉或者理應(yīng)知悉的重大事件發(fā)生時(shí)4 對股價(jià)產(chǎn)生重大影響的事件正在籌劃階段，出現(xiàn)以下情形也需要披露：a. 該事件難以保密b. 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞c. 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)（3） 披露規(guī)則：臨時(shí)報(bào)告披露

19、應(yīng)說明重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。（4） 掛牌公司控股子公司：掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 4、 三會決議（1） 董/監(jiān)事會議后及時(shí)將會議決議簽字后報(bào)備給主辦券商，涉及規(guī)則中的重大信息，應(yīng)在董/監(jiān)事會會議之后以臨時(shí)報(bào)告形式披露。（2） 股東大會披露： 股東大會：召開前20日以臨時(shí)公告形式披露；臨時(shí)股東大會：召開前15日以臨時(shí)公告形式披露。（3） 股東大會后應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露大會

20、決議，年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。（4） 股東大會涉及重大事件且大會未通過，公司應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告披露事項(xiàng)未通過的原因及相關(guān)具體安排。（5） 公司對外投資（含委托理財(cái)、子公司投資等）、收購與出售、對外提供借款、對外擔(dān)保等事項(xiàng)提交股東大會或者董事會審議，并按照細(xì)則披露。（6） 主辦券商及股轉(zhuǎn)公司要求掛牌企業(yè)提供三會會議記錄的，掛牌公司需要提供。5、 關(guān)聯(lián)交易(1) 掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：【關(guān)聯(lián)方】一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。（控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)

21、中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。重大影響，是指對一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。） （2）下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)

22、或者對一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。（十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（3） 僅與企業(yè)構(gòu)成下列關(guān)系的，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的情況：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。（三）與

23、該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。（4）關(guān)聯(lián)方交易：是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)方交易通常包括：（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。（三）提供或接受勞務(wù)。（四）擔(dān)保。（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。（六）租賃。（七）代理。（八）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。（九）許可協(xié)議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。（5）掛牌公司股東大會、董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，需要關(guān)聯(lián)人回避表決，公告應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況以及關(guān)聯(lián)人的回避情況。（6）【日常性關(guān)聯(lián)交易】對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報(bào)告之

24、前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。 如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露。 （臨時(shí)公告，年度報(bào)告之前發(fā)布，日常關(guān)聯(lián)交易需要經(jīng)過股東大會，董事會審議通過。如果實(shí)際使用過程中，金額超出預(yù)計(jì)金額，需要再開董事會、股東大會審議，否則只需要董事會即可）（7） 【可免于按照關(guān)聯(lián)交易審議和披露的情況】（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他

25、證券品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他類型證券； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；（四）掛牌公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。6、 其他重大事項(xiàng)1 董事會通過利潤分配或者資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，應(yīng)及時(shí)披露方案內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。2 股價(jià)被股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為價(jià)格異動(dòng)，掛牌公司需于次一交易日開盤前披露異常波動(dòng)公告。如無法披露公告，應(yīng)向股轉(zhuǎn)公司申請停牌，直至披露。3 傳聞對股價(jià)產(chǎn)生較大影響，公司應(yīng)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否

26、發(fā)公告。4 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃披露5 限售股在解禁之前，披露公告或者履行相關(guān)手續(xù)。6 公司投資者及其一致行動(dòng)人擁有公司股份達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生2日內(nèi)進(jìn)行披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。同時(shí)自該事實(shí)發(fā)生至披露后2日內(nèi)不得再進(jìn)行股票買賣：（一） 通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。（超過10%之后，當(dāng)其擁有權(quán)益的股份增加或減少每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)以上規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本