中外合資企業(yè)章程范本

1、中外合資企業(yè)章程范本第一章總則第一條：根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于年月日在中國(guó)簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：。外文名稱為： 。合資公司的法定地址為：第三條：合資各方為：甲方：中國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址：法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍乙方： 國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在國(guó)于（時(shí)間）登記注冊(cè)，其法定地址：法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 （注：若有兩個(gè)以上合資者， 依次稱丙、丁方。）第四條：合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司， 外國(guó)投資者對(duì)合資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

2、第五條：合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條：合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷 產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 （注：每個(gè)合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）第七條：合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：第九條：合資公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）第三章投資總額和注冊(cè)資本第十條：合資公司的投資總額人民幣元（ 也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示） ；第十一條：注冊(cè)資本為人民幣元（ 也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。第十

3、二條：甲、乙出資如下：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本的百分之其中：現(xiàn)金元、機(jī)械設(shè)備元、廠房元、土地使用權(quán)元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)元、其它元。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本的百分之。其中：現(xiàn)金元、機(jī)械設(shè)備元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)元、其它元。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十四條：投資者繳付出資額后， 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十七條：合資公司注冊(cè)資本的增加、 減少、

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會(huì)第十八條：合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條：董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和收支預(yù)算；決定合資公司的管理機(jī)構(gòu)；決定申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)；決定合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；修改合資公司的章程；決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并；決定聘用合資公司的高級(jí)職員；決定合資公司財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押；制訂合資公司重要的規(guī)章制度。第二十條：董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。第

5、二十一條：董事會(huì)董事長(zhǎng)由方委派，副董事長(zhǎng)一名，由方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十三條：董事會(huì)例會(huì)每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十四條：董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。第二十五條： 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持， 董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。第二十六條： 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前十天書面通知各董事，寫時(shí)會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十七條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條： 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二， 不夠三分之二人數(shù)

6、時(shí)，其通過的決議無效。第二十九條：董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：（一）合資企業(yè)合同、章程的修改；（二）合資企業(yè)的中止、解散；（三）合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人；（七）抵押公司資產(chǎn)。（注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定）第三十一條：董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名（全體董事人數(shù)的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第三十二條：各

7、方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。第三十三條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方 （通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。第三十四條：前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的 60 日前以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注冊(cè)在本通知發(fā)出的至少 45 日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。

8、如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被智能人棄權(quán)， 在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后， 通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議， 即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)， 經(jīng)出席董會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過， 仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。第三十五條：不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。第五章監(jiān)事會(huì)第三十六條：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合資公司委派（或由董事會(huì)委派）。其中職工代表人，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理

9、執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。或第五章監(jiān)事第三十六條：公司設(shè)立監(jiān)事 1 或 2 人，由合資公司委派（或由董事會(huì)委派） 。監(jiān)事任期每屆年，任期結(jié)滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。：第六章經(jīng)營(yíng)管理

10、機(jī)構(gòu)第三十八條：合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫） 。第三十九條：合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)?？偨?jīng)理由方推薦。副總經(jīng)理由方推薦。第四十條： 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作， 當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第四十一條： 合資公司日常工作中重要問題的決定， 應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第四十三條：董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、

11、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。第四十四條： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第四十五條：合資公司總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第四十六條：總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。第四十七條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以

12、上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。 如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十八條：合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資私營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定規(guī)定辦理。第四十九條： 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制， 自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第五十一條： 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第五十二條：合資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十三條：合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)

13、生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合資公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；三、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；四、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十五條：合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第五十六條： 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。第五十七條： 合資公司按照 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十八條： 合資公司的一切外匯事

14、宜，按照 中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合資合同的規(guī)定辦法。第八章利潤(rùn)分配第五十九條： 合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、 企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。第六十條： 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進(jìn)行分配。第六十一條： 合資公司每年分配利潤(rùn)一次。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。第六十二條： 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。 上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)度年利潤(rùn)分配。第九章勞動(dòng)管理第六十三條： 合資公司職工的招收、招聘、 辭退、辭職、工資

15、、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法辦理。第六十四條： 合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十五條： 合資公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工， 給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第六十六條：職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展， 職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高， 適當(dāng)提高職工的工資。第六十七條：職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別

16、在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會(huì)組織第六十八條：合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十九條： 合資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金； 組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第七十條：合資公司工會(huì)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同， 并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第七十一條： 合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要

17、求。第七十二條：合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實(shí)際工資總額的百分之二拔交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十一章期限、終止、清算第七十四條：合資公司合資期限為年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十五條： 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)， 可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定， 并報(bào)原這是批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：（一）合資公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）董事會(huì)決議解散；（三）因合資

18、公司合并或者分離需要解散的；（四）合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）不可抗力時(shí)間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)（六）宣告破產(chǎn)。第七十七條： 合資期滿或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十八條：清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。第七十九條：清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第八十條：清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十一條： 清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方的清冊(cè)資

19、本中的出資比例進(jìn)行分配。第八十二條： 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告， 并向登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第八十三條：合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳目，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第八十四條：合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：1 、經(jīng)營(yíng)管理制度，揚(yáng)所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)和工作程序；2 、職工守則；3 、勞動(dòng)工資制度；4 、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；5 、職工福利制度；6 、財(cái)務(wù)制度；7 、公司解散時(shí)的清算程序；8 、其它必要的規(guī)章制度。第十三章附則第八十五條： 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第八十六條：本章程中用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第八十七條：本章程須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門批準(zhǔn)才能生效。第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)簽字。中國(guó)公司（印章）（代表簽字）×國(guó)公司（印章）（代表簽字） 出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠(chéng)危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠(chéng)宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄