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1、注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。 股份有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 出資，發(fā)起設(shè)立 股份有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱： 股份有限公司第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章 公司設(shè)立方式第四條 本公司系依照公司法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以發(fā)起方式設(shè)立的

2、股份有限公司。第四章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第五條 公司注冊資本：人民幣 萬元第六條 公司的股份總數(shù)為 萬股，每股金額為 壹 （注：可約定）元人民幣。第五章 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間第七條公司發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：發(fā)起人的姓名或者名稱認(rèn)購的股份數(shù)出資方式出資時間萬股萬股萬股萬股萬股第八條 發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報關(guān)公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。第六章 股東大會、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第九條 公司股東大會由全體股東組成。第十條 股東

3、大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保作出決議。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第十一條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東年會

4、每年召開一次（注：可約定，不少于一次）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；。（注：可以約定其他不違反公司法的情形）第十二條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不

5、召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第十四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股

6、份沒有表決權(quán)、股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的般東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十五條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累積投票制，即每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一

7、并保存。第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由 （注：此處填寫董事會或者股東大會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十七條 公司設(shè)董事會，其成員為人（注：五至十九人），任期三年，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十八條

8、董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議引（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。 。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第十九條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人（注：可

9、以不設(shè)副董事長）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議。檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。第二十一條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：可約定）前通知全體董事和監(jiān)事。第二十二條

10、 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議

11、無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第七章 經(jīng)理第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘。第二十六條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：股東對于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定）經(jīng)理列席董事會會議。第八章 公司法定代表人第二十七條 公司法定代

12、表人由 （注：可由董事長或經(jīng)理）擔(dān)任。第九章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（注：不少于三人），其中職工代表人（注：比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。第二十九條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，副主席 人（注：可以不設(shè)副主席）。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事

13、會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案扎（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第三十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第三十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，

14、可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十章 公司的財務(wù)、會計(jì)及利潤分配辦法第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第三十六條 財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)

15、提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十八條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第三十九條 公司按照股東持有的股份比例（注：章程可另行約定）分配利潤。第四十條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由 （注：股東大會或董事會）決定。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第四十一條 公司的營

16、業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十二條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第四十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第四十四條 公司因本章程第四十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清

17、算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告：報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十五條 清算組由 （注：股東大會或董事會）確定的人員組成。第十二章 公司的通知和公告辦法第四十六條 公司的可采用以下通知方式：（一）直接送達(dá)；（二）郵寄送達(dá)；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他送達(dá)方式第四十七條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。第四十八條 公司通知以直接送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送達(dá)的，以回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。第四十九條 公司指定 報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。第十三