中鐵有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_secret

1、協(xié)議格式示范文本協(xié)議編號：_填寫甲方與填寫乙方 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_年_月_日填寫簽約時(shí)間_填寫簽約地點(diǎn)(注：在本協(xié)議文本中，標(biāo)有“”的為必須具備且不能擅自更改或刪除的語句，如果確需更改或刪除，應(yīng)請示本單位法律部門同意后方可更改或刪除；標(biāo)有“*” 的為法律規(guī)定條款或協(xié)議通常必備條款；標(biāo)有 “*”的為協(xié)議各方協(xié)商確定的條款；標(biāo)有 “*” 的為協(xié)議選擇性條款。 斜體文字僅供在簽訂協(xié)議時(shí)作為提示之用，最終版本的協(xié)議文本應(yīng)當(dāng)將斜體文字刪除。本協(xié)議是通用格式文本，在具體協(xié)議簽署前必須經(jīng)本單位法律部門審核，以審核后文本為準(zhǔn)。)協(xié)議編號：_ 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：(注：須填寫營業(yè)執(zhí)照登記的單位

2、全稱) 注冊地址: (注：以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)) 郵編：通訊地址：(注：以實(shí)際辦公地址為準(zhǔn)) 郵編：法定代表人： 職務(wù)：乙方：(注：須填寫營業(yè)執(zhí)照登記的單位全稱) 注冊地址: (注：以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)) 郵編：通訊地址：(注：以實(shí)際辦公地址為準(zhǔn)) 郵編：法定代表人： 職務(wù)：填寫甲方全稱（以下簡稱“甲方”），和填寫乙方全稱（以下簡稱“乙方”）雙方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，依據(jù)公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，就_事宜達(dá)成以下協(xié)議，以共同遵守：第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式 *、甲方同意將持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)，共計(jì) 萬元出資額，以 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股權(quán)。甲乙雙方一致確定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)

3、讓的價(jià)款應(yīng)以目標(biāo)公司截至 年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)。、乙方同意在本協(xié)議訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。（注：付款方式可以由雙方約定，可多次分期支付）第二條 保證 *、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索所引起的爭議和訴訟仲裁。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在目標(biāo)公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。、乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。第三條 盈虧分擔(dān) *目標(biāo)公司

4、經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為目標(biāo)公司的股東，按出資受讓股權(quán)的比例及章程規(guī)定分享目標(biāo)公司利潤與分擔(dān)虧損。如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為目標(biāo)公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān) *本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，包括但不限于稅務(wù)、法律、會計(jì)、工商和其他類似的費(fèi)用由 承擔(dān)。第五條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 *1、本協(xié)議簽字生效之日起 日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜要求目標(biāo)公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊，并共同委托目標(biāo)公司董事會辦理工商登記手續(xù)。辦理完畢后，目標(biāo)公司應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股

5、東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實(shí)，向乙方出具書面的證明。2、工商變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后 日內(nèi)辦理完畢。如不能按時(shí)辦理完畢，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，拒絕支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如乙方已支付了相應(yīng)款項(xiàng)，則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項(xiàng)退還給乙方。第六條 雙方的權(quán)利義務(wù) * 1、本次轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)完成后，乙方即具有目標(biāo)公司 %的股權(quán)，享受相應(yīng)的權(quán)益。 2、本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。 3、乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 4、甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。 5、甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，將其在 目標(biāo)公司的擁有的股權(quán)、

6、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。第七條 保密 *1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的或在合作過程中接觸到的、對方提供或告知的尚未為公眾所知悉的包括但不限于下列信息（“保密信息”），應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密：（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議所服務(wù)的項(xiàng)目的有關(guān)各項(xiàng)信息；（4）對方的其它商業(yè)秘密或保密信息。2、下述信息不應(yīng)屬于保密信息：（1）一方能夠證明在對方信息披露前已經(jīng)知悉的，并且不構(gòu)成對方仍具有商業(yè)秘密的信息；（2）非因違反本協(xié)議而成為公眾所知的信息；（3）從對保密信息不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的信息；（4）本次項(xiàng)目中已向公眾公布的文件中所包含的信

7、息。（5）按本條第4款可以披露的其他信息。3、甲乙丙三方應(yīng)對所有相關(guān)保密信息采取嚴(yán)格的保密措施，并僅限于為本協(xié)議目的使用或披露該保密信息，除在以下情形下，任何一方不得披露本條第2款所述保密信息：（1）法律法規(guī)要求；（2）任何有權(quán)政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所要求；（3）向該方專業(yè)顧問（律師、會計(jì)師、評估師等）進(jìn)行必要披露，并且該方專業(yè)顧問書面同意遵守相應(yīng)的保密義務(wù)。（4）非因該方過錯(cuò)，信息已進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）披露三方事先給予接受方書面同意。4、如保密信息已被泄露，三方均有責(zé)任采取必要措施，防止損失和信息進(jìn)一步擴(kuò)散，以避免或減少損失。5、一方對另兩方違反本保密條款的行為享有追究責(zé)任、要求賠償?shù)?/p>

8、權(quán)利。6、本協(xié)議終止后本條仍然適用，不受時(shí)間限制，但是三方就上述保密事宜另行簽署的保密協(xié)議規(guī)定有保密期限的除外。第八條 違約責(zé)任 *1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，

9、甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。第九條 爭議解決 *本協(xié)議應(yīng)受中華人民共和國法律管轄并根據(jù)其作出解釋。（若有涉外因素不得擅自刪除本條款。） （在以下兩種方式中擇一使用。）1、仲裁方式：因本協(xié)議引起、產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商無法解決，任何一方均可將爭議提交填寫仲裁委員會名稱按照申請仲裁時(shí)該委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在填寫仲裁地（選貿(mào)仲時(shí)可約定仲裁的地點(diǎn)）仲裁解決，其仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。（注：可選的仲裁機(jī)構(gòu)主要有下列幾類:一是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，該會有北京總會、華南分會和上海分會。具體仲裁地點(diǎn)可選擇總分會

10、所在地，也可根據(jù)需要或自身的法律環(huán)境和資源，選擇合適己方的地點(diǎn)仲裁，貿(mào)仲認(rèn)可異地仲裁；二是在省、自治區(qū)人民政府所在地的市、直轄市及部分設(shè)區(qū)的市設(shè)立的仲裁委員會；三是其它國際商事仲裁機(jī)構(gòu)，如國際商會仲裁院、瑞典斯德哥爾摩仲裁院、香港國際仲裁中心等）2、訴訟方式：因本協(xié)議引起、產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商無法解決，則任何一方有權(quán)依法向 人民法院（或 鐵路法院）起訴。（注：（1）各地鐵路法院受理范圍有所差別，但鐵路法院對我公司最有利；（2）根據(jù)我國民事訴訟法第25條“協(xié)議的雙方當(dāng)事人可以在書面協(xié)議中協(xié)議選擇被告住所地、協(xié)議履行地、協(xié)議簽訂地、原告住所地、標(biāo)的

11、物所在地人民法院管轄，但不得違反本法關(guān)于級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！保ㄗⅲ寒?dāng)事人在選擇爭議解決方式時(shí)，應(yīng)選擇比較了解、熟悉，能依法、客觀、公正處理糾紛的機(jī)構(gòu)。特別是可以選擇與協(xié)議有關(guān)的鐵路法院進(jìn)行爭議處理。仲裁和訴訟只能選擇其一，如二者都選，將導(dǎo)致仲裁條款無效。對于仲裁機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)準(zhǔn)確，否則可能會出現(xiàn)不同的理解，可能會導(dǎo)致仲裁條款無效。）第十條 協(xié)議的變更 *1、本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可通過書面形式進(jìn)行修改補(bǔ)充，雙方未達(dá)成書面一致意見的，原協(xié)議繼續(xù)有效。2、在下列情況下，協(xié)議可以變更：（1）雙方協(xié)商同意變更本協(xié)議；（2）第十一條 協(xié)議的解除 *1、甲、乙雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。2、甲、乙

12、雙方同意，有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除本協(xié)議。(1)因不可抗力致使協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)；(2) 因一方違約致使協(xié)議無法履行3、因一方違約致使協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致協(xié)議解除的，有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償因協(xié)議解除給對方造成的損失。第十二條 非棄權(quán)條款 *一方延遲或未能行使其在本協(xié)議中的任何權(quán)利和/或救濟(jì)不應(yīng)被視為是對該權(quán)利和/或救濟(jì)的棄權(quán)，對此權(quán)利或救濟(jì)的任何單一或部分行使，也不應(yīng)阻礙對任何其它部分的行使。一方對本協(xié)議中任何條款的棄權(quán)，不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議其它條款的棄權(quán)，該棄權(quán)也不應(yīng)構(gòu)成對該條款關(guān)于任何其它事件或情況的棄權(quán)，無論這種事件或情況發(fā)生在過去、現(xiàn)在或?qū)?。第十三條 不可抗力 *1、 不

13、可抗力的定義“不可抗力”指超出本協(xié)議雙方控制范圍、無法預(yù)見、無法避免或無法克服、使得本協(xié)議一方部分或完全不能履行本協(xié)議的事件。這類事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律規(guī)定或其適用的變化，或者其它任何無法預(yù)見、無法避免或者無法控制的客觀情況。（注：雙方可以增加列舉）2、不可抗力的后果(1)如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本協(xié)議項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間內(nèi)自動中止，并且其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此遭受懲罰或承擔(dān)責(zé)任。(2)受不可抗力影響的一方應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生后及時(shí)書面通知另一方，并且在不可抗力事件發(fā)生后（）日內(nèi)向另一方

14、提供政府部門或公證部門出具的不可抗力發(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理努力使損失降低至最低限度。(3) 發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求公正解決方案，并且要盡一切合理努力使損失降低至最低限度。第十四條 通知條款 *甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切通知應(yīng)以書面信函形式或甲乙雙方確認(rèn)的傳真、電子郵件或類似的通訊方式發(fā)送至以下地址。采用信函方式的應(yīng)使用掛號信或者具有良好信譽(yù)的特快專遞送達(dá)。如使用掛號信件或特快專遞的，郵件到達(dá)日期即為通知日期，如使用傳真、電子郵件或類似的通訊方式，通訊發(fā)出日期即為通知日期。如送達(dá)甲方，則送至：地址： 郵編：收件人： 電話

15、：傳真：電子郵件：如送達(dá)乙方，則送至：地址： 郵編：收件人： 電話：傳真：電子郵件：第十五條 不得轉(zhuǎn)讓條款 * 未經(jīng)一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。第十六條 其他 *1、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。（注：協(xié)議期限表述方式任選其一：至 年 月 日終止；在本協(xié)議雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢時(shí)終止；至固定期限 日/月/年后終止；）2、未盡事宜由本協(xié)議雙方另行協(xié)商確定。對本協(xié)議的任何補(bǔ)充或修訂需經(jīng)雙方以書面形式簽署方為有效。書面補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。3、本協(xié)議一式 份，甲、乙雙方各執(zhí) 份，具有同等法律效力。4、簽約地點(diǎn)：建議填寫我方簽約主體所在地