有色集團實行混合所有制經(jīng)濟改革總體方案設計(整體改制)10-14

1、實用文案廣晟有色集團實行混合所有制經(jīng)濟改革總體方案為推進公司混合所有制經(jīng)濟改革發(fā)展步伐，增強公司國 有資本活力，根據(jù)省委省政府關于全面深化固有企業(yè)改革 的意見（粵發(fā)201415號）、省國資委關于規(guī)范省屬企業(yè) 發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（省國資委函2014445號）以及廣晟公司關于進一步深化改革的實施方案（廣晟字2014208號）等文件精神，結(jié)合有色集團公司實際，制定 本總體方案。一、改制基本原則（一）堅持解放思想（二）堅持市場導向（三）堅持規(guī)范操作（四）堅持國有資本與混合資本互促共贏（五）堅持在穩(wěn)定中改制二、公司基本情況廣東廣晟有色金屬集團有限公司（下稱有色集團公司） 成立于2002年3月，國有

2、企業(yè)，注冊資本 7985萬元。公司 主業(yè)屬于有色金屬產(chǎn)業(yè)及其延伸產(chǎn)業(yè)。（一）企業(yè)管理關系有色集團公司是由廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司管理 的一級企業(yè)，股東為廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和建信信 托有限責任公司，分別占股62.82%、37.18%。有色集團公司下屬 38家企業(yè)，包括全資企業(yè) 11家，控 股企業(yè)18家，參股企業(yè)9家，其中4家子公司是受廣晟資 產(chǎn)公司授權(quán)管理。具體子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表見附表1。另外受廣晟資產(chǎn)公司委托，管理21家離退休管理機構(gòu)和21家關閉破產(chǎn)辦公室。離退休管理機構(gòu)主要承擔16000多人的離退休工作管理；關閉破產(chǎn)辦公室主要承擔企業(yè)關閉 破產(chǎn)的歷史遺留事宜。（二）人員情況1 、公司

3、及子公司員工情況見附表22、離退休管理機構(gòu)人員情況見附表3（三）資產(chǎn)及負債狀況有色集團公司及所屬子公司企業(yè)賬面總資產(chǎn)及構(gòu)成、負 債總額及構(gòu)成、所有者權(quán)益及構(gòu)成、產(chǎn)品（礦產(chǎn)量）及業(yè)務 量等情況見附表4;有色集團公司及所屬子公司土地情況見附表5。（四）企業(yè)經(jīng)營狀況1、集團主業(yè)屬于有色金屬主業(yè)，其主要產(chǎn)品不與廣晟集團 內(nèi)的公司存在同業(yè)競爭。2、集團其他產(chǎn)業(yè)包括：建筑幕墻施工、稀土產(chǎn)業(yè)、地產(chǎn)投 資業(yè)、垃圾能源業(yè)等。3、經(jīng)營情況產(chǎn)品產(chǎn)量：截止9月底，幕墻與門窗總產(chǎn)量 163.4萬平 方米；包鋁產(chǎn)品總產(chǎn)量127.2噸；主要有色金屬產(chǎn)品產(chǎn)量 931 噸，有色金屬物流貨物吞吐量 371.3萬噸。經(jīng)營情況：截止

4、9月底，有色集團本部及屬下13家合并報表企業(yè)總資產(chǎn) 38.6億元，凈資產(chǎn)14.7億元，資產(chǎn)負債 率為62%營業(yè)收入15.9億元，實現(xiàn)利潤總額 3455萬元， 歸屬于母公司凈利潤 1121萬元。三、改制的目標（一）改制后企業(yè)發(fā)展的目標企業(yè)目標是：將公司打造成新型的、綜合競爭力很強的 有色金屬工業(yè)集團。主導產(chǎn)業(yè)的比例是7: 3。即：有色金屬產(chǎn)業(yè)占70% 其他產(chǎn)業(yè)占 30%1、主業(yè)發(fā)展規(guī)劃主業(yè)情況及重點規(guī)劃項目行業(yè)產(chǎn)品發(fā)展項目有色金屬礦產(chǎn)采、選、冶銅、錫；稀有稀貴金屬銀、 包昵銅礦、銀礦、銀錫礦三大 主力礦復產(chǎn)項目；從冶廠 弁購深加工延伸項目有色金屬倉儲物流銅鋁鉛鋅等有色金屬倉 儲物流吞吐南儲IPO

5、有色金屬金融貿(mào)易基于倉儲物流產(chǎn)品的有 色金屬倉儲貿(mào)易城市rr等汽車、電腦經(jīng)拆解的有色 金屬產(chǎn)品及其他副產(chǎn)品中德揭陽城市礦產(chǎn)、綠色 煤炭項目改制企業(yè)將集中優(yōu)勢資源發(fā)展有色金屬主導產(chǎn)業(yè)，有重點、有選擇、有步驟地重組資產(chǎn)。 具體資產(chǎn)重組規(guī)劃見下表:行業(yè)公司整合規(guī)劃有色金屬礦產(chǎn)采、選、冶陽春金同公司盤活房產(chǎn)和土地資源；籌集資金, 投入銅礦開采從化鋁昵冶煉廠合理規(guī)劃、利用其土地資源；收購 國內(nèi)或者海外資源型方產(chǎn)，下游深 加工企業(yè)，打通產(chǎn)業(yè)鏈潮安立源公司汕尾海晟公司辦采礦證，先維持現(xiàn)狀，在條件成 熟時再發(fā)展有色金屬倉儲物流南儲倉儲公司晟世物流公司南儲公司收購晟世物流白色金屬物 流板塊資產(chǎn)，發(fā)展健全的全物流

6、鏈 體系有色金屬金融貿(mào)易金融貿(mào)易事業(yè)部海川公司依托南儲倉儲在白色金屬方面桁 息、倉儲、運輸、客戶資源等優(yōu)勢， 開展貿(mào)易鏈融資，在此基礎上，利 用南儲倉單業(yè)務開展倉單質(zhì)押業(yè)務 融資，形成金融貿(mào)易平臺?！靶∩⑷酢逼髽I(yè)力爭用2 3年的時間，使國有控 股和參股的“小、散、弱”企業(yè)中 的國有股份規(guī)范有序地退出。2、其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃行業(yè)公司或部門整合與發(fā)展規(guī)劃玻螭幕墻深圳金粵穩(wěn)健經(jīng)營，以自營發(fā)展為主；專注 于幕墻行業(yè)高端節(jié)能產(chǎn)品的開發(fā)； 赴港上市，拓展海外市場。地產(chǎn)行業(yè)地產(chǎn)事業(yè)部解決土地性質(zhì)、土地使用權(quán)問題， 方面盤活土地資產(chǎn)，方面尋找合作伙伴分類別進行一級與二級土 地開發(fā)。優(yōu)先實施 柯木11地塊項目、如

7、意坊二舊項目。城市礦產(chǎn)與綠色煤炭城市礦產(chǎn)事業(yè)部以發(fā)展報廢汽車與電腦的循環(huán)利用、 垃圾資源發(fā)電等業(yè)務鏈為核心，形成 城市礦產(chǎn)回收、加工分解、循環(huán)利用、 環(huán)保發(fā)電的城市礦產(chǎn)資源大市場。（二）良好的公司治理結(jié)構(gòu)。（三）以增資擴股方式實現(xiàn)管理層、核心技術人員、技術骨 干（下簡稱“三類人員”）持股。構(gòu)造經(jīng)營者與股東的利益共同體，激發(fā)經(jīng)營者關注公司 的長期發(fā)展，吸引與穩(wěn)定人才，實現(xiàn)人力資源的資本化，為 企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。（四）為下一步以增資擴股方式引入具有共同理念、有實 力、互補性強的戰(zhàn)略投資者奠定基礎，為產(chǎn)權(quán)改革的進一步 優(yōu)化預留接口。在有色金屬主業(yè)基礎上，通過合作開發(fā)、收購等方式， 尋找業(yè)內(nèi)

8、有實力的合作者，開拓新的主業(yè)相關業(yè)務，增強企 業(yè)總體競爭能力。四、改制模式與改制內(nèi)容（一）改制的模式依據(jù)有色集團整體的資產(chǎn)規(guī)模及資產(chǎn)質(zhì)量的特點、所處 的行業(yè)前景、未來的發(fā)展規(guī)劃等因素的考慮，本次改制采用 整體改制的模式。即：將有色集團本部的資產(chǎn)和下屬企業(yè)的資產(chǎn)（主要以權(quán)益形式體現(xiàn)），剝離8億元2014年3月增資擴股資產(chǎn)，實施土 地處置與必要提留后的凈資產(chǎn)作為整體由資，由有色集團公 司向員工實行增資擴股。（為便于表述，將增資擴股后的公司稱為改制公司。）由員工投資成立投資公司對集團公司進行增資（具體方 式見后述）。國有股份持有改制公司 85%勺股份，投資公司持 有15%勺股份。通過改制公司的股權(quán)設

9、置和運行機制的建立 等關鍵環(huán)節(jié)，有色集團公司改制為員工參股的股權(quán)多元化的 有限責任公司。原有色集團公司承擔的資產(chǎn)、債務、人員、社會職能、 代廣晟公司承擔的管理職能由改制公司全部承接、所擁有的 全部非價值形態(tài)的權(quán)益，包括商譽、專利、商標與品牌、經(jīng) 營資質(zhì)、專有技術、土地租賃權(quán)等無形資產(chǎn)由改制公司承繼， 原有的母子公司架構(gòu)完整保存。（二）改制的后續(xù)計劃1 、先采用整體改制的方式，今后再由改制公司實施業(yè) 務重組，進一步實施戰(zhàn)略集中。2 、在保持公司國有控股的基礎上，將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 戰(zhàn)略投資者或財務投資者，進一步優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。（三）8億元處置方案2014 年增資擴股的8億元，不納入改制范圍，具體會計

10、 操作由廣晟公司組織實施。（四）土地資產(chǎn)處置方案對劃撥用地，且沒有取得土地使用權(quán)的土地提由資產(chǎn)處置方案。方案一：采用土地使用權(quán)授權(quán)經(jīng)營方式作價入股。方案二：保留劃撥用地性質(zhì)，在改變用途或轉(zhuǎn)讓時再補 繳由讓金。地上房屋建筑物資產(chǎn)處置隨土地采用上述方式。(五)改制成本提留對改制過程中產(chǎn)生的必要成本，做提留處理。(1)改制稅務成本包括資產(chǎn)評估增值部分的企業(yè)所得稅、股權(quán)由資產(chǎn)權(quán)變 更等行為所發(fā)生或所涉及的各項稅費。經(jīng)過測算為：(2)改制其他成本包括聘請中介公司及工商登記等費用。經(jīng)過測算為：(3)管理成本主要包括由國有股東承擔的管理廣州公司后續(xù)事項、代 管離退休管理機構(gòu)的管理成本、內(nèi)退人員薪酬、離休人員

11、福 利等費用。計劃先按照三年進行提留，今后在國有股東分紅 收益中支付。經(jīng)過測算，三年的提留費用為：項目費用測算管理廣州公司后續(xù)事項內(nèi)退人員薪酬離休人員福利等費用530萬/年代關破、改制企業(yè)支付的費用100萬/年代管離退休管理機構(gòu)的管理成本（六）改制凈資產(chǎn)納入改制的凈資產(chǎn)價值是：剝離8億、經(jīng)過土地資產(chǎn)處置、改制成本提留、不良不實資產(chǎn)核銷之后的凈資產(chǎn)，具體 以方案獲批，進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估后為準。五、改制公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設置與員工持股設置（一）改制公司的股本構(gòu)成、股東由資方式有色集團公司以資產(chǎn)和股權(quán)形式，以改制凈資產(chǎn)作價由 資，占總股比的85%在改制公司成立時辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。員工以現(xiàn)金等方式由資，

12、占總股比的15%其中單個自然人持股不超過5%改制企業(yè)每年度對股東的分紅核算比例不低于30%不高于60%員工持股分紅同步設置業(yè)績增長、股權(quán)退由（與 任職年限與持股年限桂鉤）限制、分紅支付按照兩年計發(fā)、 追索扣回等相應條件，具體在公司章程中進行約定。（二）員工持股方案設定員工投資以投資公司的形式。投資公司由公司制投資企 業(yè)與合伙人企業(yè)兩種形式。公司制投資企業(yè)主要由公司高管 組成，合伙人企業(yè)由其他參股員工組成。合伙人企業(yè)只能投向改制企業(yè)。公司制投資企業(yè)還可以投向改制企業(yè)的對外市場化投 資，這部分投資的資金到位情況跟隨改制企業(yè)的資金到位。 實施時，需同步設置股權(quán)退由限制、分紅延期限制、追索扣 回（薪酬

13、、激勵、分紅）等約束性條款。1、參股人員確定：在職的“三類人員”。主要包括：(1)改制公司本部經(jīng)理(含)以上人員。(2)子公司班子成員、核心技術人員與業(yè)務骨干。(3)核心技術人員指的是與該公司生產(chǎn)緊密相關的專業(yè)工 程師(含)以上職稱人員；業(yè)務骨干指的是與該公司經(jīng)營業(yè) 務緊密相關的業(yè)務人員。2、內(nèi)部股權(quán)分配內(nèi)部股權(quán)分配以職位、職級作為分配依據(jù)。3、職工入股的資金來源(1)由資時限三年內(nèi)完成由資。第一年40% 第二年20% 第三年40% (2)自有資金比例自有資金由資不得低于總由資額的30%(3)外部融資融資租賃一一由投資公司作為承租人，通過融資租賃公 司由資(例如粵科集團)，購買有色集團部分的廠

14、房設備、 土地等經(jīng)營性資產(chǎn)。在租賃期間內(nèi)，所租賃物件的所有權(quán)屬 于融資租賃公司，投資公司擁有使用權(quán)。租期屆滿，資產(chǎn)的 所有權(quán)即轉(zhuǎn)歸為投資公司。股權(quán)質(zhì)押貸款一一由投資公司作為股權(quán)人，將部分股權(quán) 質(zhì)押于銀行獲得貸款。入股資金的融資成本由員工股東個人按比例承擔。4、職工入股資金未到位時的約定(1)在員工由資未到位之前，員工持股在省股權(quán)托管中心 托管，同時享有經(jīng)營管理表決權(quán)。(2)員工生資未按照約定到位的，可由改制公司進行追責， 包括由國有股東按差額收回托管股權(quán)等措施。(3)在員工由資未到位之前，員工托管股權(quán)享有分紅權(quán)，分紅資金以及年終績效獎金應優(yōu)先彌補入股資金。5、員工持股期限與回購(1)(因離職、

15、退休等)非主動的退由最低持股期為2年;主動退由的最低持股期為 5年。(2)員工持股的回購應先約定回購價格，按照公司制投資 公司、合伙人企業(yè)、國有股東優(yōu)先次序進行回購。六、改制公司的治理模式改制公司按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、管理科學、流轉(zhuǎn) 順暢”的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度原理和公司法有關規(guī)定，建 立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，分離生資人財產(chǎn)權(quán)和法人 財產(chǎn)權(quán)，分離決策層和經(jīng)營層。(一)法人治理結(jié)構(gòu)1、公司治理兩大股東依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策 和選擇管理者等權(quán)利。(1)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。由9人組成，其中國有股東派駐4人，職工代表大會選舉1人，外部董事2人, 公司制投資公司股東派駐

16、1人、合伙人制企業(yè)發(fā)起人派駐 1 人。董事長由國有股東推薦，由董事會成員選舉產(chǎn)生。(2)監(jiān)事會由股東推選，由 3人組成，其中國有股東委 派2人，投資公司股東委派 1人。(3)董事會下設工作機構(gòu)：戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與 提名委員會、預算與審計委員會。各委員會由公司內(nèi)部專業(yè) 人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事?lián)巍?4)黨委書記、紀委書記由國有股東委派。2、經(jīng)理層的設置總經(jīng)理由董事會聘任；經(jīng)理班子其他成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。3、改制企業(yè)經(jīng)營融資改制后三年內(nèi)，企業(yè)經(jīng)營融資由國有股東承擔，融資成 本由改制公司承擔。(二)母子公司管理關系廣晟公司與改制公司之間的管理關系。在完善改制公司

17、 公司治理、建立職業(yè)經(jīng)理人制度的基礎上，確定由改制公司 董事會決策的管理體制。改制公司與改制公司屬下子公司的關系。在集中主業(yè)、 優(yōu)化資源配置的基礎上，確定由改制公司進行戰(zhàn)略管控的管 理體制。(三)三項制度改革1、完善薪酬與業(yè)績桂鉤的分配機制，按照高管、中層、其 他人員分類制定方案。(1)集團公司董事長與經(jīng)理層按照基本薪酬+年度績效薪酬(50%a金+50蜥算實股) 十三年增量獎勵（30%a金+70蜥算實股）模式十屆期虛擬股 權(quán)激勵的模式。年度績效中的現(xiàn)金部分采用風險金方式，隔年發(fā)放。虛擬股權(quán)激勵與任期目標桂鉤，虛擬股權(quán)部分的分紅即 為激勵獎勵，從國有股東的股權(quán)分紅中支由。（2）集團公司中層人員按照基本薪酬+年度績效薪酬（50%a金+50蜥算實股）十三年增量獎勵（70%a金+30喊股）的模式。年度績效中的現(xiàn)金部分采用風險金方式，隔年發(fā)放。（3）子公司高管人員，按照基本薪酬+年度績效薪酬+增量獎勵（現(xiàn)金）的模式。年度績效中的現(xiàn)金部分采用風險金方 式。（4）子公司中層人員，按照基本薪酬+年度績效薪酬（現(xiàn)金） 十三年增量獎勵（