資產(chǎn)重組定義、分類、目標(biāo)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上資產(chǎn)重組定義、分類、目標(biāo)2010-11-12一、定義目前在國內(nèi)所使用的“資產(chǎn)重組”的概念，早已被約定俗成為一個(gè)邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經(jīng)營性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產(chǎn)重組實(shí)踐中，“資產(chǎn)”的涵義一般泛指一切可以利用并為企業(yè)帶來收益的資源，其中不僅包括企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源，也包括人力資源和組織資源。資產(chǎn)概念的泛化，也就導(dǎo)致了資產(chǎn)重組概念的泛化。雖然近期出臺(tái)了不少有關(guān)資產(chǎn)重組的法律法規(guī)和行政規(guī)章制度，但均未涉及資產(chǎn)重組的概念，到目前為止還沒有一條關(guān)于資產(chǎn)重組的明確定義。雖然在重組實(shí)踐中會(huì)從不同的角度對(duì)資產(chǎn)重組及其包括的內(nèi)容進(jìn)行一定程度的規(guī)范，但使用的名稱仍然極

2、不統(tǒng)一，隨意性較大，列舉的方式也不周延，甚至有點(diǎn)混亂，這些都為資產(chǎn)重組概念的泛化敞開了較大的口子。我國的資產(chǎn)重組概念所包含的內(nèi)容比國外的企業(yè)重組（Restructuring）的概念要廣，而且我國的資產(chǎn)重組概念是從股市習(xí)慣用語上升到專業(yè)術(shù)語的。因此給資產(chǎn)重組下一個(gè)內(nèi)涵外延明確的定義是非常困難的。我國學(xué)者在研究當(dāng)中多半采取下一個(gè)泛泛的定義做簡單描述的做法或者干脆回避對(duì)資產(chǎn)重組這一重要的概念進(jìn)行定義?，F(xiàn)己有的關(guān)于資產(chǎn)重組的定義不少于20種，其中國內(nèi)目前使用得比較廣泛的有以下幾種：1.從資產(chǎn)的重新組合角度進(jìn)行定義。梁爽（1997）等專家認(rèn)為資產(chǎn)是企業(yè)擁有的經(jīng)濟(jì)資源，包括人的資源、財(cái)?shù)馁Y源和物的資源。所

3、以，資產(chǎn)重組就是對(duì)“經(jīng)濟(jì)資源的改組”，是對(duì)資源的重新組合，包括對(duì)人的重新組合，對(duì)財(cái)?shù)闹匦陆M合和對(duì)物的重新組合。趙楠（1998）甚至認(rèn)為，資產(chǎn)重組不僅包括人、財(cái)、物三個(gè)方面的資產(chǎn)重新組合，而且還應(yīng)當(dāng)包括進(jìn)入市場的重新組合。該定義只突出了資產(chǎn)重組的“資產(chǎn)”的一面，沒有突出資產(chǎn)重組的“產(chǎn)權(quán)”的一面。他們認(rèn)為資產(chǎn)重組是企業(yè)對(duì)資源的重新組合，根據(jù)這一定義企業(yè)內(nèi)部的資源調(diào)整，人員變動(dòng)等也屬于資產(chǎn)重組范圍，而我們約定俗成的“資產(chǎn)重組”的概念是不包括這些內(nèi)容的。2.從業(yè)務(wù)整合的角度進(jìn)行定義。資產(chǎn)重組是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量和獲利能力為目的，通過各種途徑對(duì)企業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合的行為（張寧、范永進(jìn)19

4、99）。該定義從業(yè)務(wù)的整合角度進(jìn)行定義，基本反映了資產(chǎn)重組的目的。但概括性不強(qiáng)，內(nèi)涵和外延不明確，而且同樣沒有涉及到資產(chǎn)重組的產(chǎn)權(quán)的一面。3.從資源配置的角度進(jìn)行定義。資產(chǎn)重組就是資源配置（薛小和1997）。有人進(jìn)一步認(rèn)為，資產(chǎn)重組就是對(duì)存量資產(chǎn)的再配置過程，其基本涵義就是通過改變存量資源在不同的所有制之間、不同的產(chǎn)業(yè)之間、不同的地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提高資源利用率目標(biāo)。而華民等學(xué)者進(jìn)一步擴(kuò)展了資產(chǎn)重組概念，認(rèn)為資產(chǎn)重組涉及兩個(gè)層面的問題。其一是微觀層次的企業(yè)重組，內(nèi)容主要包括：企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整；企業(yè)外部的合并與聯(lián)盟等。其二是宏觀層

5、次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整是較企業(yè)重組更高一級(jí)的資源重新配置過程。該定義把資產(chǎn)重組與資源配置聯(lián)系起來了。筆者認(rèn)為，資產(chǎn)重組是資源配置的一種方式，而資源配置只是資產(chǎn)重組的一種目的和結(jié)果而已。比如企業(yè)的生產(chǎn)從一種產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到另一種產(chǎn)業(yè)是不屬于資產(chǎn)重組，而是屬于資源配置的范疇。用資源配置來定義資產(chǎn)重組內(nèi)涵不清晰，外延模糊，沒能突出資產(chǎn)重組的特點(diǎn)。4.從產(chǎn)權(quán)的角度進(jìn)行定義。企業(yè)資產(chǎn)重組就是以產(chǎn)權(quán)為紐帶，對(duì)企業(yè)的各種生產(chǎn)要素和資產(chǎn)進(jìn)行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)最大限度的增殖的行為。而有人甚至認(rèn)為資產(chǎn)重組只是產(chǎn)權(quán)重組的表現(xiàn)形式，是產(chǎn)權(quán)重組的載體和表現(xiàn)形態(tài)。該定義突出了資產(chǎn)重組中的

6、“產(chǎn)權(quán)”的一面，但又排除了不涉及產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)重組的形式。以上定義從不同的角度對(duì)資產(chǎn)重組行為進(jìn)行了定義，各有長處。但總的來說，上述定義存在以下缺點(diǎn)：1.所包含的內(nèi)容比資產(chǎn)重組所包含的內(nèi)容廣，概括性不強(qiáng)，不利于對(duì)資產(chǎn)重組現(xiàn)象的把握。2.概念的內(nèi)涵和外延不明確。從定義上很難去把握資產(chǎn)重組所包含的內(nèi)容，也不容易判定新生現(xiàn)象是否歸屬于資產(chǎn)重組。比方說，有人認(rèn)為增發(fā)股份是資產(chǎn)重組行為，而其他人則認(rèn)為它只是一個(gè)企業(yè)融資行為。3.對(duì)概念的把握和理解上容易出現(xiàn)分歧。比如一部分學(xué)者認(rèn)為資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)的一種存量調(diào)整，而另一部分學(xué)者則認(rèn)為資產(chǎn)重組是增量調(diào)整。還有一部分學(xué)者干脆把資產(chǎn)重組分成廣義重組和狹義重組。那么給

7、資產(chǎn)重組下一個(gè)怎樣的定義更為合適呢？筆者認(rèn)為：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。這里強(qiáng)調(diào)與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行，是因?yàn)槲覈钠髽I(yè)資產(chǎn)重組不包括企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)調(diào)整，而是一個(gè)對(duì)外的、包含有“交易”內(nèi)涵的概念（雖然這種交易有時(shí)變成無償劃撥）。從上述定義可以看出我國的資產(chǎn)重組的概念顯然有兩個(gè)層面的含義：一個(gè)是企業(yè)層面的“資產(chǎn)”重組，另一個(gè)是股東層面的“產(chǎn)權(quán)”重組。因此資產(chǎn)重組可以分為企業(yè)資產(chǎn)的重新整合以及企業(yè)層面上的股權(quán)的調(diào)整。根據(jù)上述定義，資產(chǎn)重組不包括企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)的重新

8、組合以及企業(yè)對(duì)外進(jìn)行產(chǎn)權(quán)投資，而只談企業(yè)與外界之間發(fā)生的資產(chǎn)組合與企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)。根據(jù)證券市場上的約定俗成，資產(chǎn)重組還是一個(gè)帶有“量”的內(nèi)涵的概念，即企業(yè)的這種資產(chǎn)的調(diào)整和配置必須達(dá)到一定程度才能被稱為資產(chǎn)重組。如對(duì)一個(gè)上市公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是頻繁的，少量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于資產(chǎn)重組范圍。1.資產(chǎn)重組并不僅僅是存量資產(chǎn)的調(diào)整對(duì)于資產(chǎn)重組到底是存量資產(chǎn)的調(diào)整還是增量資產(chǎn)的調(diào)整，筆者認(rèn)為，在一般情況下，這種基于存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，往往需要有新的增量資產(chǎn)的進(jìn)入才能進(jìn)行更好的調(diào)整。資產(chǎn)重組從一般意義上講，應(yīng)當(dāng)是存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)的重新整合，這種整合是一個(gè)動(dòng)態(tài)過程。2.我國的資產(chǎn)重組概念所包含的內(nèi)容比國外企

9、業(yè)重組的概念要廣在國外，企業(yè)重組（Restructuring）指的是清償一些領(lǐng)域的項(xiàng)目，并將資產(chǎn)重新投向其它現(xiàn)有領(lǐng)域或新的領(lǐng)域（威斯通等，1996）。而中國證券市場約定俗成的資產(chǎn)重組的概念比國外的“企業(yè)重組”的概念要廣得多。從包含的內(nèi)容上我國資產(chǎn)重組概念已經(jīng)涵蓋了兼并收購以及企業(yè)重組的各個(gè)方面。3.資產(chǎn)重組概念具有中國特色在我國現(xiàn)階段出現(xiàn)的上市公司為?！皻ぁ被蝾愃颇康亩M(jìn)行的資產(chǎn)重組，其實(shí)是包含債務(wù)重組（剝離）、股權(quán)重組、職工安置（國有職工身份置換）等一系列社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、政治因素在內(nèi)的系統(tǒng)工程。因而，我國上市公司資產(chǎn)重組在符合資產(chǎn)重組一般規(guī)律的前提下，還具有鮮明的中國特色。比如，我國的國有股回購

10、與成熟市場當(dāng)中的“股份回購”是不同的。這些正是源自于中國特殊的制度環(huán)境。二、具體內(nèi)容本文為了資料來源的可靠性和統(tǒng)計(jì)上的方便性，根據(jù)我國證券市場的約定俗成以及主要參考（中國證券報(bào)）各季度重組事項(xiàng)總覽，把上市公司資產(chǎn)重組分為五大類，即：（1）收購兼并。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等，以及流通股的二級(jí)市場購并（以公告舉牌為準(zhǔn)）。（3）資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售，是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)從企業(yè)中分離、出售的行為。（4）資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn)（含股權(quán)、債權(quán)等）與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動(dòng)。（5）其他類。一、收購兼并在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、

11、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體，進(jìn)行主動(dòng)對(duì)外擴(kuò)張的行為。它與我國上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念不同?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進(jìn)行的。兼并收購是我國上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)重組的另一個(gè)重要方式。在我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會(huì)和經(jīng)理層的變動(dòng)，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營管理以

12、及業(yè)務(wù)的升級(jí)。三、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售是上市公司資產(chǎn)重組的一個(gè)重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標(biāo)公司而由此獲得收益的行為。根據(jù)出售標(biāo)的的差異，可劃分為實(shí)物資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售作為減少上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)、改變上市公司經(jīng)營方向的有力措施，經(jīng)常被加以使用。在我國上市公司當(dāng)中，相當(dāng)一部分企業(yè)上市初期改制不徹底，帶有大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，為以后的資產(chǎn)剝離活動(dòng)埋下了伏筆。四、資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是上市公司資產(chǎn)重組的一個(gè)重要方式之一。在我國資產(chǎn)置換主要是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的存量呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營

13、業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。五、其他除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等基本方式以外，根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，筆者認(rèn)為我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：國有股回購、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關(guān)系，在此不一一贅述。其中值得一提的是“殼”重組和MBO不是一個(gè)單獨(dú)的資產(chǎn)重組方式。因?yàn)檫@兩種方式都是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”重組的一種結(jié)果。配股（包括實(shí)物配股）不是資產(chǎn)重組的一種方式，因?yàn)榕涔蛇^程中，產(chǎn)權(quán)沒有出現(xiàn)變化。雖然在增發(fā)股份的過程中產(chǎn)權(quán)發(fā)生了變化，但根據(jù)約定俗成，把增發(fā)股份當(dāng)作一種融資行為，而不

14、當(dāng)作資產(chǎn)重組行為。上市公司投資參股當(dāng)中的新設(shè)投資屬于上市公司投資行為，而對(duì)已有企業(yè)的投資參股則是“兼并收購”的一種。三、我國上市公司資產(chǎn)重組的特殊功能在我國上市公司當(dāng)中國有控股企業(yè)占絕大部分，從這些從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來的國有控股上市公司，除普遍存在產(chǎn)權(quán)主體塑造不徹底、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、公司治理結(jié)構(gòu)不完善等問題以外，還肩負(fù)著優(yōu)先安置下崗職工等不少社會(huì)目標(biāo)，使得國有企業(yè)的目標(biāo)多元化。因此我國上市公司資產(chǎn)重組除了具有西方發(fā)達(dá)證券市場中上市公司兼并重組的一般功能目標(biāo)以外，還有一些特殊的功能目標(biāo)，這些功能目標(biāo)一部分來自企業(yè)自身發(fā)展的要求，是企業(yè)主動(dòng)行為的后果，而另一部分則是社會(huì)賦予國有企業(yè)的特殊目標(biāo)要求，即

15、在我國上市公司資產(chǎn)重組功能目標(biāo)體系中，既有為了企業(yè)利潤最大化而進(jìn)行兼并重組的一般功能，又有國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等社會(huì)功能，還有企業(yè)自身發(fā)展要求和國家社會(huì)目標(biāo)相一致的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等功能。1. 資產(chǎn)重組對(duì)公司治理的改善功能由于我國上市公司多從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過來，國有股權(quán)一股獨(dú)大，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不合理。通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等資產(chǎn)重組方式，可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)2. 上市公司資產(chǎn)重組的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整功能我國上市公司集中于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)間的組織程度較低，重復(fù)建設(shè)和重復(fù)投資嚴(yán)重，因此可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、資產(chǎn)剝離，實(shí)現(xiàn)上市公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。四、我國上市公司資產(chǎn)重組的特殊目標(biāo)一項(xiàng)并購的達(dá)成，必須能夠?yàn)椴①忞p方帶來經(jīng)濟(jì)收益

16、?？梢?，驅(qū)動(dòng)并購的原因是實(shí)現(xiàn)并購雙方股東利益的最大化。目前，標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論對(duì)于企業(yè)并購動(dòng)因的解釋涉及經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)性、市場競爭動(dòng)機(jī)、資產(chǎn)組合效應(yīng)、內(nèi)部化利益、投機(jī)性收益等諸多動(dòng)力因素的影響。我國上市公司資產(chǎn)重組除了資產(chǎn)重組的一般動(dòng)機(jī)以外，也有自己的特殊動(dòng)機(jī)和目標(biāo)，這源于我國證券市場的特殊制度安排以及上市公司特殊的股權(quán)背景，并由此產(chǎn)生的參與人行為目標(biāo)的異化。筆者認(rèn)為在我國上市公司資產(chǎn)重組的特殊目標(biāo)中，特殊的融資目標(biāo)、控制權(quán)收益目標(biāo)以及政府意圖是值得去研究和探討的幾個(gè)典型的動(dòng)機(jī)目標(biāo)。一、我國上市公司資產(chǎn)重組的融資目標(biāo)我國企業(yè)的融資渠道缺乏，同時(shí)在特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度安排

17、以及居高不下的市盈率下，股權(quán)融資成為一種廉價(jià)的融資方式。因此上市資格以及上市公司的再融資資格成了稀缺的資源。有資格的想法保護(hù)它，沒有資格的想法得到它，在這種融資資格大戰(zhàn)當(dāng)中，資產(chǎn)重組活動(dòng)扮演了重要的角色。（一）上市公司配股融資和上市資格的制度安排成了資產(chǎn)重組的根本原因（二）上市公司為了保護(hù)融資資格進(jìn)行的資產(chǎn)重組活動(dòng)1、上市公司業(yè)績下滑推動(dòng)了資產(chǎn)重組的頻繁發(fā)生2、保護(hù)融資資格成了上市公司資產(chǎn)重組的重要目的二、我國上市公司資產(chǎn)重組的控制權(quán)收益目標(biāo)在大股東具有超強(qiáng)控制權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，典型的治理問題表現(xiàn)為大股東和中小股東之間的利益沖突。此時(shí)，大股東能夠利用控制權(quán)為自己謀取利益，即超過他們所持股份的現(xiàn)金

18、流權(quán)利的額外收益，而這一額外收益恰恰是大股東通過各種途徑對(duì)其他股東權(quán)益侵占所獲得的。上市公司股權(quán)集中度較高是我國證券市場的一種普遍現(xiàn)象。目前我國上市公司第一大股東平均持股達(dá)到50.81 %.高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)使大股東掌握大量的投票權(quán)，通過選舉“自己人”進(jìn)入董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的超強(qiáng)控制，從而擁有超過現(xiàn)金流權(quán)利的更大控制權(quán)收益。近年來，在我國證券市場中大量披露的大股東利用上市公司過度融資盲目圈錢、大股東違規(guī)占用上市公司資金甚至掏空上市公司、大股東與上市公司之間違反公允價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易等一系列問題，集中反映出當(dāng)前我國上市公司所面臨的大股東侵害問題。而且，由于我國證券市場的監(jiān)管還不完善，對(duì)投資者的法

19、律保護(hù)有限，大股東通過控制上市公司獲得的控制權(quán)收益更為顯著，對(duì)投資者的權(quán)益侵害程度亦更甚。因此，我們認(rèn)為，對(duì)控制權(quán)利益的攫取，是推動(dòng)我國上市公司并購的重要?jiǎng)右蛑弧?.直接占用上市公司的資金在我國上市公司當(dāng)中，大股東侵占上市公司的資金已經(jīng)成為不爭的實(shí)事。但怎樣去發(fā)現(xiàn)、評(píng)價(jià)我國上市公司大股東占用資金的狀況，成了比較困難的事情。原因在于，上市公司關(guān)聯(lián)方占用資金有“正?！迸c“不正?！敝帧Ｔ谖覈鴩衅髽I(yè)的改制上市不徹底，上市公司與母公司之間，有千絲萬縷的業(yè)務(wù)聯(lián)系，因此，一定程度的資金占用是正常的經(jīng)營后果，而且上市公司把盈余資金借給母公司使用，獲取利息也是正常的商業(yè)行為。因此從會(huì)計(jì)報(bào)表當(dāng)中很難發(fā)現(xiàn)大股

20、東“不正常”使用上市公司的資金到底有多少。再加上我國上市公司信息披露不充分、不詳細(xì)，從而增加了調(diào)查大股東侵占上市公司資金狀況中的難度。因此筆者只好通過以下方法，來了解上市公司資金占用的嚴(yán)重程度。（1）從已經(jīng)披露的案例了解（2）從“往來款”中了解從存在“大量資金占用”的上市公司所披露的股東或關(guān)聯(lián)方占用資金情況來看，往來款、暫借款、墊付款、資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易，是形成資金占用的五大主要原因。其中“往來款”是形成資金占用的最主要來源，其中有35.38%的樣本公司的資金占用是因與大股東或關(guān)聯(lián)方之間的“有往無來”而沉淀下來。（3）從“其他應(yīng)收款”了解在上市公司大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金中，“其他應(yīng)收

21、款”多形成于非經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來，是大股東或關(guān)聯(lián)方非正常占用的最主要的體現(xiàn)，因此，通過”其他應(yīng)收款”的調(diào)查，了解上市公司大股東占用資金狀況也是可行的。在這方面，張弘（2003）通過對(duì)上市公司2002年中期報(bào)數(shù)據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)有161家上市公司的其他應(yīng)收款占總資產(chǎn)的15%以上，有128家上市公司的其他應(yīng)收款占凈資產(chǎn)的40%以上。（4）從證監(jiān)會(huì)的普查了解從2002年底證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合召開的“上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)經(jīng)驗(yàn)交流暨總結(jié)大會(huì)”上透露的信息顯示，2002年下半年以來普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司（676家）存在被大股東占用巨額資金的現(xiàn)象，被占用資金合計(jì)高達(dá)966.69億元，平

22、均每家被占用資金1.43億元。通過以上方法從側(cè)面了解我國上市公司資金被占用情況，發(fā)現(xiàn)大股東資金占用情況是非常嚴(yán)重的。2.不平等的關(guān)聯(lián)交易上市公司和大股東之間的關(guān)聯(lián)交易本身是中性的，但在我國已經(jīng)成為一種“重要的價(jià)值轉(zhuǎn)移方式”而加以使用，通過不平等關(guān)聯(lián)交易可以達(dá)到：提高上市公司利潤，粉飾上市公司業(yè)績，保護(hù)上市公司繼續(xù)融資地位，同時(shí)反過來也可以達(dá)到大股東侵占上市公司利益的目的。3.擔(dān)保擔(dān)保作為一種企業(yè)行為，是社會(huì)的一種正常的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，是一個(gè)中性的概念。但是在我國上市公司當(dāng)中，上市公司違背企業(yè)利益最大化原則，不從商業(yè)性目的出發(fā)，給控股股東借款進(jìn)行大量的擔(dān)保。如果控股股東出現(xiàn)不能按期償還債務(wù)，上市公司承

23、擔(dān)連帶責(zé)任，從而原本經(jīng)營正常的上市公司被拖入虧損的境地。如“ST輕騎”因給集團(tuán)和其他方的逾期借款提供擔(dān)保而陷入經(jīng)營困境，“ST幸福”因擔(dān)保問題面臨退市危險(xiǎn)等。大股東掏空上市公司一般先占用上市公司資金，等上市公司沒有資金可借時(shí)，就讓上市公司為大股東的借款進(jìn)行擔(dān)保，從而增加了上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這在給大股東大量進(jìn)行擔(dān)保的上市公司中容易看到。三、我國上市公司資產(chǎn)重組中的政府意圖西方國家的政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)始終停留在彌補(bǔ)市場缺陷的理論框架上，因此西方國家政府主要給企業(yè)的并購市場提供公平、公正、透明的制度環(huán)境，而不去直接參與企業(yè)的兼并重組活動(dòng)。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，并購無疑是一種追求規(guī)模和效益的公司行為，公司

24、的兼并重組必須遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，因此公司的資產(chǎn)重組應(yīng)以本身的利潤最大化為目的。并購是否獲得規(guī)模效益或出現(xiàn)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等，是公司自己的事情，政府主要關(guān)心重組的結(jié)果會(huì)不會(huì)產(chǎn)生負(fù)的外部效應(yīng)。因此政府不是配置資源的主體，也不是企業(yè)制度設(shè)計(jì)的主體，這里政府的主要職能是依據(jù)法律來規(guī)范公司的經(jīng)營行為。這與我國的政府決策定位有著本質(zhì)的區(qū)別。在我國具有中國特色的社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制下，政府的經(jīng)濟(jì)職能除了彌補(bǔ)市場缺陷以外，還承擔(dān)著對(duì)國有資產(chǎn)的保值、增值的職責(zé)，即，我國政府的行為目標(biāo)是多元的，包含政治目標(biāo)（對(duì)國防、外交等方面的既定目標(biāo)）、社會(huì)目標(biāo)（增加社會(huì)公眾福利、維護(hù)社會(huì)秩序）和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)（彌補(bǔ)市場缺陷和國有資產(chǎn)的

25、保值、增值）。政府的多種目標(biāo)，使其無法單一地從經(jīng)濟(jì)效率原則出發(fā)，來策劃或指導(dǎo)國有企業(yè)的并購行為，還必須在一定程度上兼顧其他目標(biāo)要求。如果進(jìn)一步分析我國的政府行為，我們發(fā)現(xiàn)在資產(chǎn)重組的目標(biāo)上，中央政府與地方政府的目標(biāo)是有差距的。如果中央政府是主要關(guān)心國有資產(chǎn)的保值增值和戰(zhàn)略性調(diào)整的話，那么地方政府可能還要考慮地方的財(cái)政、就業(yè)等地方經(jīng)濟(jì)利益和政府的政績等因素，并就此出發(fā)參與和推動(dòng)資產(chǎn)重組活動(dòng)。對(duì)于資產(chǎn)重組當(dāng)中的中央政府行為，筆者準(zhǔn)備在本文的第六章加以單獨(dú)討論，下面主要探討地方政府行為目的及其后果。在地方政府目標(biāo)和意圖方面，有以下幾點(diǎn)值得我們注意：首先，地方政府參與重組活動(dòng)是為了保護(hù)本地的上市公司及其殼資源。甚至有些地方政府（特別是早期上市公司較多的上海、深圳等地出現(xiàn)了不少虧損上市公司的情況下）推動(dòng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)去并購上市公司來保護(hù)本地的殼資源。它們往往在上市公司資產(chǎn)重組活動(dòng)當(dāng)中，以國有資本所有者的身份去推動(dòng)和插手國有控股的上市公司兼并重組活動(dòng)，甚至由政府親自直接策劃、干預(yù)公司并購。其次，地方政府參與重組活動(dòng)是為了解決就業(yè)等本地的經(jīng)濟(jì)社會(huì)問題。在原來的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，市民的許多福利是由國有企業(yè)提供的，如“天然的工作權(quán)力”、福利分房、公費(fèi)醫(yī)療和養(yǎng)老保險(xiǎn)等。但進(jìn)入轉(zhuǎn)軌期以后，企業(yè)開始將這些問題推向社會(huì)，實(shí)際上就是推給地方政府。地方政府為了確保一方安定，想盡辦法讓企業(yè)繼續(xù)負(fù)擔(dān)原來的就