一般有限公司章程

1、,股有限責(zé)任公司章程范本使用說明一、本公司章程范本適用于由 兩個(gè)以上五十個(gè)以下 股東由資設(shè) 立，成立 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 等組織機(jī)構(gòu)的有限責(zé)任公 司。二、本公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行 修改，但法律法規(guī)規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu) 的議事方式和表決程序必須在章程中明確。三、公司章程范本中 黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇使用時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性。四、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股 東需親筆簽名，法人股東需蓋章、法定代表人或代理人親筆 簽名。五、根據(jù)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例第二十三條規(guī)定,公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)

2、容的，公司登記機(jī)關(guān)有 權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局制XXXXXXXX歡司章程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)， 并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第四條公司的經(jīng)營范圍為：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立

3、子公司和分公司。第六條 公司的營業(yè)期限為XX年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算。第二章股東第七條公司股東共XX個(gè)：1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX股東住所：XXXXXXXXXXX股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：XXXXXXXXXXX2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX股東住所：XXXXXXXXXXX股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：XXXXXXXXXXX3、第八條股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提 出建

4、議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資

5、額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。第三章 注冊(cè)資本第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬元，實(shí)收資本為人民幣XX萬元。各股東出資情況如下：1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX出資額：人民幣XX萬元出資比例：XX %出資形式：XX2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX出資額：人民幣XX萬元出資比例：XX %出資形式：XX3、第十三條股東認(rèn)繳出資額于公司設(shè)立前一次性繳足?；颍旱谑龡l 股東分期出資，首期繳納注冊(cè)資本的X

6、X%,余額于公司設(shè)立后2年內(nèi) 繳足。第十四條各股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其 規(guī)定。第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十六條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

7、不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十七條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十八條依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十九條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)

8、該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一 ）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二 ）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三 ）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程 另有規(guī)定的除外。第五章 股東會(huì)第二十一條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高

9、權(quán)力機(jī) 構(gòu)。第二十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）制定和修改公司章程。第二十三條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減

10、少注冊(cè)資本、 分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程, 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。公司股東會(huì)決議、執(zhí)行董事決定的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者股東會(huì) 決議、執(zhí)行董事決定的內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng) 求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān) 保。公司根據(jù)股東會(huì)決議、執(zhí)行董事決定已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效 或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第二十四條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年

11、的十二月召開。 公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議，可召 開臨時(shí)會(huì)議。第二十五條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十六條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知 全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股 東同意，股東會(huì)決議有效。第二十七條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章 執(zhí)行董事第二十八條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。第二十九條執(zhí)行董事由股

12、東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3 年。第三十條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制

13、定公司的基本管理制度。第三十二條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理第三十三條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事（或股東會(huì)）聘任或解聘，任期3 年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事（或股東會(huì)）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議或者執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)

14、行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十四條董事、 經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳 戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十五條董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十六條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)

15、定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。第八章 法定代表人第三十七條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生?；颍旱谌邨l經(jīng)理為公司法定代表人，由執(zhí)行董事決定產(chǎn)生。或：第三十七條經(jīng)理為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第三十八條法定代表人任期3年。第九章 監(jiān) 事第三十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事*名 （注：1 或 2 名） 。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十一條監(jiān)事行使下

16、列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四十三條監(jiān)

17、事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師 事務(wù)所審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公 積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額 超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公

18、司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金 和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比 例分配。第四十七條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增 加公司資本。第四十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第五十條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第十一章解散和清算第五十一條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第五十二條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。第五十三條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立第五十四條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。第五十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)