富煌鋼構(gòu)資本運作手法全解析

1、一、公司前身富煌建設(shè)富煌建設(shè)成立于 1997 年 10 月 28 日，富煌建設(shè)的前身為始建于 1987 年的巢湖市花塘鎂水泥制品廠，同年更名為安徽省巢湖市菱鎂制品廠，1997 年改制為安徽省巢湖市富煌輕型建材有限責任公司， 2007 年更名為安徽富煌建設(shè)有限責任公司。股權(quán)為鎮(zhèn)集體所有，以鎮(zhèn)集體股、企業(yè)集體股、法人股為主，吸收企業(yè)職工個人以現(xiàn)金投資方式設(shè)立股份合作制企業(yè)，改制后股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：1997 年 12 月 13 日，黃麓鎮(zhèn)人民政府以黃鎮(zhèn)字199735 號文關(guān)于安徽省巢湖市富煌輕型建材有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，同意將公司鎮(zhèn)集體股、企業(yè)集體股和法人股全部轉(zhuǎn)讓給楊俊斌，轉(zhuǎn)讓價格

2、為 150 萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)富煌建設(shè)的前身安徽省巢湖市菱鎂制品廠（以下簡稱“菱鎂制品廠”）因經(jīng)營管理不善和產(chǎn)品技術(shù)含量低，已嚴重虧損、瀕臨倒閉，為此，鎮(zhèn)政府于 1992 年任命楊俊斌為菱鎂制品廠廠長、法定代表人。楊俊斌上任后，多方籌集資金，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，強化經(jīng)營管理，從而使該廠起死回生，并逐步發(fā)展壯大，保證了企業(yè)債務(wù)的償付和當?shù)厣鐣?jīng)濟的穩(wěn)定。根據(jù)黃麓鎮(zhèn)人民政府黃政評字97第 01 號資產(chǎn)評估報告書，截止 1997 年 7 月 31 日，菱鎂制品廠的資產(chǎn)凈值為1,409.67 萬元。基于楊俊斌個人對企業(yè)的重大貢獻，鎮(zhèn)政府決定以帶有獎勵性質(zhì)的方式將上述資產(chǎn)凈值折成的鎮(zhèn)集體股、企業(yè)集體

3、股及法人股以 150 萬元轉(zhuǎn)讓給楊俊斌。評論：國有資產(chǎn)流失時總是有著各種各樣冠冕堂皇的借口，其實你要真想獎勵他，可以漲工資，可以發(fā)獎金，可以多發(fā)幾個證書獎狀什么的，為啥一定要轉(zhuǎn)讓贏利的工廠呢？更何況凈值一千四百多萬的廠在當時也算不小的廠，對當?shù)劓?zhèn)政府也算是利潤的重要來源。不管有什么借口，可以斬釘截鐵的說，這就是標準的侵吞國有資產(chǎn)。二、首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1997 年 12 月 20 日，富煌建設(shè)召開股東會，一致通過如下決議：同意黃世庚等 63 人將所持的全部股份轉(zhuǎn)讓給楊俊斌；黃世庚等 63 位自然人股東轉(zhuǎn)股原因：1997 年原菱鎂制品廠因新上輕鋼結(jié)構(gòu)系列產(chǎn)品急需資金，決定于企業(yè)改制時吸引職工投資入股，

4、后因部分職工對投資入股缺乏積極性，自愿轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股價格依據(jù)為以原始獲得股權(quán)的價格為基礎(chǔ)，協(xié)商定價。評論：當年吸收資金入股，當年又轉(zhuǎn)股出來，是否是一句簡單的“缺乏積極性”就能解決的？是什么原因讓老百姓對這位被政府“重金獎勵”的能人沒信心？又為何轉(zhuǎn)讓價格也沒明說？三、2002 年首次增資2002 年7 月5 日，經(jīng)股東會決議，富煌建設(shè)將注冊資本由 1,461.67萬元增至 2,621.50 萬元，增加資本 1,159.83 萬元。本次資金來源于公司資本公積 1,739,745 元、盈余公積 3,479,490 元、未分配利潤6,379,065 元。評論：三年多時間，原來的一千多萬資產(chǎn)就變成了遠超過一

5、億的資產(chǎn)，而且只花了 150 萬的代價，再而且政府和老百姓都沒沾到光。四、2003 年資產(chǎn)置換1999 年 4 月 16 日，富煌建設(shè)與安徽省巢湖水泥廠、東關(guān)水泥廠（1999年 11 月 18 日，兩水泥廠合并組建安徽巢東水泥集團有限責任公司，以下簡稱“巢東集團”）等六家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立安徽巢東水泥股份有限公司（以下簡稱“巢東股份”），富煌建設(shè)將其與輕型鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的凈資產(chǎn) 1,691.37 萬元投入巢東股份。2000 年 9 月，安徽巢東水泥股份有限公司富煌輕鋼結(jié)構(gòu)分廠（以下簡稱“巢東股份輕鋼分廠”）設(shè)立。2000 年 12 月，巢東股份上市后，富煌建設(shè)持有其 1,151.61 萬股份，占

6、總股本的 5.76%。巢東股份上市后，主營業(yè)務(wù)水泥產(chǎn)業(yè) 取得了較快發(fā)展，2000 年、2001 年、2002 年水泥產(chǎn)品分別實現(xiàn)收入 3.84 億元、4.26 億元、5.17 億元，為了進一步加強主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營管理，集中資源做強主營業(yè)務(wù)水泥產(chǎn)業(yè)，巢東股份決定進行業(yè)務(wù)整合，將巢東股份輕鋼分廠對外整體出售。富煌建設(shè)將其持有的巢東股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給巢東集團2003 年 2 月 26 日，富煌建設(shè)與巢東集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定富煌建設(shè)將其持有的巢東股份 1,151.61 萬股社會法人股全部轉(zhuǎn)讓給巢東集團，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 5.08 元，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 5,850.18 萬元。巢東股份將其輕

7、鋼分廠轉(zhuǎn)讓給富煌建設(shè)2003 年 4 月 16 日，富煌建設(shè)與巢東股份簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定巢東股份將其輕鋼分廠整體轉(zhuǎn)讓給富煌建設(shè)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)為轉(zhuǎn)讓雙方以擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價值為基準，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價格為 6,560.18 萬元。其中轉(zhuǎn)讓的輕鋼分廠的資產(chǎn)總計25,703.29 萬元，負債總計 19,231.14 萬元，凈資產(chǎn)為 6,472.15 萬元。評論：我個人認為，這段是整個資本運作的精華。97 年 12 月份，公司凈資產(chǎn)才一千四百多萬，而一年多后就將價值一千六百多萬的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入其它公司，使其上市增值。待上市后又轉(zhuǎn)出該資產(chǎn)，變相分拆上市。而且 2003 年 2 月

8、26 日當天巢東股份收盤價 8.42 元，卻用 5.08 元轉(zhuǎn)讓出去，這是明顯的利益輸送，一方面確實存在非流通法人股折價轉(zhuǎn)讓的情況，另一方面極有可能是回報當?shù)卣蛢r贈送富煌建設(shè)的“慷慨”。五、2004 年 12 月發(fā)起設(shè)立2004 年 11 月 20 日，富煌建設(shè)、南峰實業(yè)、江淮電纜、洪炬祥、查運平五方共同簽署發(fā)起人協(xié)議，決定共同發(fā)起設(shè)立本公司，注冊資本 6,600 萬元，總股本為 6,600 萬股，每股面值 1 元，由各發(fā)起人按 1:1 比例折股全額認購；同意富煌建設(shè)以其與鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)評估值 6,021.30 萬元中的 6,000 萬元作為出資，認購 6,000 萬股（剩余

9、 21.30 萬元作為公司對富煌建設(shè)的負債），南峰實業(yè)、江淮電纜、洪炬祥和查運平分別以現(xiàn)金認購 400 萬股、150 萬股、30 萬股和 20 萬股。評論：依靠從巢東股份轉(zhuǎn)出的鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)，發(fā)起設(shè)立股份公司。一塊業(yè)務(wù)，先投入其它公司待它上市增值，然后再變相分拆上市，實現(xiàn)資產(chǎn)的“循環(huán)使用”。其實這時投入的六千萬就是當年那一千四百萬增值而來，也就是當年一百五十萬收購而來。另外，多出來的 21.30 萬居然進負債而不進資本公積，一點小錢都不愿與股東們分享，充分發(fā)揮了“雁過拔毛”的優(yōu)良傳統(tǒng)！六、2005 年增資2005 年 3 月 17 日，經(jīng)股東會決議，富煌建設(shè)將注冊資本由 2,621.50萬元增至

10、8,000 萬元，增加資本 5,378.50 萬元。根據(jù)巢湖興華會計師事務(wù)所 2005 年 3 月 22 日出具的巢興會驗字200525 號驗資報告確認，本次資金來源于公司公積金 5,378.50 萬元。七、2006 年 12 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006 年 12 月 14 日，公司召開股東大會，同意南峰實業(yè)將其所持公司 6.06%的股份轉(zhuǎn)讓給富煌建設(shè)。次日，南峰實業(yè)與富煌建設(shè)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格為 400 萬元。南峰實業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體原因為其自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要資金；股權(quán)轉(zhuǎn)讓以其原始出資作為對價。評論：一元一股八、2007 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓2007 年 4 月 3 日，富煌建設(shè)召開股東會，一致通過如下決

11、議：同意黃繼紅將所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊俊斌；同意修改公司章程，授權(quán)公司董事會辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。上述決議所有股東已簽字確認。同日，黃繼紅與楊俊斌簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2007 年 5月 23 日，富煌建設(shè)辦理了股權(quán)變更工商登記手續(xù)。黃繼紅轉(zhuǎn)讓股權(quán)系個人原因離職,轉(zhuǎn)股價格依據(jù)為協(xié)商定價。評論：拒不批露轉(zhuǎn)股價格九、2007 年 8 月增資2007 年發(fā)行人重鋼項目建成后，重鋼業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，為滿足不斷擴大的產(chǎn)能需求，公司決定啟動重鋼一期技改項目，決定對外增資擴股。2007 年 8 月 20 日，公司召開股東大會，決議引入新股東，公司注冊資本增至 8,080 萬元；同意中扶華夏、皖潤新能源

12、、西安保德信和自然人楊曉冬分別以現(xiàn)金 1,550 萬元、1,240 萬元、992 萬元和 806 萬元進行增資，按照 3.1:1 的比例折為股本 1,480 萬元。本次增資價格（3.1 元/股）系在參考前一會計年度每股凈資產(chǎn)值 1.62元的基礎(chǔ)上由各方協(xié)商確定。（其中三個新股東均是以資本運作、小額借款、收購兼并等為主營業(yè)務(wù)）評論：八個月轉(zhuǎn)股價格翻三倍十、2009 年股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)2009 年 8 月 31 日，因自身經(jīng)營的資金需要，西安保德信與自然人孫子根簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持公司 3.96%的股份作價 1,171.52 萬元轉(zhuǎn)讓給孫子根。2009 年 9 月 16 日，公司召開股東大會，審

13、議通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2009 年 9 月 21 日，公司完成工商變更登記手續(xù)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)西安保德信的原始出資，以年 9%的合理回報為基礎(chǔ)協(xié)商確定。2009 年 11 月 19 日，為突出擔保業(yè)務(wù)主業(yè)發(fā)展需要，中扶華夏與其股東德泰恒潤簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持公司 6.19%的股份作價 1,835 萬元轉(zhuǎn)讓給其股東德泰恒潤。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)中扶華夏的原始出資，以年 9%的合理回報為基礎(chǔ)協(xié)商確定。評論：轉(zhuǎn)讓定價手法多種多樣??！十一、2009 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009 年 9 月 15 日，富煌建設(shè)召開股東會，一致通過如下決議：同意張永豹、楊繼平、黃詩榮將所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周伊凡；楊俊斌同意放棄優(yōu)先認購權(quán)。張永豹、楊繼平、黃詩榮轉(zhuǎn)讓股權(quán)系個人資金需要，轉(zhuǎn)股價格依據(jù)為以公司 2009 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)，協(xié)商定價。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價