《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》解讀

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上公司債券發(fā)行與交易管理辦法解讀根據(jù)央行公布的2015年社會融資規(guī)模增量統(tǒng)計數(shù)據(jù)報告顯示，2015年社會融資規(guī)模增量為15.41萬億元，比上年少4,675億元，其中企業(yè)債券凈融資2.94萬億元，同比多5,070億元；從融資結(jié)構看，2015年對實體經(jīng)濟發(fā)行公司債券占比19.1%，同比高3.8個百分點。公司債券成為代替銀行貸款、票據(jù)融資、股票融資的一種更為理想的融資方式，在社會融資規(guī)模環(huán)比大幅下滑背景下，公司債券逆勢而上，呈現(xiàn)井噴之勢，成為社會融資規(guī)模的一股新增力量。一、背景介紹2015年1月15日證監(jiān)會頒布實施公司債券發(fā)行與交易管理辦法，（簡稱管理辦法），相比以往的公司債

2、券發(fā)行試點辦法，管理辦法對公司債券發(fā)行實施了更有效的監(jiān)管，主要在以下幾個方面做出以下修訂：（一）擴大發(fā)行主體范圍。管理辦法將原來限于境內(nèi)證券交易所上市公司、發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司、證券公司的發(fā)行范圍擴大至所有公司制法人。（二）豐富債券發(fā)行方式。管理辦法在總結(jié)中小企業(yè)私募債試點經(jīng)驗的基礎上，對非公開發(fā)行以專門章節(jié)作出規(guī)定，全面建立非公開發(fā)行制度。（三）增加債券交易場所。管理辦法將公開發(fā)行公司債券的交易場所由上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)；非公開發(fā)行公司債券的交易場所由上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)和證券公司柜臺。

3、（四）簡化發(fā)行審核流程。管理辦法取消公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，以簡化審核流程。（五）實施分類管理。管理辦法將公司債券公開發(fā)行區(qū)分為面向公眾投資者的公開發(fā)行和面向合格投資者的公開發(fā)行兩類，并完善相關投資者適當性管理安排。（六）加強債券市場監(jiān)管。管理辦法強化了信息披露、承銷、評級、募集資金使用等重點環(huán)節(jié)監(jiān)管要求，并對私募債的行政監(jiān)管作出安排。(七)強化持有人權益保護。管理辦法完善了債券受托管理人和債券持有人會議制度，并對契約條款、增信措施作出引導性規(guī)定。二、詳細解讀根據(jù)管理辦法規(guī)定，公司債券按發(fā)行方式不同，區(qū)分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行，兩種發(fā)行方式有如下區(qū)別：發(fā)行方式發(fā)行對象資金用途審批

4、機構發(fā)行條件公開發(fā)行可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。募集資金應當用于核準的用途公開發(fā)行公司債券，應當符合證券法、公司法的相關規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。1股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；2累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；3最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5債券的利率不超過國務院限定的利率水平；6國務院規(guī)定的其他條件。非公開發(fā)行應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。募集資金應當用于債券募集說明書約定的用途經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會備案負面清單之外，其他

5、方面無嚴格要求（續(xù)）發(fā)行方式信用評級交易場所監(jiān)管機構信息披露公開發(fā)行應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國務院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公開發(fā)行公司債券實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和年度審計報告。非公開發(fā)行是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露可以在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓中

6、國證券業(yè)協(xié)會制定承銷業(yè)務的風險控制管理規(guī)定，根據(jù)市場風險狀況對承銷業(yè)務范圍進行限制并動態(tài)調(diào)整。信息披露按照募集說明書的約定履行，向中國證券業(yè)協(xié)會備案。此外管理辦法還做出以下修訂：（一）債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務資格的機構出具。（二）發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷，應當依照證券法相關規(guī)定采用包銷或者代銷方式。（三）發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。（四）債券受托管理人由本次發(fā)行的

7、承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。（五）發(fā)行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。（六）發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內(nèi)外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：（1）第三方擔保；（2）商業(yè)保險；（3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔保；（4）限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模；（5）限制發(fā)行人對外投資規(guī)模；（6）限制發(fā)行人

8、向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；（7）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。三、政策效應公司債放量增長的原因，主要源于政策松綁。（一）發(fā)行主體更加廣泛。發(fā)行主體不僅局限于以往的股份公司、上市公司和證券公司，擴大至所有的公司制法人，原本不符合發(fā)行條件的主體也能發(fā)行債券融資，推高了發(fā)行數(shù)量和發(fā)行規(guī)模。（二）發(fā)行方式更為靈活。發(fā)行人可以自主選擇公開發(fā)行和非公開發(fā)行，對于不符合公開發(fā)行條件，以及中小企業(yè)私募債券、地方債都納入非公開發(fā)行范圍。非公開發(fā)行對發(fā)行人的要求是不得列入負面清單，此外無其他硬性約束條件；發(fā)行對象是面向合格投資者，實行證券業(yè)協(xié)會備案制，每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)備

9、案；發(fā)行人可自主選擇信息披露范圍，是否需要信用評級等，發(fā)行條件更為寬松。（三）簡化審批流程。管理辦法取消了公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，證監(jiān)會自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出是否核準的決定；非公開發(fā)行的公司債，實行事后備案制度，證券業(yè)協(xié)會在文件齊備后5 個工作日內(nèi)予以備案。（四）增加交易場所。管理辦法將公開發(fā)行公司債券的交易場所由證券交易所拓展至新三板、機構間市場和證券公司柜臺，延伸了服務機構，拓寬了交易渠道。本次政策松綁帶來的利好是發(fā)行規(guī)模創(chuàng)新高，發(fā)行利率創(chuàng)新低。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年7月份龍湖、恒大、富力等地產(chǎn)公司在交易所共計發(fā)行一般公司債16只，數(shù)量占比接近50%，發(fā)行規(guī)模則達到516億元，規(guī)模占比為71.78%，票面利率則在3.93%-7.49%之間，2015年8月7日發(fā)行的“15際華01”，發(fā)行利率更是低至3.6%。此外，受股市下跌、避險資金回流等影響，交易所市場資金充裕，致使可作為交易所質(zhì)押券的公司債