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文檔簡介
1、泓域咨詢/周口關于成立信號鏈產品公司可行性報告周口關于成立信號鏈產品公司可行性報告xxx(集團)有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 背景、必要性分析15一、 模擬集成電路特點15二、 模擬集成電路行業(yè)概況15三、 深化動力變革,增強發(fā)展活力16第三章 公司成立方案19一、 公司經營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責
2、及權限21六、 核心人員介紹25七、 財務會計制度26第四章 行業(yè)、市場分析30一、 集成電路行業(yè)概況30二、 面臨的機遇與挑戰(zhàn)33第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事41三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 項目環(huán)保分析56一、 環(huán)境保護綜述56二、 建設期大氣環(huán)境影響分析56三、 建設期水環(huán)境影響分析57四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析58五、 建設期聲環(huán)境影響分析58六、 環(huán)境影響綜合評價59第八章 風險風險及應對措施61一、 項目風險分析61二、 公司競爭劣勢66第九章 項目選址67一、 項目選址原則
3、67二、 建設區(qū)基本情況67三、 以提高產業(yè)水平為重點,進一步壯大工業(yè)經濟70四、 項目選址綜合評價71第十章 進度規(guī)劃方案72一、 項目進度安排72項目實施進度計劃一覽表72二、 項目實施保障措施73第十一章 投資估算及資金籌措74一、 投資估算的依據和說明74二、 建設投資估算75建設投資估算表77三、 建設期利息77建設期利息估算表77四、 流動資金79流動資金估算表79五、 總投資80總投資及構成一覽表80六、 資金籌措與投資計劃81項目投資計劃與資金籌措一覽表82第十二章 項目經濟效益83一、 基本假設及基礎參數選取83二、 經濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83
4、綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現金流量表89四、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92六、 經濟評價結論92第十三章 總結分析94第十四章 補充表格96主要經濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產投資估算表99流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費用估算表103固定資產折舊費估算表104無形資產和其他資產攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽
5、表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111報告說明2018年以來,美國外資投資委員會(CFIUS)權限不斷獲得擴大,其他國家對美國技術企業(yè)的收購會受到較以往更為嚴格的審查,我國對美直接投資受到限制。除美國外,德國、澳大利亞等國家也通過制定類似措施限制我國通過海外并購來獲取先進技術。目前,我國在生產設備、設計工具、材料發(fā)展等方面仍與國際頂尖水平有一定的差距,如果不能實現技術上的突破,我國集成電路的本土化將難以實現。xxx(集團)有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中:xx有限公司出資980.00萬元,占xxx(集團)有限公司70%股
6、份;xxx投資管理公司出資420萬元,占xxx(集團)有限公司30%股份。根據謹慎財務估算,項目總投資32842.29萬元,其中:建設投資26119.85萬元,占項目總投資的79.53%;建設期利息373.00萬元,占項目總投資的1.14%;流動資金6349.44萬元,占項目總投資的19.33%。項目正常運營每年營業(yè)收入57600.00萬元,綜合總成本費用48845.31萬元,凈利潤6376.93萬元,財務內部收益率12.56%,財務凈現值772.68萬元,全部投資回收期6.79年。本期項目具有較強的財務盈利能力,其財務凈現值良好,投資回收期合理。本期項目技術上可行、經濟上合理,投資方向正確,
7、資本結構合理,技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx(集團)有限公司(以工商登記信息為準)二、 注冊資本1400萬元三、 注冊地址周口xxx四、 主要經營范圍經營范圍:從事信號鏈產品相關業(yè)務(企業(yè)依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。)五、 主要股東xxx(集團)有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。(一)xx有限公司基本情況1、公司簡介展望未來,公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現
8、,在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下,圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑,推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新,加強團隊能力建設,提升核心競爭力,努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經營理念,以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨,竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務,歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11605.279284.228703.95負債總額5200.384160.303900.28股東權益合計6404.895
9、123.914803.67公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29716.9023773.5222287.68營業(yè)利潤6884.565507.655163.42利潤總額6504.045203.234878.03凈利潤4878.033804.863512.18歸屬于母公司所有者的凈利潤4878.033804.863512.18(二)xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來,堅持“品牌化、規(guī)?;I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本,強調服務,一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革,實現了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我
10、司將繼續(xù)以“客戶第一,質量第一,信譽第一”為原則,在產品質量上精益求精,追求完美,對客戶以誠相待,互動雙贏。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài),公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索,提升企業(yè)綜合實力,配合產業(yè)供給側結構改革。同時,公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇,積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來,公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11605.279284.228703.95負債總額5200.384160.303900.28股東權益合計6
11、404.895123.914803.67公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29716.9023773.5222287.68營業(yè)利潤6884.565507.655163.42利潤總額6504.045203.234878.03凈利潤4878.033804.863512.18歸屬于母公司所有者的凈利潤4878.033804.863512.18六、 項目概況(一)投資路徑xxx(集團)有限公司主要從事關于成立信號鏈產品公司的投資建設與運營管理。(二)項目提出的理由世界半導體貿易統計組織的數據顯示,2020年全球集成電路市場規(guī)模達到3,612億美元,較2019年增長8
12、.34%。隨著國際貿易摩擦和新冠疫情的緩和,集成電路下游應用市場需求得到進一步提升,全球集成電路市場規(guī)模恢復增長。五年來,面對錯綜復雜的外部環(huán)境和艱巨繁重的改革發(fā)展穩(wěn)定任務,我們凝心聚力謀發(fā)展,全力以赴抓落實,“十三五”規(guī)劃目標任務總體完成,全面建成小康社會取得歷史性成就,為開啟全面建設社會主義現代化新周口奠定了堅實基礎。這五年,是綜合實力大跨越的五年。全市生產總值跨過3000億元臺階,連續(xù)8年穩(wěn)居全省第五位。人均可支配收入提高到19142.8元,是“十二五”末的1.5倍;一般公共預算收入實現148.2億元,稅收收入達105.4億元,稅占比71.1%,財稅收入增幅進入全省第一方陣。(三)項目選
13、址項目選址位于xx,占地面積約89.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,非常適宜本期項目建設。(四)生產規(guī)模項目建成后,形成年產xxx套信號鏈產品的生產能力。(五)建設規(guī)模項目建筑面積103110.69,其中:生產工程68735.21,倉儲工程18336.40,行政辦公及生活服務設施8939.77,公共工程7099.31。(六)項目投資根據謹慎財務估算,項目總投資32842.29萬元,其中:建設投資26119.85萬元,占項目總投資的79.53%;建設期利息373.00萬元,占項目總投資的1.14%;流動資金6349.44萬元,占項目總投資
14、的19.33%。(七)經濟效益(正常經營年份)1、營業(yè)收入(SP):57600.00萬元。2、綜合總成本費用(TC):48845.31萬元。3、凈利潤(NP):6376.93萬元。4、全部投資回收期(Pt):6.79年。5、財務內部收益率:12.56%。6、財務凈現值:772.68萬元。(八)項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。(九)項目綜合評價此項目建設條件良好,可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施,項目投資省、見效快;此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經濟合理、低耗優(yōu)質”的原則,技術先進,成熟可靠,投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 背景、必要性分析一、 模擬集成電路
15、特點1、技術壁壘高模擬集成電路的設計,需要額外考慮噪聲、匹配、干擾等諸多因素,要求設計者既要熟悉集成電路設計和晶圓制造的工藝流程,又需要熟悉大部分元器件的電特性和物理特性。2、應用領域廣泛模擬集成電路按細分功能可進一步分為信號鏈產品(如放大器、軸角轉換器、接口驅動等)、電源管理器等諸多品類,每一品類根據終端產品性能需求的差異又有不同的系列,在現今電子產品中幾乎無處不在,具有廣泛的應用領域。3、產品使用周期長模擬集成電路強調可靠性和穩(wěn)定性,尋求高可靠性與低失真低功耗,一經量產,往往具備10年以上的使用周期;而數字芯片強調運算速度與成本比,必須不斷采用新設計或新工藝滿足下游需求的變化,生命周期通常
16、僅有1至2年。二、 模擬集成電路行業(yè)概況集成電路可分為模擬集成電路、數字集成電路和混合集成電路三大類。模擬集成電路主要是指由電阻、電容、晶體管等集成在一起、用來處理連續(xù)函數形式模擬信號(如聲音、光線、溫度等)的集成電路。常見的模擬集成電路包括各種放大器、模擬開關、接口電路、無線及射頻電路、數據轉換芯片、電源管理及驅動芯片等。三、 深化動力變革,增強發(fā)展活力持續(xù)強化改革推動、開放帶動、創(chuàng)新驅動三大動力,不斷促進更高質量發(fā)展。更大力度深化改革。深入推進“放管服”改革。全面清理重復、變相和違規(guī)審批,廣泛推行告知承諾制,推動企業(yè)開辦時間壓縮至2個工作日以內。推進政府數字化轉型,統一接口、統一標準,加快
17、政府系統數據聯通歸集共享,有序推進數據開放和應用。優(yōu)化提升一體化政務服務平臺功能,推動更多事項“一網通辦”“一證通辦”“掌上可辦”。加快農業(yè)農村改革。深化農村土地制度改革,推進農村宅基地改革,保障農民土地權益。用足用活農村集體經營性建設用地,壯大農村集體經濟,基本消除集體經濟空殼村、薄弱村。扎實推進糧食儲備制度和國有糧食企業(yè)改革工作。積極穩(wěn)妥推進開發(fā)區(qū)體制機制改革。以開發(fā)運營去行政化和主責主業(yè)去社會化為切入點,探索“管委會+公司”“政區(qū)合一+公司”“純公司化”等運營模式,努力把開發(fā)區(qū)打造成產業(yè)發(fā)展集聚區(qū)、改革開放試驗區(qū)、科技創(chuàng)新引領區(qū)。更高水平擴大開放。深化開放合作。充分發(fā)揮沙潁河通江達海的優(yōu)
18、勢和鄭阜高鐵內聯外通的快速通道優(yōu)勢,深度融入黃河流域生態(tài)保護和高質量發(fā)展、中原城市群等國家戰(zhàn)略和“一帶一路”建設,加強與淮河生態(tài)經濟帶各市縣的協調聯動,深化與鄭州都市圈、長三角城市群的對接,積極參與推進中原長三角經濟走廊建設,支持鹿邑、沈丘、鄲城等省市邊界縣主動對接周邊區(qū)域發(fā)展。全面加強產業(yè)發(fā)展、生態(tài)保護、科技創(chuàng)新、對外開放等領域的合作。暢通開放通道。加快推進陽新高速寧陵至沈丘段項目,開工建設陽新高速沈丘至豫皖省界段、蘭沈高速蘭考至太康段、沈盧高速沈丘至遂平段,加快推進平漯周高鐵項目、沙潁河周口以下航道4級升3級前期工作,持續(xù)推進周口民用機場前期工作,支持鹿邑通用機場建設,加快構建“公鐵水空”
19、四位一體的開放大格局。突出開放招商。深化提升招商引資突破年活動,大力推行市場化、專業(yè)化、精細化、網絡化招商,重點圍繞六大主導產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè),面向長三角、珠三角等重點區(qū)域,根據“一縣一主業(yè)”發(fā)展需求,分產業(yè)、分區(qū)域精準招商。精心籌辦好第二屆周商大會。穩(wěn)定對外貿易。加強對重點企業(yè)、重點進出口商品監(jiān)控服務,壯大出口退稅資金池和中小外貿企業(yè)紓困資金池規(guī)模,完善運營機制,幫助外貿企業(yè)尋求開拓多元化市場。支持出口基地、出口企業(yè)開發(fā)適銷對路產品,促進傳統外貿企業(yè)轉型升級。更加全面推進創(chuàng)新。聚焦產業(yè)創(chuàng)新。圍繞產業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈,加大主導產業(yè)科技攻關力度,著力實施一批科技重大專項工程和高新技術產業(yè)提質工程。
20、重點圍繞電子信息、生物醫(yī)藥和裝備制造等產業(yè),實施市級科技重大專項,聯合縣市區(qū)統籌實施縣級科技重大專項。聚焦平臺建設。培育發(fā)展一批產業(yè)創(chuàng)新中心、院士工作站、“中原學者”工作站、重點實驗室等創(chuàng)新平臺,新建各類省級創(chuàng)新平臺10家、市級創(chuàng)新平臺40家。鼓勵企業(yè)加強與高校、科研機構合作,建設一批技術轉移示范機構、科技成果轉移轉化基地。支持淮陽、項城創(chuàng)建省級高新技術開發(fā)區(qū)。聚焦人才引育。依托周口師范學院,整合市農科院及其他高校力量,引進培育一批高層次創(chuàng)新人才隊伍。加強創(chuàng)新型、應用型、技能型人才培養(yǎng),推進普工向技工轉型,壯大高水平技能人才隊伍。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流,采
21、用先進適用的科學技術和科學經營管理方法,提高產品質量,發(fā)展新產品,并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經濟效益,使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責(一)目標近期目標:深化企業(yè)改革,加快結構調整,優(yōu)化資源配置,加強企業(yè)管理,建立現代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經濟效益,完善管理制度及運營網絡。遠期目標:探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內兩個市場,優(yōu)化資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產業(yè)集團化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競
22、爭實力的大型企業(yè)集團。(二)主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策,在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導向,依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、信號鏈產品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革,加快結構調整,轉換企業(yè)經營機制,建立現代企業(yè)制度,強化內部管理,促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設,統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產,搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關規(guī)定,集中資產收益,用于再投入和結構調整。三、 公司組
23、建方式xxx(集團)有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中:xx有限公司出資980.00萬元,占xxx(集團)有限公司70%股份;xxx投資管理公司出資420萬元,占xxx(集團)有限公司30%股份。四、 公司管理體制xxx(集團)有限公司實行董事會領導下的總經理負責制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務職能,而且直接對總經理負責;公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系,確立各部門相應的經濟責任目標,加強產品質量和定額目標管理,確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行,有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展??偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的
24、日常工作;對企業(yè)的產品質量負責;向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標,采取有效措施,保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行;3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系,批準發(fā)布本公司的質量手冊;4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系;5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持;7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限(一)綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系,并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者
25、代表,組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理,制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。(二)財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門,如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析,向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作
26、,每月負責編制銷售應收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對,每月5日前完成會計報表的編制,并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作,并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理,負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管,辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理,審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證,登記銀行存款及現金日記賬,月末與銀行對賬單和對銀行存款余額,并
27、編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作,現金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策,負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。(四)銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標,并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標,明確營銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網絡,并對任務進行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現預期目標。3、負責收集市場信息,分析市場動
28、向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等,并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表,并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測,建立起牢固可靠的物資供應網絡,不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息,并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估,根據公司需求計劃,編制與之相配套的采購計劃,并進行采購談判和產品采購,保證產品供應及時,確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程,設計最佳運
29、輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才,建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、許xx,中國國籍,無永久境外居留權,1959年出生,大專學歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、韋xx,中國國籍,1978年出生,本科學歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xx
30、x有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、董xx,1957年出生,大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、周xx,中國國籍,無永久境外居留權,1971年出生,本科學歷,中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。5、許xx,中國國籍,無永久境外居留權,1961年出生,本科學歷,高級工程師。200
31、2年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、韓xx,中國國籍,無永久境外居留權,1958年出生,本科學歷,高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理;2019年3月至今任公司董事。7、石xx,中國國籍,1976年出生,本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年
32、3月起至今任公司董事長、總經理。8、羅xx,中國國籍,1977年出生,本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度(一)財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定,制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不
33、足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
34、的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法,并遵守下列規(guī)定:(1)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報;在有條件的情況下,公司可以進行中期現金分紅;(2)原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%;但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例,報公司股東大會審議;(3)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。(二)內部審計1、公
35、司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時,提前30天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所
36、提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業(yè)、市場分析一、 集成電路行業(yè)概況集成電路(IntegratedCircuit)是一種微型電子器件或部件,其采用一定的工藝,把一個電路中所需的晶體管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起,制作在一小塊或幾小塊半導體晶片或介質基片上,然后封裝在一個外殼內,成為具有所需電路功能的微型結構,其中所有元件在結構上已組成一個整體。集成電路具有體積小、重量輕、壽命長、可靠性高、性能好、成本低、便于大規(guī)模生產等優(yōu)點,不僅在民用電子設備如智能手機、電視機、計算機等方面得到了廣泛的應用,在軍事、通訊、遙控等方面也扮演著不可或缺的角色。集成電路行業(yè)主要由芯
37、片設計、晶圓制造和封裝測試等企業(yè)構成,行業(yè)上游主要是電子設計自動化(EDA)軟件、材料和設備等供應商,下游主要包括終端系統、設備等廠商。芯片設計是將系統、邏輯與性能的設計要求轉化為具體的物理版圖,從事的工作主要包括邏輯設計、電路設計、布圖設計以及晶圓制造和封裝測試工藝的合作開發(fā)。芯片設計企業(yè)將設計數據制作成掩模后,交由晶圓廠制造晶圓。晶圓制造指的是在單晶硅片上構建完整的半導體電路芯片的過程,包含光刻、刻蝕清洗、離子注入、氧化擴散、金屬化和晶圓測試等多項工藝或流程。封裝指的是將晶圓切割后的芯片加工成可使用的成品的過程,起著安放、固定、密封、保護芯片和增強電熱性能的作用,包含晶圓切割、貼片組裝、引
38、線鍵合、封蓋/注塑等多項工藝;測試指的是對封裝后的芯片進行檢測,通過測試的芯片即為產成品。集成電路的產業(yè)模式主要包括IDM、Fabless、Foundry以及OSAT等。IDM指的是垂直整合制造商,即涵蓋了集成電路設計、晶圓制造、封裝和測試所有環(huán)節(jié)的模式。該模式對技術和資金實力均具有很高的要求,為少數國際大型企業(yè)所采納。Fabless指的是無晶圓廠的集成電路設計企業(yè),其主要從事集成電路的設計和銷售,而將晶圓制造、封裝及測試環(huán)節(jié)通過委外方式進行。該模式下,集成電路設計企業(yè)可以專注于集成電路的研發(fā),而不必投資大量資金建設晶圓生產線、封裝測試工廠等。Foundry指的是晶圓委外加工廠商,其自身不設計
39、集成電路,而是受集成電路設計企業(yè)的委托,為其提供晶圓制造服務。由于晶圓生產線的投入很大,且工藝水平要求較高,這類企業(yè)一般具有較強的資金實力和工藝水平。OSAT(封裝測試公司)指的是專門從事半導體產品封裝和測試的廠商,本身不從事集成電路的設計,而是接受集成電路設計企業(yè)的委托,為其提供封裝測試服務。世界半導體貿易統計組織的數據顯示,2020年全球集成電路市場規(guī)模達到3,612億美元,較2019年增長8.34%。隨著國際貿易摩擦和新冠疫情的緩和,集成電路下游應用市場需求得到進一步提升,全球集成電路市場規(guī)模恢復增長。得益于我國國家政策支持及旺盛的國內市場需求,我國集成電路產業(yè)取得了長足的進步。國內集成
40、電路產業(yè)呈現集聚態(tài)勢,逐步形成以集成電路設計為龍頭、封裝測試為主體、集成電路制造為重點的產業(yè)格局。根據中國半導體行業(yè)協會的統計,2020年,中國集成電路市場規(guī)模達到了8,848億元,同比增長17.00%,2009年至2020年年均復合增長率達到了20.78%。在國內集成電路行業(yè)中,集成電路設計始終是最具發(fā)展活力的領域。集成電路設計產業(yè)市場規(guī)模、行業(yè)份額占比均呈顯著上升趨勢。根據中國半導體行業(yè)協會的統計,2020年,我國集成電路設計的市場規(guī)模為3,778億元,同比增長23.34%,2009年至2020年年均復合增長率達到了27.11%。自2009年以來,集成電路設計占集成電路產業(yè)鏈比重穩(wěn)步增加,
41、由2009年的24.35%增至2020年的42.70%,逐漸形成以集成電路設計為龍頭的產業(yè)格局。但是,這一比例與世界范圍內集成電路設計產值占比相比仍然有一定差距,未來我國集成電路設計仍有較大發(fā)展空間。根據中國半導體行業(yè)協會的統計,2020年,我國集成電路封測產業(yè)市場規(guī)模為2,510億元,同比增長6.80%,2009年至2020年年均復合增長率達到了15.83%。隨著集成電路越來越小,越來越輕薄,封裝測試環(huán)節(jié)需不斷進行技術革新來滿足越來越精密化的集成電路。二、 面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、行業(yè)機遇(1)國家政策大力扶持集成電路產業(yè)發(fā)展近年來,國家出臺了一系列支持集成電路發(fā)展的政策,持續(xù)推進我國企業(yè)針對集
42、成電路領域的研究創(chuàng)新。2020年8月,國務院印發(fā)新時期促進集成電路產業(yè)和軟件產業(yè)高質量發(fā)展的若干政策,從財稅、投融資、研究開發(fā)、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等諸多方面支持集成電路產業(yè)發(fā)展。2020年12月,財政部、稅務局等四部委發(fā)布關于促進集成電路產業(yè)和軟件產業(yè)高質量發(fā)展企業(yè)所得稅政策的公告,通過資金資源要素的合理流動和補給,提升集成電路設計、裝備、材料、封裝、測試企業(yè)和軟件企業(yè)的財政資金支持,將進一步提升相關企業(yè)的市場競爭力,促進中高端芯片產業(yè)化發(fā)展。國家政策的大力扶持,將在未來較長時間內對集成電路的發(fā)展形成利好。(2)國家戰(zhàn)略引領軍工電子產業(yè)發(fā)展近年來,國家政策的大力支持為軍
43、工電子產業(yè)發(fā)展提供了有效保障、引領了產業(yè)發(fā)展。2015年,國務院新聞辦公室發(fā)布的中國的軍事戰(zhàn)略白皮書指出,要增強基于信息系統的體系作戰(zhàn)能力;“十八大”報告中明確提出,要按照國防和軍隊現代化建設三步走戰(zhàn)略構想,加緊完成機械化和信息化建設雙重歷史任務;“十九大”報告中明確提出,要堅持走中國特色強軍之路,全面推進國防和軍隊現代化。國家戰(zhàn)略下的裝備性能提升需求及軍隊信息化建設需要,引領著軍工電子產業(yè)蓬勃向好發(fā)展。(3)產業(yè)鏈自主安全需求迫切2018年以來,國際貿易摩擦頻發(fā),全球貿易格局和國際經濟形勢正在發(fā)生巨變。目前,我國集成電路產業(yè)高度依賴進口,集成電路進出口規(guī)模隨著電子信息產業(yè)的迅速發(fā)展和集成電路
44、市場需求增長而快速擴大。根據中國半導體行業(yè)協會的統計,2011年至2020年,我國集成電路進口額從1,702億美元增長至3,500億美元;同期,我國集成電路出口額從2011年的326億美元增長至2020年的1,166億美元。我國集成電路出口與進口規(guī)模保持了同步增長的勢頭,但集成電路領域整體貿易逆差絕對值在快速擴大從2011年的1,376億美元擴大到2020年的2,334億美元。近年來,國際貿易摩擦不斷加劇,國內模擬芯片市場由歐美廠商壟斷,先進技術并購也被實施封鎖。2020年,我國集成電路行業(yè)總體自給率約16%,模擬集成電路自給率約14%,均處于較低水平。在此背景下,國家更加注重科技創(chuàng)新,高端設
45、備自主安全需求迫切。2、行業(yè)挑戰(zhàn)(1)先進技術遭遇封鎖2018年以來,美國外資投資委員會(CFIUS)權限不斷獲得擴大,其他國家對美國技術企業(yè)的收購會受到較以往更為嚴格的審查,我國對美直接投資受到限制。除美國外,德國、澳大利亞等國家也通過制定類似措施限制我國通過海外并購來獲取先進技術。目前,我國在生產設備、設計工具、材料發(fā)展等方面仍與國際頂尖水平有一定的差距,如果不能實現技術上的突破,我國集成電路的本土化將難以實現。(2)高端專業(yè)人才不足軍工電子行業(yè)、集成電路行業(yè)是典型的技術密集行業(yè),在芯片設計、工藝制程等方面對創(chuàng)新型人才的數量和專業(yè)水平均有很高要求。經過多年發(fā)展,我國已經擁有一批集成電路專業(yè)
46、技術人才,但由于國內集成電路行業(yè)發(fā)展時間較短、技術水平較低、人才培養(yǎng)周期較長,我國高端專業(yè)人才仍然十分緊缺。中國集成電路產業(yè)人才白皮書(2019-2020版)顯示,我國集成電路人才缺口已經達到25.20萬人。未來一段時間內,人才匱乏仍然是制約行業(yè)快速發(fā)展的瓶頸之一。(3)我國軍工電子技術的國際競爭力有待提升國際市場上主流的軍工電子公司大都經歷了四十年以上的發(fā)展。國內同行業(yè)的廠商仍處于成長的階段,與國外軍工大廠依然存在技術差距。目前,我國軍工電子行業(yè)中的部分高端市場仍由國外企業(yè)占據主導地位,產業(yè)鏈上下游的技術水平也在一定程度上限制了我國軍工電子行業(yè)的發(fā)展。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、
47、公司建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經營進行監(jiān)督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議
48、記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料,公司尚未對外披露時,股東應負有保密的義務,股東違反保密義務給公司造成損失時,股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的,股東
49、有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會
50、使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損
51、失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用
52、其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源,不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用:(1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用;(2)通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款;(3)委托控股股東及關聯方進行投資活動;(4)為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;(5)代控股股東及關聯方償還債務;(6)以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況,杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會
53、議上,財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時,公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況,公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清
54、償或現金賠償的,公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序,通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司董事為自然人,董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質,并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規(guī),掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠
55、長、總裁,對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(5)個人所負數額較大的債務到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年,任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。董事可以由總裁或者其他
56、高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務:(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(6)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務;(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關聯關系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。4、董事應
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