典型反收購措施案例實(shí)證分析

1、1典型反收購措施案例實(shí)證分析小組成員：李少龍、勾文強(qiáng)、張曉博2我國市場(chǎng)上幾種代表性反收購措施 一、“驅(qū)鯊劑”條款 二、“白衣騎士”策略 三、“焦土”戰(zhàn)術(shù) 四、“降落傘”措施3“驅(qū)鯊劑”條款 典型案例：【愛使股份案】 1、案情簡(jiǎn)介 2、案例分析 我國公司法第四十六條規(guī)定:“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！?股東大會(huì)的決議事項(xiàng)：一般決議事項(xiàng)、特別決議事項(xiàng)4 3、對(duì)中小股東權(quán)益影響分析 一方面：超級(jí)多數(shù)條款的設(shè)置，增強(qiáng)了中小股東對(duì)于股東大會(huì)決議的否定權(quán)，一定程度上可以避免控股股東對(duì)控制權(quán)的濫用； 另一方面：分級(jí)分批董事會(huì)制度，則有可能造成收購成功后，收購

2、者無法執(zhí)行其新的經(jīng)營計(jì)劃，這不利于公司業(yè)績的增長，進(jìn)而也損害了中小股東的權(quán)益。5“白衣騎士”策略 典型案例：【麗珠集團(tuán)的股權(quán)之爭(zhēng)】 1、案情簡(jiǎn)介 2、案例分析 上市公司收購管理辦法 第四十條第三款：發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。6 第四十二條第三款：出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)售股東撤回全部或者部分預(yù)售的股份，并將撤回的股份售予競(jìng)爭(zhēng)要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)售初始要約的手續(xù)和預(yù)售競(jìng)爭(zhēng)要約的相關(guān)手續(xù)。7 3、對(duì)中小股東權(quán)益影響分析 有利于提高公司的股價(jià)，使中小股東

3、獲得更多的利益。8焦土戰(zhàn)術(shù) 典型案例：【ST美雅兩次反收購】 1、案情簡(jiǎn)介 2、案例分析 上市公司收購管理辦法 第三十三條規(guī)定:“收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)己經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響?！? 3、對(duì)中小股東權(quán)益影響之分析 公司價(jià)值的降低，對(duì)其權(quán)益的損害也是難以避免的。10“降落傘”措施 典型案例： 【蘭州黃河的公司章程規(guī)定】 1、案情簡(jiǎn)介 2、案例分析 金降落傘（GoldenParachute

4、） 灰色降落傘（PensonParachute） 錫降落傘（TinParachute）11 3、對(duì)中小股東權(quán)益影響之分析 金降落傘從本質(zhì)上來講，保護(hù)的是目標(biāo)公司高級(jí)管理人員的私利，因此從降落傘措施在我國應(yīng)用的實(shí)際情況看，其對(duì)于小股東權(quán)益保護(hù)的效果有限。12結(jié)束語 1、我國證券市場(chǎng)上反收購實(shí)踐雖然起步較晚，但對(duì)于英美等國較為常用的反收購措施學(xué)習(xí)運(yùn)用的相當(dāng)快。 2、豐富多彩的反收購措施的運(yùn)用對(duì)于目標(biāo)公司抵御故意收購或提高自身在收購中的價(jià)值等方面起到了較大的作用。13 3、一些上市公司所采取的反收購措施在一定程度上造成了對(duì)中小股東權(quán)益的損害，而相對(duì)于上市公司對(duì)反收購措施的接受借鑒速度，我國相關(guān)的法律法規(guī)制度建設(shè)則明