國電電力收購報告書

1、國電電力發(fā)展股份有限公司簡式權益變動報告書上市公司名稱：國電電力發(fā)展股份有限公司股票上市地點：上海證券交易所股票簡稱：國電電力股票代碼：600795信息披露義務人：遼寧省電力有限公司注冊地址：沈陽市和平區(qū)寧波路18號通訊地址：沈陽市和平區(qū)寧波路18號郵政編碼：110006聯(lián)系電話：傳真股份變動性質：減少簡式權益變動報告書簽署日期：2007 年5 月30日聲 明一、信息披露義務人是依據中華人民共和國證券法、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的上市公司收購管理辦法和公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號權益變動報告書及其他相關法律、法規(guī)及部

2、門規(guī)章的有關規(guī)定編寫本報告書。二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。 三、依據中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯(lián)方、一致行動人在國電電力發(fā)展股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的信息外，上述信息披露義務 人沒有通過任何其他方式增加或減少其在國電電力發(fā)展股份有限公司中擁有權益的股份。四、本次股東持股變動事宜尚需獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議并豁免受讓方要約收購義務后方可實施。五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露

3、義務人沒有 委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任 何解釋或者說明。目 錄第一章 釋義4第二章 信息披露義務人介紹5一、信息披露義務人基本情況5二、信息披露義務人董事及負責人基本情況5三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況6第三章 權益變動目的7一、權益變動目的7二、權益變動決定7第四章 權益變動方式8一、本次股份轉讓前信息披露義務人持有上市公司股份的情況8二、本次股份轉讓協(xié)議的主要內容8三、本次股份轉讓是否存在其他安排13四、政府部門的批準14五、權利限制15第五章 前六個月內買賣上市交易股份的情況16第六

4、章 其他重大事項17第七章 備查文件18附表簡式權益變動報告書19第一章 釋義本權益變動報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：本報告、本報告書指國電電力發(fā)展股份有限公司簡式權益變動報告書遼寧電力、轉讓方指遼寧省電力有限公司國電集團、收購人、受讓方指中國國電集團公司國電電力、上市公司、目標公司指國電電力發(fā)展股份有限公司本次股份轉讓、本次權益變動指遼寧電力將其持有的國電電力617,419,735股股份（占國電電力總股本的 24.24%）協(xié)議轉讓給國電集團國電電力股份轉讓協(xié)議指遼寧電力與國電集團等相關方簽訂的國電電力發(fā)展股份有限公司股份轉讓協(xié)議長源一發(fā)股權轉讓協(xié)議指國電集團與湖北省電力公司等

5、相關方簽訂的湖北長源第一發(fā)電有限責任公司股權轉讓協(xié)議安徽力源股權轉讓協(xié)議指國電集團與安徽省電力公司等相關方簽訂的安徽力源電力發(fā)展有限責任公司股權轉讓協(xié)議股改說明書指日期為2006年7月28日的國電電力股份發(fā)展有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）國資委指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會發(fā)改委指國家發(fā)展與改革委員會電監(jiān)會指國家電力監(jiān)管委員會證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所元指人民幣元第二章 信息披露義務人介紹一、信息披露義務人基本情況公司名稱： 遼寧省電力有限公司注冊地址： 沈陽市和平區(qū)寧波路18號法定代表人： 黃傳興注冊資本： 人民幣100億元注冊號碼： 企業(yè)類型： 有限責任公司

6、（國有獨資）經營范圍： 電力、熱力生產、銷售、電網經營管理、電力機械設備、儀器儀表及附件 銷售，高新技術開發(fā)，信息咨詢，（以下項目限分支機構經營）電力工程勘測、 設計、施工、安裝、調試及工程承包、監(jiān)理，燃料銷售。經營期限： 永久存續(xù)國稅登記證號：地稅登記證號：股東名稱： 國家電網公司通訊地址： 沈陽市和平區(qū)寧波路18號郵編： 110006聯(lián)系電話： 傳真： 二、信息披露義務人董事及負責人基本情況本公司的董事及負責人基本情況如下： 姓名職務國籍長期居住地其他國家居留權黃傳興總經理中國沈陽無趙自力副總經理中國沈陽無池源總會計師中國沈陽無劉清漢紀檢組組長中國沈陽無上述人員在最近五年內未受到過行政處罰

7、、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況截至本報告書簽署之日，遼寧電力不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。第三章 權益變動目的一、權益變動目的本次股份轉讓完成后，遼寧電力將不再持有國電電力的任何股份，在未來12 個月內亦無意增加其在國電電力中擁有權益的股份。二、權益變動決定2007年5月28日，遼寧電力召開總經理辦公會議，批準本次股份轉讓有關事宜。 第四章 權益變動方式一、本次股份轉讓前信息披露義務人持有上市公司股份的情況截止本權益變動報

8、告書簽署之日，遼寧電力持有國電電力617,419,735股股份，占國電電力總股本的 24.24%。二、本次股份轉讓協(xié)議的主要內容遼寧電力與國電集團等相關方于2007年5 月30日簽署了國電電力股份轉讓協(xié)議，協(xié)議主要內容如下：（一）協(xié)議當事人1.1轉讓方：遼寧電力1.2受讓方：國電集團（二）股份轉讓2.1目標股份2.1.1本次轉讓的目標股份為轉讓方持有的目標公司617,419,735股股份。 2.1.2目標公司已于2006年8月31日完成股權分置改革，根據股改說明書的規(guī)定，轉讓方就目標股份鎖定情況所做安排和承諾如下：自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規(guī)定期滿后，通過

9、證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占目標公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。2.2 轉讓方同意根據本協(xié)議約定的條款和條件將目標股份轉讓給受讓方。2.3 受讓方同意根據本協(xié)議約定的條款和條件受讓目標股份。（三）股份轉讓價款及支付3.1 股份轉讓價款3.1.1經協(xié)商確定，目標股份轉讓價款總計為叁拾億柒仟零陸拾捌萬肆仟壹佰貳拾陸元(3,070,684,126元)。 3.1.2截至生效日目標公司的累計未分配利潤以及自生效日至交割日目標公司經營產生的可分配利潤對應于目標股份的部分由受讓方享有和承擔。如果自生效日至交割日之間目標公司以合法程序進行了分

10、紅，則按如下程序操作：a.轉讓方應在目標公司做出分紅決議后及時將分紅具體內容書面通知見證方和受讓方；受讓方應不晚于支付股份轉讓價款一個工作日之前就目標公司分紅事宜主動與轉讓方和見證方進行確認；b.經見證方書面確認，如果分紅以現(xiàn)金方式進行，受讓方在按照本協(xié)議第3.2條的約定支付股份轉讓價款時可扣除上述對應于目標股份的分紅部分，如果目標公司進行股票分紅，轉讓方應當將對應于目標股份的紅股在交割目標股份時一并交割給受讓方，并不另行收取股份轉讓款。3.2 股份轉讓價款的支付受讓方應自本協(xié)議約定的交割先決條件成就日、安徽力源股權轉讓協(xié)議約定的交割先決條件成就日及長源一發(fā)股權轉讓協(xié)議約定的交割先決條件成就日

11、三者中較晚日期之后盡快支付股份轉讓價款，將股份轉讓價款3,070,684,126元一次性劃至轉讓方指定的賬戶，并于款項劃出當日通知轉讓方和見證方，股份轉讓價款到賬之日不得晚于上述較晚日期后第10個工作日。 （四）股份轉讓交割4.1 交割先決條件4.1.1轉讓方應成就的先決條件a.本次股份轉讓有關事宜獲得國資委的批準/確認/同意/許可；b.本次股份轉讓有關事宜獲得電力體制改革工作小組的批準/確認/同意/許可；c.就目標股份在鎖定期內轉讓事宜獲得中國證監(jiān)會的批準/確認/同意/許可。4.1.2受讓方應成就的先決條件a.受讓方的總經理辦公會議通過決議，批準本次股份轉讓有關事宜；b.為本次股份轉讓之目的

12、，受讓方依法履行必要的信息披露義務；c.如受讓方受讓目標股份依法觸發(fā)要約收購義務的，獲得中國證監(jiān)會有關豁免要約收購義務的批準/確認/同意/許可。4.2 交割先決條件成就日4.2.1一方應不晚于應由該方成就的所有先決條件均已成就并獲得相應法律文件之日的次一工作日,就該等先決條件成就的事實書面通知另一方及見證方；若在本協(xié)議簽署時一方應成就的全部先決條件均已成就，則該方應在不晚于本協(xié)議簽署當日書面通知另一方及見證方；4.2.2應由一方成就的先決條件如獲得合法豁免，該方應不晚于知悉該豁免事實之日的次一工作日，就該豁免事實書面通知另一方及見證方；4.2.3本協(xié)議第4.1條約定的全部先決條件（獲得合法豁免

13、的先決條件除外）中最后成就的先決條件已成就并獲得相應法律文件（包括公告文件）后，該先決條件的成就方書面通知另一方及見證方的日期為交割先決條件成就日。4.3 交割先決條件成就后雙方義務4.3.1受讓方應根據本協(xié)議第3.2條約定支付股份轉讓價款全額；4.3.2在受讓方根據本協(xié)議第3.2條約定支付股份轉讓價款之后3個工作日內，雙方應就目標股份之轉讓事宜向交易所申請確認目標股份轉讓的合規(guī)性；4.3.3雙方取得交易所對目標股份轉讓的確認文件后3個工作日內，雙方應就目標股份之轉讓事宜向結算公司申請辦理股份轉讓過戶登記。4.4 交割日及交割日后雙方權利義務4.4.1目標股份于結算公司辦理完畢轉讓過戶登記之日

14、為交割日；4.4.2自交割日起，目標股份對應的全部權利和義務由受讓方享有和承擔，轉讓方不再享有目標公司的股東權利、承擔股東義務，該等權利和義務包括但不限于參加目標公司股東大會/行使股東表決權、提名董事，參與目標公司紅利分配/轉增股本/送股/配股/增發(fā)，參與剩余財產分配，法律、法規(guī)和公司章程所規(guī)定和賦予的其他任何權利，以及目標股份項下的全部義務。（五）過渡期安排5.1 過渡期 本協(xié)議所涉過渡期，系指自生效日至交割日的期間。5.2 過渡期安排過渡期內，雙方應當遵守下述約定：5.2.1轉讓方應依據法律、法規(guī)和公司章程行使對目標公司的股東權利，不作出有損于受讓方及目標公司的行為，并將督促目標公司依法誠

15、信經營；5.2.2轉讓方有義務督促其提名的目標公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員繼續(xù)履行對目標公司的忠實義務和勤勉義務；5.2.3受讓方不得非法干預目標公司正常的業(yè)務運營和經營管理；5.2.4受讓方在目標股份交割之前，不得通過任何形式行使對目標公司的股東權利，包括但不限于自行或聯(lián)合任何第三方向目標公司提名、改選目標公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；5.2.5受讓方不得利用本次股份轉讓行為損害目標公司及包括轉讓方在內的目標公司股東的合法權益；5.2.6任何一方應及時履行和/或積極協(xié)助和配合另一方和/或目標公司履行本次股份轉讓有關程序，包括但不限于本次股份轉讓涉及的內部決策、監(jiān)管機構審批、股份臨時保管、

16、信息披露、股份轉讓合規(guī)性確認和過戶登記等手續(xù)。5.2.7履行為本次股份轉讓之目的在過渡期內轉讓方或受讓方應當履行的任何其他義務和職責以及遵守中國證監(jiān)會有關上市公司收購過渡期的其他相關規(guī)定和要求。（六）稅費的承擔雙方應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管機構關于股份轉讓的相關收費規(guī)定，各自繳納本次股份轉讓過程中涉及的稅費。（七）轉讓方聲明、保證與承諾轉讓方作出下列聲明、保證和承諾，并確認依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：7.1 轉讓方是根據中國法律合法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，且擁有必要的許可或授權執(zhí)行目前正在進行的商業(yè)活動。7.2 就轉讓方作為目標公司股東所了解的情況，目標公司是根據中國法律合法設

17、立并有效存續(xù)的股份有限公司。7.3 轉讓方具有訂立及履行本協(xié)議的權利和能力。7.4 轉讓方截至生效日未在目標股份上為轉讓方或任何第三方之利益設定任何抵押、質押等擔保權利，及在交割日前不會在目標股份上為轉讓方或任何第三方之利益設定任何抵押、質押等擔保權利。7.5 轉讓方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何對轉讓方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機構的規(guī)范性文件，亦不會違反轉讓方與任何第三方簽署的合同、協(xié)議等法律文件。7.6 轉讓方承諾將本著誠實信用原則遵守和履行本協(xié)議約定的其他有關義務和職責。（八）受讓方聲明、保證與承諾受讓方作出下列聲明、保證和承諾，并確認依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：8.1 受讓方

18、是合法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，且擁有必要的許可或授權執(zhí)行目前正在進行的商業(yè)活動。8.2 受讓方具有參與920萬千瓦權益發(fā)電資產處置項目投資者應符合的相應條件，具有簽訂與履行本協(xié)議的能力。8.3 受讓方承諾其作為目標股份的收購人符合中國證監(jiān)會有關上市公司收購人資格的相關要求。8.4 受讓方保證就本次股份轉讓相關事宜此前已向轉讓方和/或見證方提供的所有文件資料是真實的、準確的。8.5 受讓方保證其受讓目標股份的資金來源合法,且有充分的資金及時支付本協(xié)議所述的股份轉讓價款。8.6 受讓方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何對受讓方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機構的規(guī)范性文件，亦不會違反受讓方章程、受讓方與任

19、何第三方簽署的合同、協(xié)議等法律文件，以及受讓方向轉讓方出具的有關聲明、保證和承諾。8.7 受讓方在了解目標股份現(xiàn)狀的基礎上，基于獨立判斷簽署和履行本協(xié)議。8.8 在交割日后，受讓方應依據有關法律、法規(guī)、股改說明書規(guī)定繼續(xù)履行原由轉讓方履行的目標股份鎖定的安排和承諾義務以及遵守上市公司收購管理辦法中有關受讓方在收購完成后12個月不得轉讓之規(guī)定，法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。8.9 受讓方承諾將本著誠實信用的原則遵守和履行本協(xié)議約定的其他有關義務和職責。三、本次收購存在的其他安排國電集團除受讓遼寧電力持有的國電電力24.24%的股份外，尚須完成下述安排：（一）根據長源一發(fā)股權轉讓協(xié)議約定的

20、條款及條件，受讓湖北省電力公司持有的湖北長源第一發(fā)電有限責任公司15.27%的股權。（二）根據安徽力源股權轉讓協(xié)議約定的條款及條件，受讓安徽省電力公司持有的安徽力源電力發(fā)展有限責任公司48%的股權。四、政府部門的批準（一）國電集團于2007年2月9日召開總經理辦公會議，審議批準了本次股份轉讓有關事宜。（二）發(fā)改委于2007年5月21日下發(fā)了關于920萬千瓦發(fā)電資產變現(xiàn)項目股權轉讓受讓方和受讓價格等有關事項的通知（發(fā)改能源20071107號），明確920萬千瓦發(fā)電權益資產變現(xiàn)項目相關股權的受讓方和受讓價格，確認遼寧電力持有的國電電力的股份將按照確定的價格轉讓給國電集團。2007年5月28日，國家

21、電力監(jiān)管委員會關于“920萬千瓦發(fā)電權益資產變現(xiàn)項目”股權受讓方選定的通知（電監(jiān)電改函200729號）對本次股份轉讓事宜進行進一步確認。截至本報告書簽署之日，本次股份轉讓尚需獲得國資委批準。另外，收購人還向證監(jiān)會報送了關于申請豁免對國電電力發(fā)展股份有限公司全面要約收購的報告。五、權利限制（一）根據上市公司股權分置改革管理辦法及國電電力發(fā)展股份有限公司股權分置改革說明書的規(guī)定，股權分置改革之后，由遼寧電力代持的國電電力24.24%的股份的出售，應當遵守“自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓”的規(guī)定。對于該問題，本次股份轉讓行為是電力體制改革工作中經國務院同意并授權電監(jiān)會

22、組織實施的920萬千瓦發(fā)電權益資產變現(xiàn)工作的一部分，是政府主導下的國有資產處置行為。根據國電電力發(fā)展股份有限公司股份轉讓協(xié)議，轉讓方本次轉讓應成就的先決條件包括“就目標股份在鎖定期內轉讓事宜獲得中國證監(jiān)會的批準/確認/同意/許可”。在本次收購完成后,國電集團將繼續(xù)履行原由遼寧電力對目標股份鎖定的義務。本次股權轉讓行為不會損害上市公司其他股東的利益。（二）根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明，收購人通過本次收購獲得的遼寧電力持有的國電電力617,419,735股股份不存在質押擔?；騼鼋Y等行政、司法強制措施等使該部分股份存在權利瑕疵的情況。第五章 前六個月內買賣上市交易股份的情況根

23、據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司及上海證券交易所出具的證明，同時，經信息披露義務人遼寧電力自查，遼寧電力在本報告簽署之日前六個月內沒有買賣國電電力股份的情況。第六章 其他重大事項截至本報告簽署之日，本報告書已按照有關規(guī)定對本次股份轉讓的相關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。本人（及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。信息披露義務人：遼寧省電力有限公司法定代表人：黃傳興二七年五月三十日第七章 備查文件1.遼寧電力營業(yè)執(zhí)照復印件；2.遼寧電力稅務登記證復印件；3.遼寧電力高管人員名單、身份證明文件；4.遼寧電力與國電集團等相關方簽訂的國電電力發(fā)展股份有限公司股份轉讓協(xié)議；5.關于本次股份轉讓的政府主管部門的批復文件； 6.遼寧電力關于前六個月內買賣掛牌交易股份的情況的自查報告；本權益變動報告書全文及上述備查文件置于國電電力發(fā)展股份有限公司住所及上海證券交易所網站以備查閱。附表簡式權益變動報告書基本情況上市公司名稱國電電力發(fā)展股份有限公司上市公司所在地遼寧省大連