全資子公司管理辦法

1、全資子公司管理辦法第一章總則第一條 為加強對公司全資子公司（以下簡稱“子公司”）的管理，規(guī)范子公司按照市場化要求運作，促進子公司持續(xù)健康發(fā)展，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，切實維護公司合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和其他相關(guān)法律法規(guī)以及公司國有股權(quán)管理辦法，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱的全資子公司是指：公司直接出資成立的全資有限責(zé)任公司。第三條 本辦法主要對子公司的法人治理結(jié)構(gòu)、人力資源、薪酬分配、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資、財務(wù)、資金、資產(chǎn)、稅務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)、采購、銷售、合同、審計等方面制定基本原則。第二章 管理職責(zé)第四條 公司以認(rèn)繳的出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任，并享有法律法規(guī)規(guī)定的各

2、項權(quán)利。第五條 子公司是獨立法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。子公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司主要職能部門按職能分工對子公司履行以下監(jiān)管職能：（一）運營改善部（資產(chǎn)運營處）負(fù)責(zé)組織編制設(shè)立子公司的可行性研究方案；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)設(shè)立子公司的前期籌建和登記注冊工作；負(fù)責(zé)子公司日常事務(wù)的協(xié)調(diào)管理；負(fù)責(zé)子公司的績效考核；負(fù)責(zé)組織擬定子公司法人治理結(jié)構(gòu)；負(fù)責(zé)組織核定子公司固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額及限額內(nèi)項目的備案；負(fù)責(zé)組織論證和審核子公司發(fā)展規(guī)劃、授權(quán)限額以上固定資產(chǎn)投資項目以及對外投資方案；負(fù)責(zé)組織審批子公司授權(quán)限額以上固定資產(chǎn)投資立項和對外投資立項。（二） 經(jīng)營財務(wù)部負(fù)責(zé)制定和落實設(shè)

3、立子公司注冊資本方案和資產(chǎn)評估、審計工作；負(fù)責(zé)依法行使對子公司財務(wù)監(jiān)督權(quán)；負(fù)責(zé)對子公司年度財務(wù)預(yù)（決）算、利潤分配、彌補虧損進行審核與監(jiān)管，負(fù)責(zé)子公司對外擔(dān)保以及開展金融屬性的融資業(yè)務(wù)等進行審核與報批，負(fù)責(zé)對子公司籌融資、資金計劃、發(fā)行債券等財務(wù)管理事項進行監(jiān)督與指導(dǎo)；負(fù)責(zé)對子公司的財務(wù)活動進行評價和指導(dǎo)。（三）黨委工作部（人力資源部）負(fù)責(zé)子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等高級管理人員的任免與考核；負(fù)責(zé)子公司人力資源配置和勞動用工的指導(dǎo)；負(fù)責(zé)子公司工資總額預(yù)算管理。（四）法律事務(wù)部負(fù)責(zé)子公司章程及章程修正案的審核；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)子公司法律事務(wù)；負(fù)責(zé)子公司法律糾紛的協(xié)調(diào)處理。（五）紀(jì)委機關(guān)（監(jiān)察審計部）負(fù)

4、責(zé)子公司的審計工作;負(fù)責(zé)子公司監(jiān)事的業(yè)務(wù)指導(dǎo)工作；負(fù)責(zé)監(jiān)督子公司各類風(fēng)險管控。（六）公司其他管理部門根據(jù)各自職責(zé)對子公司相關(guān)業(yè)務(wù)進行監(jiān)督與指導(dǎo)。第七條子公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事和經(jīng)理行使公司法、子公司章程賦予的職責(zé)，維護公司的權(quán)益。第三章 法人治理結(jié)構(gòu)第八條 公司依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合子公司自身特點，建立健全子公司法人治理結(jié)構(gòu)。第九條 子公司原則上不設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事、一名監(jiān)事和經(jīng)理層。子公司法人代表原則上由執(zhí)行董事?lián)?。第十條 子公司法人治理結(jié)構(gòu)及其職責(zé)應(yīng)在子公司章程中明確，并履行相關(guān)審批程序。第四章人力資源和薪酬分配第十一條高級管理人員的管理（一）子公司執(zhí)

5、行董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員由公司選任，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，其任免與考核按公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（二）子公司在不突破公司規(guī)定的管理人員職數(shù)內(nèi)對管理人員進行任免和調(diào)整，報公司備案。（三）子公司向控股、參股公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員，由子公司制定并實施選派推薦方案，報公司備案。第十二條 組織機構(gòu)管理（一）子公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實際需要按照精干高效原則自行設(shè)置、調(diào)整組織機構(gòu)，但組織機構(gòu)設(shè)置方案須報公司備案。（二）子公司新設(shè)控股、參股子公司及分公司須報公司審批同意。第十三條 勞動合同管理（一）子公司員工與公司簽訂的勞動合同繼續(xù)有效，合同由子公司繼續(xù)履行。（二）子公司員工與公司簽訂的勞動合同到期

6、后，需要依法續(xù)訂勞動合同的，由子公司與員工簽訂勞動合同。（三）子公司人員調(diào)整到公司其他單位的，原勞動合同繼續(xù)有效，合同期滿后需要依法續(xù)訂勞動合同的，由公司或所在單位續(xù)訂勞動合同。（四）子公司可依據(jù)公司和子公司制度，對在子公司工作、與公司保持勞動合同關(guān)系員工，提出解除勞動合同處理意見，經(jīng)公司批準(zhǔn)后，由公司實施。（五）子公司根據(jù)國家法律法規(guī)、公司勞動合同管理制度，制定本單位勞動合同管理細(xì)則，并據(jù)此依法自行管理勞動合同。（六）子公司新招聘員工與子公司簽訂勞動合同，勞動合同到期后，原則上不允許簽訂無固定期限勞動合同，特殊情況必須報公司審批。第十四條 勞動組織管理（一）子公司自行制定并實施本單位勞動定員

7、及調(diào)整方案，報公司備案。（二）子公司因生產(chǎn)經(jīng)營實際，需增配人力資源，自主招工，原則上優(yōu)先從公司內(nèi)部調(diào)劑。公司內(nèi)部單位間調(diào)劑人員的，由供需雙方單位協(xié)商同意后，公司人力資源部辦理相關(guān)手續(xù)。需從公司外引進關(guān)鍵人員時，由子公司提出申請，報公司審批同意后，在公司人力資源部指導(dǎo)下實施；公司統(tǒng)一政策性安置人員，子公司應(yīng)按照公司統(tǒng)籌安排接納安置人員。（三）子公司可以自行通過公司備案的勞務(wù)派遣單位聘用勞務(wù)工，并參照公司勞務(wù)用工管理制度制定內(nèi)部管理規(guī)范，自行簽訂勞務(wù)協(xié)議和管理勞務(wù)項目。第十五條 薪酬管理（一）子公司工資總額與效益掛鉤浮動，工資總額及一次分配原則由公司確定。（二）對外創(chuàng)收項目新增加利潤可按一定比例計

8、提獎勵，根據(jù)業(yè)績貢獻(xiàn)自主進行分配，具體計獎比例由子公司經(jīng)濟責(zé)任制確定。（三）子公司按多勞多得和與效益掛鉤的原則，制定適應(yīng)本單位特點的員工薪酬分配管理制度，報公司備案。（四）公司有權(quán)對子公司提出專業(yè)管理考核意見，并由子公司自行分解落實。（五）子公司職工的社?；鸷妥》抗e金等由公司統(tǒng)一管理。子公司負(fù)責(zé)提交社會保險相關(guān)資料和信息，上繳各項社會保險費。第五章發(fā)展戰(zhàn)略及投資管理第十六條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理子公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃納入公司統(tǒng)一管理，子公司根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃和投資規(guī)劃，擬訂本單位發(fā)展規(guī)劃、投資規(guī)劃等，上報公司審批通過后組織實施。第十七條 固定資產(chǎn)及對外投資管理（一）根據(jù)武漢鋼鐵（集團）公司固定資產(chǎn)

9、投資管理辦法授予公司的權(quán)限范圍，按“總額控制、分類管理”原則，授予子公司固定資產(chǎn)投資管理限額。（二）固定資產(chǎn)投資項目立項授權(quán)限額根據(jù)子公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)負(fù)債情況進行劃分，具體授權(quán)限額結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營效益、上年度投資完成情況進行核定，原則上由運營改善部組織經(jīng)營財務(wù)部進行審核后報公司審批。（三）固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額內(nèi)（含限額）的項目立項，由子公司自行組織論證后實施，并報運營改善部備案，運營改善部將其納入公司年度投資計劃總額。（四）固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額以上的項目和對外投資項目，按公司固定資產(chǎn)投資管理辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六章財務(wù)和資產(chǎn)管理第十八條 資本管理及運作（一）子公司的資本管理，包括但不限

10、于注冊資本變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、利潤分配或彌補虧損等，由公司統(tǒng)一部署，統(tǒng)一組織。子公司可提出本公司的資本運作方案建議，執(zhí)行公司決定的資本運作方案。（二）子公司對下屬控股、參股單位的資本管理，包括但不限于注冊資本變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、利潤分配或彌補虧損等，由子公司擬定資本運作方案經(jīng)公司審批后按法定程序?qū)嵤?。第十九條 會計及預(yù)算管理（一）子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律法規(guī)和公司統(tǒng)一制定的財務(wù)制度及會計制度，結(jié)合本單位的實際，制定相關(guān)的管理辦法并報公司備案。（二）子公司應(yīng)當(dāng)貫徹執(zhí)行公司統(tǒng)一的會計政策，開展本單位會計核算工作，及時編制、上報本單位財務(wù)報告及年終決算報告。（三）公司統(tǒng)一將子公司納入全面預(yù)算管理，子公

11、司應(yīng)當(dāng)按照公司全面預(yù)算要求承接擬訂本單位經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算，并組織實施。第二十條 資金管理（一）子公司自行開設(shè)獨立資金賬戶，開戶行按公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，報公司經(jīng)營財務(wù)部備案。（二）公司向子公司提供基本周轉(zhuǎn)資金，子公司自主負(fù)責(zé)本公司的長期借款、流動資金借款及融資業(yè)務(wù)。子公司開展金融屬性的融資業(yè)務(wù)（如供應(yīng)鏈融資、股票、金融衍生品交易等）需報公司審批。對于公司提供的周轉(zhuǎn)資金和借款等，按照市場化原則實行資金有償占用。（三）子公司不得為其子公司以外的其他單位提供擔(dān)保。（四）子公司自有資金實行自主管理，年度和月度資金計劃報公司經(jīng)營財務(wù)部備案。（五）子公司大額資金支付按照公司資金管理辦法及“三重一大”決策實施

12、辦法制定相應(yīng)的實施細(xì)則執(zhí)行。第二十一條 資產(chǎn)管理（一）子公司應(yīng)根據(jù)公司資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定建立并完善相應(yīng)的管理制度，開展本單位資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、國有產(chǎn)權(quán)登記、綜合評價等綜合管理工作，建立本單位資產(chǎn)臺帳，統(tǒng)計、匯總各類資產(chǎn)價值，及時向公司上報國有資產(chǎn)相關(guān)信息。（二）子公司對資產(chǎn)進行對外處置（含報廢報損、捐贈、劃轉(zhuǎn)、出售、出讓、轉(zhuǎn)讓等）時，應(yīng)報公司審批同意。第二十二條 稅收管理子公司按照國家法律法規(guī)和公司稅務(wù)管理方面制度，自主開展本單位的稅務(wù)管理工作。第二十三條 關(guān)聯(lián)交易（一）公司按照市場化原則制定與子公司關(guān)聯(lián)交易價格，子公司應(yīng)按公司制定的關(guān)聯(lián)交易價格進行結(jié)算。（二）子公司之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)

13、生糾紛時，可上報公司，由公司協(xié)調(diào)解決。子公司不得通過不執(zhí)行或延緩執(zhí)行的方式，破壞公司關(guān)聯(lián)交易秩序。（三）公司內(nèi)部市場同等條件下優(yōu)先考慮子公司承接。第七章生產(chǎn)、采購、銷售及合同管理第二十四條 生產(chǎn)管理子公司與鋼鐵主業(yè)及緊密相關(guān)的生產(chǎn)組織由公司統(tǒng)一調(diào)度，其他生產(chǎn)組織根據(jù)子公司經(jīng)營計劃自行管理。第二十五條 采購管理 （一）子公司所需各類物資、設(shè)備、備件等，可委托公司統(tǒng)一采購、統(tǒng)一供應(yīng)，子公司根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定制訂相關(guān)的需求計劃。（二）子公司專用物資可自行組織采購。（三）可回收利用于鋼鐵主業(yè)生產(chǎn)的廢舊物資、工業(yè)廢料以及三廢利用物資等原則上委托公司統(tǒng)一回收利用，其余的在符合國家安全、環(huán)保要求的前提下由子公

14、司自行處理。第二十六條 銷售管理 （一）子公司產(chǎn)品對外銷售時由子公司自行組織，子公司應(yīng)根據(jù)公司價格管理相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部價格管理制度和定價機制。（二）子公司向公司及其他子公司銷售產(chǎn)品形成關(guān)聯(lián)交易的，按照確定的關(guān)聯(lián)交易價格執(zhí)行。第二十七條 合同管理（一）子公司應(yīng)根據(jù)公司合同管理辦法，結(jié)合自身經(jīng)營管理實際建立適合于本公司生產(chǎn)經(jīng)營的合同管理制度，并嚴(yán)格執(zhí)行，報公司法律事務(wù)部備案。（二）子公司日常經(jīng)營合同原則上使用格式文本，非格式文本合同按子公司內(nèi)部合同管理制度規(guī)定執(zhí)行。（三）子公司對外合資合作合同、資產(chǎn)對外處置合同必須報公司審批同意后才能簽訂，并報公司備案。（四）子公司發(fā)生合同糾紛時應(yīng)及時報告公司，由

15、法律事務(wù)部統(tǒng)一歸口管理，合同糾紛造成的損失由子公司負(fù)責(zé)挽回，合同糾紛期間發(fā)生的費用由子公司承擔(dān)。第八章審計監(jiān)督第二十八條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督，必要時可以聘請外部審計或會計師事務(wù)所承擔(dān)對子公司的審計工作。第二十九條 公司對子公司的審計工作內(nèi)容包括但不限于：對國家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況;對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況;子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況;子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況、年度財務(wù)報表;執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任期經(jīng)濟責(zé)任及其他專項審計。第九章 其他管理第三十條 子公司應(yīng)當(dāng)接受公司相關(guān)職能部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)督管理，建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度并組織實施。第三十一條 為充

16、分利用公司的各種資源，突出公司的總體形象，子公司的品牌、形象、知識產(chǎn)權(quán)等，納入公司統(tǒng)一管理。第十章附則第三十三條 公司控股子公司管理參照本辦法執(zhí)行。第三十四條 本辦法由公司運營改善部（資產(chǎn)運營處）負(fù)責(zé)解釋。第三十五條 本辦法自下發(fā)之日開始執(zhí)行。附件：全資子公司分級決策權(quán)限清單 12 附件全資子公司管理辦法分級決策權(quán)限清單子公司級公司級建議權(quán)決定權(quán)備案決定權(quán)人事權(quán)限執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層、財務(wù)總監(jiān)任免權(quán)副經(jīng)理提名權(quán)子公司下設(shè)的控股、參股公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的推薦權(quán)子公司下設(shè)管理機構(gòu)和經(jīng)營機構(gòu)子公司下設(shè)控股、參股子公司及分公司內(nèi)部管理人員的任命（不突破公司規(guī)定的職數(shù)）員工簽訂和解除勞動合同勞動定員勞務(wù)工的招聘和公司內(nèi)部單位人員調(diào)劑新招聘員工及新招聘員工簽訂無固定期限合同薪酬分配權(quán)限工資總額及一次分配原則薪酬分配制度（多勞多得、效益掛鉤原則）對外創(chuàng)收項目新增利潤的計提獎勵和分配財務(wù)權(quán)限子公司和子公司下屬參股、控股單位的注冊資本變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、利潤分配或彌補虧損等子公司財務(wù)制度及會計制度的編制，財務(wù)報告及年終決算報，擬訂本單位經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算開設(shè)獨立資金賬戶（按公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行）長期借款、流動資金借款及融資業(yè)務(wù)金融屬性的融資業(yè)務(wù)（如供應(yīng)鏈融資、股票、金融衍生品交易等）公司提供的周轉(zhuǎn)資金和借款等有償占用資金使用和管理以及月度、年度