格力公司治理

1、格力電器公司治理分析報告 科目：公司治理 班級：工商管理二班 姓名：梁洪保 學(xué)號：20133140214目錄一、公司簡介1二、公司發(fā)展階段及策略2三、格力電器公司治理現(xiàn)狀4（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)41.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖42.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化5（二）內(nèi)部治理體系51.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖52.董事會73.監(jiān)事會74.經(jīng)理層7四、格力公司治理問題8格力事件大股東落選董事會8五、格力公司完善公司治理措施9六、格力電器公司治理創(chuàng)新10（一）成功解決國資股“一股獨大”10（二）關(guān)于累計投票制10七、對于格力電器公司治理建議11（一）合理處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散與集中的問題11（二）處理好高管與股東的關(guān)系12八、總結(jié)13格

2、力電器公司治理分析報告一、公司簡介珠海格力電器股份有限公司成立于1991年。是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，2010年銷售收入608億元，連續(xù)十年上榜美國財富雜志“中國上市公司100強”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，業(yè)務(wù)遍及全球100多個國家和地區(qū)，2005年至今，格力空調(diào)連續(xù)五年全球銷量領(lǐng)先。格力從一個當(dāng)初年產(chǎn)不到2萬臺的空調(diào)小廠，發(fā)展壯大成為今天擁有珠海、重慶、合肥、巴西四大生產(chǎn)基地、員工超過35000人、家用空調(diào)年產(chǎn)能力超過1500萬臺、商用空調(diào)年產(chǎn)值達50億元的知名跨國企業(yè)；凈資產(chǎn)從1990年的不足1000萬元，增長到目前的超過30億元，增長了300

3、多倍；1995年以來累計銷售空調(diào)5000多萬臺（套），銷售收入超過900億元，納稅超過42.5億元；自1996年在深圳證券交易所上市以來共募集資金7.2億元，而歷年來向股東分紅則超過18億元；1995年至今，格力空調(diào)連續(xù)12年產(chǎn)銷量、市場占有率均居行業(yè)第一；2006年實現(xiàn)銷售收入238.03億元，家用空調(diào)銷量突破1300萬臺（套），連續(xù)兩年位居世界第一。二、公司發(fā)展階段及策略格力由創(chuàng)業(yè)初的默默無聞到現(xiàn)如今的國際知名，格力的壯大經(jīng)歷了不同的發(fā)展階段，每個階段格力所選擇的戰(zhàn)略也不盡相同。創(chuàng)業(yè)階段：19911993年，新成立的格力電器，是一家默默無聞的小廠，只有一條簡陋的、年產(chǎn)量不過2萬臺窗式空調(diào)的

4、生產(chǎn)線。后來格力開發(fā)了一系列適銷對路的產(chǎn)品，搶占了市場先機，初步樹立了格力品牌形象，為公司后續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。發(fā)展階段：19941995，雖然空調(diào)市場仍然處于賣方市場，但格力公司卻開始以抓質(zhì)量為中心，提出了“出精品、創(chuàng)名牌、上規(guī)模、創(chuàng)世界一流水平”的質(zhì)量方針，推行“零缺陷工程”。使格力產(chǎn)品在質(zhì)量上實現(xiàn)了質(zhì)的飛躍，奠定了格力產(chǎn)品在質(zhì)量上的競爭優(yōu)勢，創(chuàng)出了“格力”品牌，1994年，董明珠總裁開始主管銷售工作，憑借不斷創(chuàng)新的營銷模式，95年在其它產(chǎn)品斷貨的情況下，格力空調(diào)憑借良好的口碑，產(chǎn)銷量一舉躍居全國同行第一。這一階段，格力致力于抓質(zhì)量，鞏固了他的品牌形象。壯大階段：19972001年，格力指定

5、抓市場、抓成本、抓規(guī)模的戰(zhàn)略，公司狠抓市場開拓，獨創(chuàng)了被譽為“21世紀(jì)經(jīng)濟領(lǐng)域的全新經(jīng)營模式”的“區(qū)域性銷售公司”。1998年公司三期工程建設(shè)完畢，2001年重慶公司投入建設(shè)，巴西生產(chǎn)基地投入生產(chǎn)，格力的生產(chǎn)能力不斷提升，形成了規(guī)模效益；同時，通過強化成本管理，為公司創(chuàng)造了最大利潤。自此產(chǎn)量、銷量、銷售收入、市場占有率一直穩(wěn)居國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)頭地位，在競爭激烈的家電行業(yè)占據(jù)了領(lǐng)先的地位。國際化階段：20012005年，隨著2001年中國入世成功，中國的企業(yè)不得不開始面對國外同行業(yè)的競爭。中國的入世對于國內(nèi)企業(yè)來說是機遇也是挑戰(zhàn)。此時的格力打出了“爭創(chuàng)世界第一”的發(fā)展目標(biāo)，加大拓展國際市場力度，向國際

6、化企業(yè)發(fā)展。2005年，公司家用空調(diào)銷量突破1000萬臺/套，實現(xiàn)銷售世界第一的目標(biāo)。創(chuàng)全球知名品牌階段：2006年格力提出“打造精品企業(yè)、制造精品產(chǎn)品、創(chuàng)立精品品牌”的戰(zhàn)略，并推出與之相適應(yīng)的廣告策略，朝著“締造全球領(lǐng)先的空調(diào)企業(yè)，成就格力百年的世界品牌”的愿景奮進。三、格力電器公司治理現(xiàn)狀（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)1.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖珠海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100%珠海格力集團有限公司 18.22%珠海格力電器股份有限公司2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化1991年成立、1996年上市，格力電器長期處于國資絕對控股。至2005年2月，珠海市國資委旗下國有獨資企業(yè)格力集團直接持股格力電器50.28%，明顯的一

7、股獨大。之后格力集團持股大幅下降。2006年3月持股41.36%，降至50%以下。2007年3月持股39.74%，低于40%；2007年5月持股29.74%，低于30%這個相對控股的比例。2009年12月持股20%，事實上可謂不控股了。2010年4月持股19.45%，首次低于20%。2012年2月至今持股18.22%增至。其中，2006年格力電器的股改方案提到股改后引進戰(zhàn)略投資者。一股獨大成為歷史后，格力集團和上市公司的關(guān)系（這是公司治理中重要的關(guān)系）趨于正常。截止2016年4月，格力集團是格力電器第一大股東，持股18.22%，第二大股東民營企業(yè)河北京海擔(dān)保投資有限公司（該公司的股東為電器的1

8、0家區(qū)域性銷售公司）格力持股8.91%，第三、四、五、六大股東，持股分別為2.99%、1.40%、1.21%、1.14%，耶魯大學(xué)基金會持股0.95%，董明珠持股0.73%。國資仍然是第一大股東（今后不少國企發(fā)展混合所有制時，很可能同樣會如此）的同時，格力電器破除了一股獨大，已形成了相對分散制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（二）內(nèi)部治理體系1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖股東大會監(jiān)事會（3人）監(jiān)事會主席：許楚鎮(zhèn)監(jiān)事郭書戰(zhàn)職工監(jiān)事王麗琴董事會（11人）董事長：董明珠董事：葉志雄、孟祥凱、黃輝、張軍督、徐自發(fā)獨立董事：王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國平提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會經(jīng)理層總裁：董明珠副總裁：莊培（財務(wù)負(fù)責(zé)

9、人）、望靖東、陳偉才、劉俊董事會秘書：望靖東目前，公司內(nèi)部控制體系由公司決策層、內(nèi)控管理層、各業(yè)務(wù)單位構(gòu)成。決策層包括公司股東大會和董事會，股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報告，審議批準(zhǔn)年度財務(wù)決算方案，重大資產(chǎn)的購買、出售等事項。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，召集股東大會并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東大會的決議，制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案，制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，制定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券上市方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票方案，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對

10、外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保等事項，制定公司的基本管理制度等。2.董事會目前，董事會成員為董事長董明珠，董事葉志雄、孟祥凱、黃輝、張軍督、徐自發(fā)，獨立董事王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國平。公司董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會三個議事機構(gòu)。審計委員會主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作；提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選，依據(jù)選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進行選擇并提出建議；薪酬與考核委員會，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。各委員會職責(zé)分工明確，整體運作情況良好。3.監(jiān)事會監(jiān)事

11、會有5人，監(jiān)事會主席許楚鎮(zhèn)、監(jiān)事郭書戰(zhàn)、職工監(jiān)事王麗琴，負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)，對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，提議召開臨時股東大會并向股東大會提出提案等職權(quán)。4.經(jīng)理層經(jīng)理層有總裁董明珠、副總裁莊培、財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總裁、董事會秘書望靖東、副總裁陳偉才、副總裁劉俊。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。四、格力公司治理問題格力事件大股東落選董事會5月25日，格力電器召開2011年度股東大會，朱江洪正式卸任格力電器董事長，原任公司副董事長兼總裁的董明珠接任，她獲得了占出席會議所有股東所持表決權(quán)1

12、26.05%高票。半個月之前，朱江洪已離開格力集團董事長、總裁、黨委書記的職位，董明珠成為格力集團新董事長。戲劇性一幕在股東大會出現(xiàn)，格力集團向格力電器推舉了4位董事候選人，而剛剛由國資委空降至集團的黨委書記、總裁周少強，在累計投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過股東大會審議，落選格力電器新一屆董事會。格力事件反映出的治理問題主要是，國資股對格力集團的干預(yù)，以及國資股這一大股東與中小股東之間的矛盾。由國資委空降至集團的黨委書記、總裁周少強，在累計投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過股東大會審議，落選格力電器新一屆董事會。此次格力電器股份大股東推薦董事人選的落選，就是

13、對其傳統(tǒng)思維的棒喝。由于格力電器董事長退休，企業(yè)核心成員發(fā)生替換，國資委當(dāng)然有權(quán)派自己的代表入駐格力，擔(dān)任監(jiān)管者角色。但是，應(yīng)當(dāng)看到個法人治理健全的公司，在決定高層人選，其實也就意味著決定企業(yè)發(fā)展前途命運的大事面前，不僅大股東有參與權(quán)、決策權(quán)，機構(gòu)、中小股東也有參與權(quán)和決策權(quán)。經(jīng)格力事件以后，格力電器缺少一位董事，需要再由國資股提名，大股東與中小股東的博弈還要持續(xù)。只有從根本上解決股東之間的相互制衡問題，董事會才能正常運行。五、格力公司完善公司治理措施格力集團2014年改革方案為：珠海市國資委擬通過無償劃撥方式將公司持有的格力地產(chǎn)-0.17%資金研報股份有限公司51.94%股權(quán)、珠海格力港珠澳

14、大橋珠?？诎督ㄔO(shè)管理有限公司100%股權(quán)、珠海格力航空投資有限公司100%股權(quán)，及公司對格力地產(chǎn)債權(quán)等資產(chǎn)，注入珠海市國資委新設(shè)立的全資子公司（該公司目前正在辦理注冊手續(xù)）；之后，珠海市國資委擬將不超過公司49%的股權(quán)通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式引進戰(zhàn)略投資者。在格力集團此次引進戰(zhàn)略投資者之后，短期內(nèi)，珠海市國資委仍將保留對格力集團的絕對控股權(quán)，并仍是格力電器的實際控制人，但間接持有格力電器的股份比例由18.22%下降至9.3%。珠海市國資委引進戰(zhàn)略投資者是為了讓格力的股權(quán)結(jié)構(gòu)更為合理，新的投資者將成為第二大股東，勢必會要進入董事會，要有話語權(quán)。隨著集團層面新戰(zhàn)略投資者的引入，格力股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，

15、國資股屬性得到進一步削弱，在此背景下，公司治理獨立性及連貫性均有所加強。另一方面，此前資本市場對格力一直所詬病的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營風(fēng)格及接班人等問題也有望因戰(zhàn)略投資者引入得到解決或緩解。六、格力電器公司治理創(chuàng)新（一）成功解決國資股“一股獨大”自A股市場成立以來，“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直主導(dǎo)著股東大會的話語權(quán)。中小股東也習(xí)慣了大股東決定一切的定式思維，即便是機構(gòu)投資者，在股東大會上，也只能是順從或服從大股東的意志。為了改變這一現(xiàn)狀，2005年股權(quán)分置改革正式啟動，截至2010年底，股改基本完成，A股進入全流通時代。股改的過程，就是國有股和法人股股東出讓部分股份給流通股股東，以對價換取上市流通資格的

16、過程，客觀上講，這也是大股東小幅減持股份的過程。股改后，尤其是近年來，隨著上市公司越來越流行的“定向增發(fā)”和“非定向增發(fā)”大擴容，大股東持股比例普遍下降，“一股獨大”的現(xiàn)象得以大大改觀。股權(quán)適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結(jié)構(gòu)，即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學(xué)決策的法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理的規(guī)范性與透明度，有利于保護中小股東合法權(quán)益。（二）關(guān)于累計投票制對于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由此可以放大小股東投票權(quán)利運用的集聚性能力，形成對大股東的鉗制力量。據(jù)介紹，此次格力電器股東大會就是采取了“累積投票制”的方式，在這種情況下，持股數(shù)量多的股東，

17、在與其他股東存在一定分歧和相互博弈的情況下，如選舉策略有失誤，也可能導(dǎo)致失敗。正是由于小股東們出于對核心團隊駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔(dān)憂，所以將選票集中投給了長期與原董事長成功合作的被稱之為“鐵娘子”的董明珠，其得票超過了100%，達到126.05%。正是這樣，在不斷摸索優(yōu)化公司理治規(guī)則的實踐中，中小股東對于決定公司長期發(fā)展的重要議案的影響力得到提升。七、對于格力電器公司治理建議（一）合理處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散與集中的問題實踐中，一些股權(quán)相對分散的公司經(jīng)營良好，而一些股權(quán)相對集中的公司卻步履維艱。上市公司并不是特殊地存在，如果經(jīng)營者高瞻遠矚，具有戰(zhàn)略規(guī)劃能力，那么，股權(quán)集中對上市公司的經(jīng)營就十分有利。

18、反過來，如果上市公司經(jīng)營者故步自封，缺乏戰(zhàn)略眼光，那么，股權(quán)分散反而有利于公司的正常運營。2016年11月下旬以來，寶能系的前海人壽保險股份公司開始大舉購入家電業(yè)明星公司格力電器的股票。根據(jù)30日格力電器通過回復(fù)深圳證券交易所的公告，前海人壽持股比例已經(jīng)達到4.13%，成為第三大股東。由于股權(quán)的分散，格力被寶能盯上，董明珠似乎要遭遇和王石相同的困窘局面。雖然結(jié)局以證監(jiān)會主席劉士余的警告收場，格力危機暫解，但也暴露格力股權(quán)分散的弊端，需要格力處理好股權(quán)分散與集中的平衡問題。（二）處理好高管與股東的關(guān)系高管如何對待股東，取決于其如何看待股東與自身的關(guān)系。在格力電器10月28日召開的2016年第一次臨時股東大會上，因為沒有習(xí)以為常的掌聲，董明珠怒了，對投資者們說：“兩年給你們分了 180 億，你去看看哪個企業(yè)給你們這么多？”“企業(yè)做到今天，達到 13%的利潤，是靠你們來的嗎？”能力卓著的董明珠說這些話確有底氣，從其過往作為看，也堪稱有良心的業(yè)家。誠然，企業(yè)家對于公司的作用，無論如何高估都不過分，能把企業(yè)做到行業(yè)頂尖、聞名世界，能給股東帶來回報的企業(yè)家，無疑是值得敬佩的。但是董明珠的強勢也讓股東感到了