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文檔簡介

1、隱名與顯名股東協(xié)議書實際出資人(以下簡稱甲方): 身份證號: 名義出資人(以下簡稱乙方):身份證號:  經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,就甲方以乙方名義投資設(shè)立 公司(以下簡稱目標(biāo)公司)事宜達成協(xié)議如下,以便雙方遵照執(zhí)行:一、 目標(biāo)公司基本情況1、目標(biāo)公司系出資人向 有限責(zé)任公司,地址: ,注冊資金為人民幣 元,公司資料中記載的股東為:     。     2. 其中以乙方名義出資 元,占目標(biāo)公司 %的股權(quán),但實際出資人為甲方。甲方作為實際出資人,實際已向該公司出資人民幣 萬元。   &

2、#160; 3. 新設(shè)立目標(biāo)公司由乙方×××自愿接受甲方 委托,以顯名出資人即名義股東之身份,登記于公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。乙方×××名義上在××公司出資比例為 ,并自愿接受甲方委托擔(dān)任××公司法定代表人。    二、         股東形式和出資來源1.1甲乙雙方一致確認,甲方作為××公司的實際出資人,擁有對××公司

3、的投資權(quán)利和實際股東權(quán)利,為××公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人,對××公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險,以××公司的資本金為限對外承擔(dān)有限責(zé)任,并承擔(dān)作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù),同時絕對自主地享有對××公司的利潤分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。1.2甲乙雙方一致確認,乙方接受甲方委托,以個人名義成為××公司名義上××比例的出資人和股東,為××公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對××公司的經(jīng)營投資風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任,同時也對××

4、公司的利潤分配不享有任何分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。1 / 61.3甲乙雙方一致確認,乙方持有的××公司××的股份的出資資金均來源于甲方。乙方?jīng)]有對××公司實際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本金。 二、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策2.1甲方作為××公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人,按照公司法規(guī)定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定,對公司的全部經(jīng)營事務(wù),享有管理、控制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負責(zé)××公司的各項經(jīng)營事務(wù),并實際行使股東各項權(quán)利,掌管公司的各種印鑒。2.2 乙方作為

5、××公司的顯名出資人和掛名股東,不負責(zé)××公司的具體經(jīng)營事務(wù)。也對××公司的經(jīng)營無最終決策權(quán)利。乙方對××公司及其他股東,應(yīng)當(dāng)披露其與甲方之間的關(guān)系,使公司及其他股東認可甲方實際行使股東權(quán)利。 三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)3.1 甲方權(quán)利、義務(wù)3.1.1 權(quán)利(1)甲方享有××公司中乙方名義下的各項實際股東權(quán)利,包括但不限于××公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分配權(quán)利。(2)甲方有權(quán)隨時根據(jù)××公司的經(jīng)營情況,隨時調(diào)整××公司中乙方名義

6、下的股權(quán)比例,包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴股、合并重組、分立、解散、清算等事宜。(3) 甲方有權(quán)自己或派專人掌管××公司的公章、財務(wù)印鑒、財務(wù)賬冊等。(4)在認為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時,有權(quán)隨時依法解除對乙方的委托,并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。(5)甲方有權(quán)通過乙方顯名股東身份,召開股東會并作出股東會決議。3.2.2  義務(wù)(1)甲方有義務(wù)完成對××公司的出資,確保資本金到位。(2)甲方對××公司的經(jīng)營風(fēng)險和投資風(fēng)險獨立承擔(dān)責(zé)任。(3)甲方應(yīng)當(dāng)保證××

7、;公司各項經(jīng)營行為的合法性,以實際控制人身份對××公司對外的各項經(jīng)營事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。(4)甲方要求乙方配合作出股東會決議或者行使股東權(quán)利時,應(yīng)當(dāng)予以提前通知。(5)因甲方行使股東權(quán)利時,造成乙方發(fā)生必要費用的,由甲方承擔(dān)。(6)甲方實際負責(zé)××公司對外與各法律主體,包括法人及自然人的交往,同時實際負責(zé)對××公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。 3.2 乙方權(quán)利義務(wù)3.2.1 權(quán)利(1)乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營,不得因甲方非法經(jīng)營導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任,有權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。(2)乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要

8、費用,有權(quán)要求甲方承擔(dān)。(3)乙方不承擔(dān)××公司的投資風(fēng)險,也不承擔(dān)××公司的法律風(fēng)險。如對外因甲方行為導(dǎo)致××公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的,應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān),如乙方實際發(fā)生損失,可以向甲方追償。(4)乙方擔(dān)任××公司法定代表人期間,如對外甲方行為導(dǎo)致××公司法定代表人即乙方須承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的,應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān),如乙方實際發(fā)生損失,可以向甲方追償。3.2.2 義務(wù)(1)乙方完全認可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人身份,完全認可甲方實際行使股東權(quán)利。乙方對公司、其他股東

9、明確甲方的實際股東地位和身份;(2)乙方不享受和不參與××公司的利潤分配,乙方也不在××公司領(lǐng)取工資、獎金,與××公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。乙方另外與甲方的其他經(jīng)營實體發(fā)生勞動合同關(guān)系,進行相應(yīng)工資、獎金結(jié)算。(3)乙方不參與××公司的具體經(jīng)營決策事務(wù),不參與××公司管理。(4)乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求,在必要時配合在相關(guān)股東會決議簽字,配合辦理工商登記手續(xù),配合以名義股東身份的對外活動,同時乙方應(yīng)當(dāng)對上述事務(wù)予以嚴格保密。(5)乙方不得對外宣稱自己為××公司的實際股東和實際出資人

10、,未經(jīng)甲方同意,不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。乙方不得利用××公司顯名股東身份對外牟取私利,不得利用該顯名股東身份從事對××公司存在任何競爭性或者損害性的行為。(6)未經(jīng)甲方同意,乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者對該股權(quán)施加其他財產(chǎn)負擔(dān)。(7)因乙方自身債務(wù)或者其他行為,導(dǎo)致乙方在××公司持有的名義股份以及收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的,甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。(8)乙方應(yīng)當(dāng)積極維護××公司的商譽以及甲方聲譽,不得作出任何對外可能詆毀和損害××公司商譽以及甲方

11、聲譽的行為。(9)服從甲方實際出資人的安排,對其名下股權(quán)進行調(diào)整,包括退出、增持、減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。(10)乙方擔(dān)任法定代表人期間,未由甲方授權(quán)或者同意情形下,不得擅自以××公司名義對外簽署任何文件,不得對外以××公司名義作出任何行使的承諾或者擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致××公司損失的,甲方以及××公司均有權(quán)向乙方要求賠償。 四、協(xié)議終止以及違約責(zé)任4.1 協(xié)議終止本協(xié)議因下述原因終止:(1)    ××公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形;(2)

12、    甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的;(3)    協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的;(4)    其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。4.2 協(xié)議終止后,需要將乙方顯名股東持有的股份,應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名股東持有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第(一)種情形的,股權(quán)不再做更替,如非因乙方原因造成,則由甲方實際承擔(dān)××公司終止后的一切責(zé)任;如發(fā)生協(xié)議終止第(二)種情形的,由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則,將股權(quán)重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。4.3 如本協(xié)議由任何一方提出解除或

13、者終止的,本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。如因一方重大違約造成對方損害的,損害方有權(quán)要求損害賠償。4.4 上述重大違約情形包括:(1)因甲方的違法行為導(dǎo)致乙方需要對外承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟責(zé)任的;(2)乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款,因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方授權(quán)或者同意擅自行為、不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違反保密義務(wù)等,導(dǎo)致甲方無法行使股權(quán)權(quán)利的,或造成××公司的損害或者甲方損失的。 五、保密約定除非本協(xié)議約定需要披露的情形下,任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向第三方披露。 六、協(xié)議的變更本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效,并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分,協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。 七、文本7.1本協(xié)議于甲乙雙方簽署之日,立即生效。7.2 本協(xié)議一式二份,甲乙雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。 甲方(簽字):    &

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