孫松延：股權(quán)融資——風險投資的理論與實踐中華講師網(wǎng)

1、股權(quán)融資股權(quán)融資風險投資的理論與實踐風險投資的理論與實踐海源資本 孫松廷海源資本海源資本 合伙人合伙人目前擔任：AG投資項目審核委員會 O2O領(lǐng)域評審連峰集團 外部董事兼投資代表IOT集團 投資顧問2015年中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽山東賽區(qū) 創(chuàng)業(yè)導師 評委找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺孫松廷孫松廷企業(yè)不同發(fā)展階段對應不同的投資類型企業(yè)不同發(fā)展階段對應不同的投資類型找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段IPOVCVC概述概述Venture Capital，簡稱VC，風險投資、創(chuàng)業(yè)投資，向非上市的成長性企業(yè)進行股權(quán)投資，以期所

2、投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理服務相結(jié)合的股權(quán)性資本PEVC，VCPE，核心特點上一致資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募投資對象：非上市企業(yè)投資方式：權(quán)益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺投資流程投資流程找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書 ，Business PlanBusiness Plan，簡稱，簡稱BPBP是企業(yè)根據(jù)融資和其

3、它發(fā)展目標，在對項目進行調(diào)研、分析以及搜集整理有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，根據(jù)一定的格式和內(nèi)容的要求，全面展示企業(yè)或項目的目前狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ臅娌牧稀Ｉ虡I(yè)計劃書的意義：商業(yè)計劃書的意義：1）幫助創(chuàng)業(yè)者整理思路，把企業(yè)推銷給企業(yè)家自己。2）是企業(yè)項目融資、戰(zhàn)略規(guī)劃等經(jīng)營活動的綱領(lǐng)指南，指導企業(yè)未來的運作。3）讓投資者充分了解企業(yè)的各個方面的情況和市場前景，吸引投資人的興趣。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺商業(yè)計劃書的要點商業(yè)計劃書的要點執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內(nèi)容執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內(nèi)容1 1）公司介紹）公司介紹公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、關(guān)聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司

4、大事記2 2）管理團隊及人力資源）管理團隊及人力資源組織構(gòu)架、高級管理人員簡介、內(nèi)部管理控制、人員結(jié)構(gòu)和分布3 3）行業(yè)與市場）行業(yè)與市場市場環(huán)境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢4 4）產(chǎn)品）產(chǎn)品/ /服務，商業(yè)模式服務，商業(yè)模式產(chǎn)品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)5 5）財務數(shù)據(jù)）財務數(shù)據(jù)近3年的審計報告、財務分析報告、主要資產(chǎn)債務清單等6 6）發(fā)展規(guī)劃與盈利預測）發(fā)展規(guī)劃與盈利預測7 7）融資計劃）融資計劃資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺商業(yè)計劃書的好壞評

5、判商業(yè)計劃書的好壞評判好好的的商商業(yè)業(yè)計計劃劃書書就就是是好好的的一一份份執(zhí)執(zhí)行行計計劃劃清晰、簡捷重點突出，核心價值清晰完整的格式與內(nèi)容觀點客觀，數(shù)據(jù)翔實并有來源自信、有說服力一份好的商業(yè)計劃書在達到融資目的后，也應是一份能順利據(jù)以實施的操作計劃找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺商業(yè)計劃書的好壞評判商業(yè)計劃書的好壞評判好好的的商商業(yè)業(yè)計計劃劃書書就就是是好好的的一一份份執(zhí)執(zhí)行行計計劃劃清晰、簡捷重點突出，核心價值清晰完整的格式與內(nèi)容觀點客觀，數(shù)據(jù)翔實并有來源自信、有說服力一份好的商業(yè)計劃書在達到融資目的后，也應是一份能順利據(jù)以實施的操作計劃找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培

6、訓講師選聘平臺商業(yè)計劃書的好壞評判商業(yè)計劃書的好壞評判差差的的商商業(yè)業(yè)計計劃劃書書讓讓人人疑疑慮慮叢叢叢叢語言表達晦澀難懂，用過于技術(shù)化的詞語來形容產(chǎn)品或生產(chǎn)營運過程表述含糊不清或無確實根據(jù)隱瞞事實，過分強調(diào)并過高估計自己的技術(shù)而忽略市場贏利預測過高、過于夸大和吹牛企業(yè)成長速度飛快而令人難以置信商業(yè)計劃書公司介紹篇幅過于冗長找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺寶貝之家目前融資所處階段寶貝之家目前融資所處階段找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺TermSheet4 43 33.20-至今與意向投資人保持溝通互動王總在杭州與投資人見面交流3.11-3.20推送商業(yè)計劃書

7、收集投資人反饋回答投資人問題1 13.3-3.10實地走訪了解項目設(shè)計商業(yè)計劃書設(shè)計企業(yè)商業(yè)模式完善企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略收集匯總運營數(shù)據(jù)2 2投資意向書（投資意向書（Term SheetTerm Sheet），簽訂投資協(xié)議的前奏?。炗喭顿Y協(xié)議的前奏！當風投確定投資意向時，他首先會邀你簽署一份投資意向書（Term Sheet），它是雙方當事人就項目的投資問題，通過初步洽商，就各自的意愿達成一致認識表示合作意向的書面文件，是雙方進行實質(zhì)性談判的依據(jù)，是簽訂協(xié)議（合同）的前奏。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺投資價格投資價格投投資資價價格格確確定定的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)就就是是投投資資估估值值。

8、投投資資價價格格的的表表現(xiàn)現(xiàn)形形式式：1）最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應的股權(quán)比例多少。2）根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺投資方式投資方式p溢價增資VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司p直接投資VS可換股債等直接投資，即將投資資金直接、一次性（或分次）投入公司，直接獲得股權(quán)其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。不同的方式權(quán)利義務不同，風險控制點不同找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平

9、臺業(yè)績承諾與利益調(diào)整業(yè)績承諾與利益調(diào)整p業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機制。p具體方式：承諾具體的業(yè)績指標。若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補償?shù)萷為什么要有業(yè)績承諾：股東對企業(yè)承擔的管理責任不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺股權(quán)回購股權(quán)回購p約定在滿足一定條件的情況下，VC基金有權(quán)要求控股股東或?qū)嶋H控制人按照商定價格購回股權(quán)。p具體方式：控股股東/實際控制人回購回購能力評估和回購保障條款p為

10、什么要回購促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標一種簡單的退出方式找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺反稀釋條款（反股權(quán)攤薄協(xié)議）反稀釋條款（反股權(quán)攤薄協(xié)議）p在未來融資時，保護投資人自身的利益。p具體包括：優(yōu)先認購權(quán)：在目標公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，私募投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利，以此來確保其持股比例不會因為后續(xù)融資發(fā)行新股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而降低。未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺共同出售權(quán)條款共同出售權(quán)條款

11、p在被投資企業(yè)上市之前，若原股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份,投資人有權(quán)按照擬出售股份的原股東與第三方達成的價格與條件進入到該項交易中，按照原股東和投資人在目標企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。p目的：防止控股股東或管理層股東離場。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺優(yōu)先清償條款優(yōu)先清償條款p在項目出現(xiàn)風險，需要進行清償時，投資人的股權(quán)先于控股股東或管理層股東得到清償。p目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風險。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺委派董事以及投資后的權(quán)利委派董事以及投資后的權(quán)利p規(guī)定投資后，投資人派出董事/監(jiān)事/股東代表的權(quán)利p投資后的管理權(quán)利，如重大事項的參與

12、權(quán)、否決權(quán)管理層股東的薪酬等找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺小結(jié)小結(jié)v投資條款是雙方協(xié)商的結(jié)果。v投資條款組合使用。v不同的項目，風險點不一樣，投資條款的側(cè)重點不同。v投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項目情況不斷創(chuàng)新和完善。找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺盡職調(diào)查盡職調(diào)查盡盡職職調(diào)調(diào)查查D Du ue e D Di il li ig ge en nc ce e ，又又稱稱審審慎慎調(diào)調(diào)查查，簡簡稱稱D DD D對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、企業(yè)的市場、管理、技術(shù)、財務，以及可能存在資金風險和法律風險做全面深入的審核。是對商業(yè)計劃書的全面審核，既是發(fā)

13、現(xiàn)企業(yè)的價值，同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風險。 找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺挖掘價值挖掘價值 發(fā)現(xiàn)風險發(fā)現(xiàn)風險盡職調(diào)查的一般原則盡職調(diào)查的一般原則盡盡職職調(diào)調(diào)查查的的性性質(zhì)質(zhì)真相是什么請不要對我說謊盡盡職職調(diào)調(diào)查查目目的的風險在哪里我們是否可以承擔或控制盡盡職職調(diào)調(diào)查查責責任任實事求是實話實說利用專家工作會計師、律師等找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺盡職調(diào)查盡職調(diào)查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償債能力或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好

14、與IPO前景以股權(quán)為脈絡的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以真實性和流動性為主的銀行債務和經(jīng)營債務調(diào)查以擔保和訴訟為主的法律風險調(diào)查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風險以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查盡職調(diào)查的程序盡職調(diào)查的程序v參觀企業(yè)和業(yè)務流程v提出盡職調(diào)查資料清單，問題清單v企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題v提出補充資料清單，并提供資料和解答v與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進行訪談v咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行v咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員找講師，就上中華講師網(wǎng) 中國最大的培訓講師選聘平臺盡職調(diào)查的要決：盡職調(diào)查的要決：987654321987654321v見過90%以上股東和管理層v堅持8點鐘到公司v到過至少7個部門v在企業(yè)連續(xù)呆過6天v對企業(yè)的團隊、管理、技術(shù)、市場、財務5個要素進行過詳細調(diào)查v與至少公司的4客戶面談過v調(diào)查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手v有不少于20個關(guān)鍵問題v至少與公司的普通