內(nèi)地企業(yè)赴港上市之程序與條件

1、內(nèi)地企業(yè)赴港上市之程序與條件魏逸茗 光明新聞傳播學(xué)院 2014710017境外上市i n c l u d i n g中國(guó)（內(nèi)地，不包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)）通過直接上市方式或間接上市方式，在境外公開的證券交易所（包括香港和臺(tái)灣地區(qū)的證券市場(chǎng)）上市的情況“2015年，有138家發(fā)行人赴港上市，其中54%為內(nèi)地企業(yè)，這些內(nèi)地企業(yè)的IPO集資額更是占了總集資額的92% 雖然香港市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人有核準(zhǔn)，但通常發(fā)行人向港交所報(bào)送申請(qǐng)材料后2個(gè)月之內(nèi)就能夠得到反饋意見，通常2到3個(gè)月后就能完成申請(qǐng)拿到批文。從審核效率、發(fā)行成本等方面看，也并不遜于美國(guó)市場(chǎng)。高盛高華投資銀行部董事總經(jīng)理?xiàng)畈皟蓚€(gè)板塊滿足不同公

2、司需要主板n 沒有行業(yè)限制n 不要求專注于一項(xiàng)業(yè)務(wù)，但要求主營(yíng)業(yè)務(wù)突出n 有三年活躍的經(jīng)營(yíng)記錄n 稅后盈利最近一年2000萬港元且最近兩年3000萬港元n 為較大型、基礎(chǔ)較佳又符合盈利或其它財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的公司籌集資金創(chuàng)業(yè)板n 沒有行業(yè)限制n 有單一的業(yè)務(wù)n 有兩年活躍的經(jīng)營(yíng)記錄n 沒有盈利的要求（但大多數(shù)企業(yè)都有盈利記錄）n 為具有增長(zhǎng)潛力的公司籌集資金內(nèi)地企業(yè)赴港上市的三種模式H股模式我國(guó)境內(nèi)企業(yè)以自己的名義直接在香港聯(lián)合交易所有限公司（香港聯(lián)交所）上市“小紅籌小紅籌”模式模式中國(guó)境內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的實(shí)際控制人通過在境外設(shè)立上市公司，并將境內(nèi)權(quán)益注入境外上市公司的形式實(shí)現(xiàn)將境內(nèi)權(quán)益在境外上市“大紅籌”

3、模式中國(guó)境內(nèi)的國(guó)有企業(yè)通過在境外設(shè)立上市公司，并將境內(nèi)權(quán)益注入境外上市公司的形式實(shí)現(xiàn)將境內(nèi)權(quán)益在境外上市需要獲得國(guó)家商務(wù)部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，以及通過香港聯(lián)交所的審核需要通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所的審核“一波三折”在香港上市的模式H股最重要、較鼓勵(lì)H股公司中主要以國(guó)有企業(yè)為主，以H股方式在香港上市的民營(yíng)企業(yè)為數(shù)不多，如浙江玻璃、寶業(yè)集團(tuán)等截至2016年2月底，H股公司合計(jì)234家，累計(jì)融資2919.29億美元前期可行性研究 委任保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)（主承銷商和全球協(xié)調(diào)人、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師、評(píng)估師和律師、公關(guān)公司和收款銀行等） 擬定重組股份制改制方案 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交股票發(fā)行及上市申請(qǐng)向國(guó)家發(fā)改委、

4、商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)申報(bào)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意受理公司境外上市申請(qǐng)的函，并向境外證券交易所遞交上市申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)境外上市的正式批準(zhǔn)并通過境外上市聆訊國(guó)際推介和新股配售 公開發(fā)行和掛牌交易 H股上市程序紅籌股上市程序前期可行性研究 委任保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)（主承銷商和全球協(xié)調(diào)人、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師、評(píng)估師和律師、公關(guān)公司和收款銀行等） 于海外注冊(cè)成立控股公司（BVI）并作為上市主體BVI公司與原股東簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)公司股權(quán)BVI公司向有關(guān)商務(wù)部門申請(qǐng)，將集團(tuán)公司性質(zhì)由內(nèi)資變更為外商獨(dú)資企業(yè)，并向外管部門進(jìn)行關(guān)于“返程投資”備案和登記商務(wù)部門批準(zhǔn)公司為外商獨(dú)資企業(yè)，BVI公司于6個(gè)月

5、以外匯向公司原股東繳付對(duì)價(jià)海外上市主體向境外證券交易所遞交上市申請(qǐng)境外上市聆訊國(guó)際推介和新股配售 公開發(fā)行和掛牌交易 上市的主要條件盈利/財(cái)務(wù)要求主板n 符合下列其中一項(xiàng)： 盈利測(cè)試（1）上市前一年盈利2,000萬港元（2）上市前2-3年累積盈利3,000萬港元（3）預(yù)計(jì)上市時(shí)市值2億港元 市值/收入測(cè)試（1）預(yù)計(jì)上市時(shí)市值40億港元（2）最近一年收入5億港元 市值/收入/現(xiàn)金流測(cè)試（1）預(yù)計(jì)上市時(shí)市值20億港元（2）最近一年收入5億港元（3）前三年累積現(xiàn)金流1億港元?jiǎng)?chuàng)業(yè)板n 現(xiàn)金流量：經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有凈現(xiàn)金流入，于前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)2,000萬港元n 市值：上市時(shí)1億港元n 盈利：無要求上市

6、的主要條件營(yíng)運(yùn)記錄和管理層n 必須有三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄n 管理層需要在該段期間內(nèi)維持不變；而擁有權(quán)和控制權(quán)則需要在最近一個(gè)財(cái)政年度維持不變豁免：申請(qǐng)人符合市值/收入測(cè)試且能證明：1）董事及管理層在申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)擁有足夠（至少三年）的令人滿意的經(jīng)營(yíng)2）最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)年管理層大致維持不變，則交易所會(huì)考慮接受短于三年的營(yíng)業(yè)記錄創(chuàng)業(yè)板n 必須有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄n 管理層需要在近兩年內(nèi)維持不變；而擁有權(quán)和控制權(quán)則需要在最近一個(gè)財(cái)政年度維持不變n 管理層股東及高持股量股東于上市時(shí)必須最少合共持有申請(qǐng)人已發(fā)行股本的35%豁免：如申請(qǐng)人符合某些要求（開采天然資源公司或新成立的工程項(xiàng)目公司），

7、交易所會(huì)考慮接受十二個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄主板主板n 市值2億港元n 不得低于5,000萬港元或發(fā)行股本總額的25%（以較高者為準(zhǔn)）n 公眾股東300人n 持股量最高的3名公眾股東持有股數(shù)不得超過上市時(shí)公眾持股量50%注意：就上市時(shí)的預(yù)期市值超過100億港元的發(fā)行人而言，交易所在確信相關(guān)情況和條件下，可接受15%至25%的最低公眾持股量創(chuàng)業(yè)板n 市值1億港元n 不得低于3,000萬港元或發(fā)行股本總額的25%（以較高者為準(zhǔn)）n 公眾股東100人n 持股量最高的3名公眾股東持有股數(shù)不得超過上市時(shí)公眾持股量50%注意：就上市時(shí)的預(yù)期市值超過40億港元的發(fā)行人而言，交易所可接受20%或港幣10億元的最低公眾持股量（以較高者為準(zhǔn)）上市的主要條件最低市值及公眾持股量主板創(chuàng)業(yè)板保薦人的委任必須委任一名保薦人協(xié)助其上市申請(qǐng)必須委任一名保薦人協(xié)助其上市申請(qǐng)，且該保薦人必須是被列入交易所設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板和資格保薦人名單內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)不需要申請(qǐng)人必須專注于一項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)可接受的司法地區(qū)香港、百慕達(dá)、開曼群島、中華人民共和國(guó)香港、百慕達(dá)、開曼群島、中華人民共和國(guó)上市后的保薦期間申請(qǐng)人上市后，不須保留保薦人（發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人）至少須于上市財(cái)年的余下時(shí)