商業(yè)地產項目并購及運營過程中的納稅籌劃

1、商業(yè)地產項目并購及運營過程中的納稅籌劃商業(yè)地產項目并購及運營過程中的納稅籌劃目目 錄錄一、商業(yè)地產項目背景介紹二、商業(yè)地產并購及運營所涉及的稅收種類三、 商業(yè)地產并購及運營的稅收籌劃方法四、 商業(yè)地產并購及運營的稅收籌劃實施方案分工分工 馬春陽：馬春陽：組長、技術總監(jiān) 運營過程中納稅籌劃 衣龍衣龍濤：濤：并購過程中納稅籌劃、納稅籌劃報告主筆 張張 媛：媛：運營過程中的納稅方法總結 羅羅 敏：敏：配合完成運營過程中的籌劃計算 王立王立東：東：配合完成并購過程中納稅籌劃、PPT制作 王亞王亞東：東：案例選取、顧問、主講一、一、項目背景介紹項目背景介紹項目背景nB集團是大型綜合商業(yè)超市集團，主要經營

2、食品、飲料、日用百貨、服裝、電器等兩萬余種商品，。截止2007年，B集團在全國開設了58家連鎖店。其中青島市連鎖店由于經營管理不善，B集團計劃將其主要業(yè)務和資產分拆出售。nA公司關注到該信息，經過初步調查，有一定的投資價值，因此A公司決定由旗下的子公司AA收購B集團的青島連鎖店，但就其收購的方式需做出合理的納稅籌劃。 商業(yè)地產并購并購所涉及的稅收種類稅種稅種說明說明企業(yè)所得稅對企業(yè)生產經營所得和其他所得征收的所得稅增值稅對商品或應稅勞務在流轉過程中產生的增值額征收的一種流轉稅，并購并購中發(fā)生視同銷售行為中發(fā)生視同銷售行為營業(yè)稅提供應稅勞務，轉讓無形資產、銷售不動產所征收的稅契稅不動產所有權發(fā)生

3、轉移變動印花稅對經濟活動中應稅憑證如產權轉移書據(jù)的數(shù)額征收的稅款其他稅種土地增值稅等二、涉及稅種二、涉及稅種運營運營方式方式增值稅增值稅營業(yè)稅營業(yè)稅消費稅消費稅教教育育及及附附加加土土地地使使用用稅稅房產稅房產稅契稅契稅土土地地增增值值稅稅印花稅印花稅出售出售所得稅籌劃較為復雜，因此表中并未包含租賃租賃聯(lián)營聯(lián)營自營自營其他其他 商業(yè)地產運營運營所涉及的稅收種類二、涉及稅種二、涉及稅種先分立后整體資產轉讓的籌劃先分立后整體資產轉讓的籌劃先分立后被收購的籌劃先分立后被收購的籌劃 商業(yè)地產并購并購的稅收籌劃方法三、稅收籌劃說明三、稅收籌劃說明 商業(yè)地產運營運營的稅收籌劃方法1 1 流轉稅及附加（增值

4、稅/消費稅/營業(yè)稅及附加）2 2 房產稅3 3 企業(yè)所得稅三、稅收籌劃說明三、稅收籌劃說明四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案 從租計征方式下，合理分配各收入比例，減少房產稅計稅基數(shù)。 從價計征方式下，合理降低房產原值，減少房產稅計稅基數(shù)。房產稅從價計征和從租計征的選擇的稅收籌劃計算過程，可以參照臨界點的比值進行選擇籌劃。p商業(yè)地產并購并購的稅收籌劃實施方案并購形式： （1）直接收購目標資產； （2）與B協(xié)商一致，B先將目標資產分立為一個新的目標公司，而后出售該目標公司的股權，使得目標公司股東變更為AA。四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案p商業(yè)地產并購的稅收籌劃實施方案方案一：直接銷

5、售商業(yè)地產資產應繳納的營業(yè)稅及附加：1000005.5%5500萬元；應繳納的土地增值稅：2000030%6000萬元；應繳納的契稅：1000003%3000萬元；應繳納的印花稅：1000000.005%=50萬元；應繳納的企業(yè)所得稅：（100000-80000-5500-6000-3000-50）25%1362.5萬元。四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案p商業(yè)地產并購的稅收籌劃實施方案方案二：先分立后整體轉讓四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案A公司 B集團子公司AA 目標公司散鋪公司地產物業(yè)已出售的商鋪B集團支付款項往來收購收購回購分立新設存續(xù)p商業(yè)地產并購的稅收籌劃實施方案 結

6、論：方案二的收購中，AA公司以股權支付為主要方式，使得交易不征收營業(yè)稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅，起到了遞延納稅的作用。不言而喻，方案二有著明顯的優(yōu)勢。 最終交易方式：B集團以分立的方式一分為七，包括：一家存續(xù)公司（B商業(yè)集團）、五家目標公司和一家散鋪公司。收購方AA公司通過收購各個目標公司和散鋪公司股權的方式實現(xiàn)收購目的。四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案p 商業(yè)地產運營運營的稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案營業(yè)稅土地使用稅企業(yè)所得稅增值稅房產稅p 商業(yè)地產運營的稅收籌劃實施方案營業(yè)稅營業(yè)稅四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案 散租店物業(yè)費收入44.64萬元營

7、業(yè)稅及附加2.46萬元支付給物業(yè)公司的物業(yè)費25.48萬元所得稅（25%）4.23萬元收益12.47萬元結論：l 物業(yè)費由AA公司收取，則可獲益12.47萬，即使增加2.46萬的營業(yè)稅，仍獲益l 建議由AA公司收取租金收入繳納營業(yè)稅無太多籌劃空間主要考慮物業(yè)費物業(yè)費是否從租賃收入中剝離出：物業(yè)公司收取orAA公司收取p 商業(yè)地產運營的稅收籌劃實施方案土地使用稅土地使用稅（1）現(xiàn)況：面積36929.3平方米，單價10元/平方，年繳稅36.93萬元。（2）籌劃空間：無（3）結論：土地使用稅以土地面積計征，不存在籌劃空間。四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案p 商業(yè)地產運營的稅收籌劃實施方案 增

8、值稅增值稅四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案 電費（元/度） 水費（元/噸）向商戶實際收取1.053.3繳納增值稅（3%）0.030.09電業(yè)局/自來水費0.863.1收益0.160.11增值稅主要是針對AA公司買賣水電費的業(yè)務征收。水電表掛在美特好名下，美特好對電業(yè)局和自來水公司付款。AA收取各散鋪商戶的水電費后與美特好結算。該模式下，AA為小規(guī)模納稅人，按3%的稅率交增值稅，美特好向AA開具的的增值稅發(fā)票不予抵扣。結論：l 11年收取電費65.6萬，水費2.6萬。l 11年水電費收益10.1萬左右。p 商業(yè)地產運營的稅收籌劃實施方案房產稅房產稅四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案

9、 經營場地面積經營面積占比美特好18730.3130.71%家得寶12293.7320.15%原家和建材城12482.5120.47%一樓招商區(qū)7348.1712.05%地下車庫10138.3516.62%面積合計60993.07100.00% 從租計征房產稅主要以租金收入為計稅基礎，考慮盡量以物業(yè)費、管理費等其他形式反映租賃收入。 若物業(yè)費繼續(xù)由AA公司收取，此種籌劃方案尤為可行。從租計征部分：主力店美特好的租金和門頭朝外的散戶商鋪的租金；從價計征部分：計稅基礎是扣除掉上述租賃房產后的房產原值。 11年房產原值為11666.23萬元，總建筑面積60993.07平方米。 其中美特好、家得寶、一樓招商區(qū)所屬商戶肯德基等租用AA公司房產進行經營，同AA公司形成租賃關系。 按從租計征計繳房產稅p 商業(yè)地產運營的稅收籌劃實施方案企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅四、稅收籌劃實施方案四、稅收籌劃實施方案項目合計201320142015租金收入14,593 4,800 4,811 4,982 運營開支 3,360 1,216 1,127 1,017 資產折舊5,235 1,745 1,745 1,745 稅費 2,671 879 881 911 小股東保底分成 1,806 602 602 602 項目收益 1,520 358