外商獨(dú)資企業(yè)獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議

1、獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議稱中國”_ 簽署。甲方：【W(wǎng)FOEWFOE 的名稱】，一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)，注冊地址為乙方： 【內(nèi)資公司的名稱】，一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為甲方和乙方以下各稱為 一方”統(tǒng)稱為 雙方”鑒于：1.1.甲方是一家在中國成立的外商獨(dú)資企業(yè)，擁有提供技術(shù)和咨詢服務(wù)的必要資源;2.2.乙方是一家在中國成立的內(nèi)資公司，經(jīng)中國有關(guān)政府部門依法批準(zhǔn)可以從事_ 。乙方現(xiàn)時及在本協(xié)議有效期內(nèi)的所經(jīng)營并發(fā)展的主營業(yè)務(wù)以下合稱主營業(yè)務(wù)”；3.3.甲方同意利用其技術(shù)、人員和信息優(yōu)勢，在本協(xié)議期間向乙方提供有關(guān)主營業(yè)務(wù)的獨(dú)家 技術(shù)支持、咨詢和其他服務(wù)，乙方同意接

2、受甲方或其指定方按本協(xié)議條款的規(guī)定提供的各種 服務(wù)。據(jù)此，甲方和乙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議:1.1.服務(wù)提供本獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議（下稱本協(xié)議”）由以下雙方于年月日在中華人民共和國（下1.11.1 按照本協(xié)議條款和條件，乙方在此委任甲方在本協(xié)議期間作為乙方的獨(dú)家服務(wù)提供者向乙方提供全面的技術(shù)支持、咨詢服務(wù)和其他服務(wù)，包括但不限于以下內(nèi)容：(1)(1)許可乙方使用甲方合法擁有的相關(guān)軟件;(2)(2)乙方業(yè)務(wù)所需的相關(guān)應(yīng)用軟件的開發(fā)、維護(hù)與更新;(3)(3)計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、硬件設(shè)備及數(shù)據(jù)庫的設(shè)計、安裝和日常管理、維護(hù)、更新; 乙方相關(guān)人員的技術(shù)支持和專業(yè)培訓(xùn);(5)(5)協(xié)助乙方進(jìn)行有關(guān)的技術(shù)和市場

3、信息的咨詢、收集與調(diào)研(中國法律禁止外商獨(dú)資企業(yè) 從事的市場調(diào)查除外)；(6)(6)為乙方提供企業(yè)管理咨詢;(7)(7)為乙方提供市場營銷和推廣服務(wù);(8)(8)為乙方提供客戶訂單管理和客戶服務(wù);(9)(9)設(shè)備、資產(chǎn)出租；和(10)(10) 在中國法律允許的情況下，其他應(yīng)乙方要求而不時提供的其他相關(guān)服務(wù)。1.21.2 乙方接受甲方提供的服務(wù)。乙方進(jìn)一步同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意，在本協(xié)議期間，就本協(xié)議約定的服務(wù)或其他事宜，乙方不得直接或間接地從任何第三方獲得任何與本協(xié)議相 同或類似的服務(wù)，并不得與任何第三方就本協(xié)議所述事項(xiàng)建立任何類似的合作關(guān)系。雙方同意，甲方可以指定其他方(該被指定方可以

4、與乙方簽署本協(xié)議第1.31.3 條描述的某些協(xié)議)為乙方提供本協(xié)議約定的服務(wù)。1.31.3 服務(wù)的提供方式1.3.11.3.1 甲、乙雙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，視情況而定，乙方可以與甲方或甲方指定的其他 方進(jìn)一步簽訂服務(wù)協(xié)議，對各項(xiàng)服務(wù)的具體內(nèi)容、方式、人員、收費(fèi)等進(jìn)行約定。1.3.21.3.2 為更好地履行本協(xié)議，甲乙雙方同意，視情況而定，乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)將與甲方 或甲方指定的其他方根據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)展需要隨時簽署設(shè)備、資產(chǎn)的租用協(xié)議，由甲方將有關(guān)的設(shè)備、資產(chǎn)提供給乙方使用。1.3.31.3.3 乙方特此向甲方授予一項(xiàng)不可撤銷的排他性的購買權(quán)，根據(jù)該購買權(quán)，甲方可在中國 法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，由

5、甲方自行選擇，向乙方購買任何部分或全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，作價為中國法律允許的最低價格。屆時雙方將另行簽訂資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同，對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的條款和條件進(jìn)行約定。2.2.服務(wù)的價格和支付方式2.12.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付的費(fèi)用應(yīng)按如下方式計算：2.1.12.1.1 就甲方向乙方提供的服務(wù)，乙方應(yīng)每月向甲方支付服務(wù)費(fèi)。每月的服務(wù)費(fèi)由管理費(fèi)和服務(wù)提供費(fèi)組成，具體金額由雙方根據(jù)以下因素商議確定：(1)(1)服務(wù)的復(fù)雜程度及難度;(2)(2)甲方雇員的職位和提供該等服務(wù)所需的時間;(3)(3)服務(wù)的具體內(nèi)容和商業(yè)價值;(4)(4)相同種類服務(wù)的市場參考價格;(5)(5)乙方的經(jīng)營情況。2.1.

6、22.1.2 如果甲方向乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)或者受乙方委托進(jìn)行軟件或其他技術(shù)開發(fā)或者向乙方出租設(shè)備、資產(chǎn)，則技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、委托開發(fā)費(fèi)用或租金應(yīng)由雙方根據(jù)實(shí)際情況確定。3.3.知識產(chǎn)權(quán)和保密條款3.13.1 甲方對履行本協(xié)議而產(chǎn)生或創(chuàng)造的任何和所有知識產(chǎn)權(quán)(包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、專利申請權(quán)、軟件、技術(shù)秘密、商業(yè)機(jī)密及其他)均享有獨(dú)占的和排他的所有權(quán)、權(quán)利和利益。乙方應(yīng)簽署所有適當(dāng)?shù)奈募?，采取所有適當(dāng)?shù)男袆樱f交所有的文件和/ /或申請，提供所有適當(dāng)?shù)膮f(xié)助，以及做出所有其他依據(jù)甲方的自行決定認(rèn)為是必要的行為，以將任何對該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、權(quán)利和權(quán)益賦予甲方，和 / /或完善對甲方此等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的保

7、護(hù)。3.23.2 雙方承認(rèn)及確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。雙方應(yīng)對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)(a)公眾人士知悉或?qū)さ娜魏涡畔?惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露)；(b)(b)根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或(c)(c)由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務(wù)顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。如任何一方股東、董事、員

8、工或聘請機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。4.4. 陳述和保證4.14.1 甲方陳述、保證和承諾如下：4.1.14.1.1 甲方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)；甲方或其指定的服務(wù)提供 方將在根據(jù)本協(xié)議提供任何服務(wù)前獲得提供該等服務(wù)所需的全部政府許可、證照。4.1.24.1.2 甲方已采取必要的公司行為，獲得必要的授權(quán)，并取得第三方和政府部門的同意及批 準(zhǔn)（若需）以簽署，交付和履行本協(xié)議；甲方對本協(xié)議的簽署，交付和履行并不違反法律法 規(guī)的明確規(guī)定。4.1.34.1.3 本協(xié)議構(gòu)成對其合法、有效、有約束力并依本協(xié)議之條款對其強(qiáng)制執(zhí)行的義務(wù)。4.24.2 乙方陳述、

9、保證和承諾如下：4.2.4.2.1 1 乙方是按照中國法律合法成立且有效存續(xù)的公司， 乙方獲得并將維持從事主營業(yè)務(wù)所 需的全部政府許可、證照。4.2.24.2.2 乙方已采取必要的公司行為，獲得必要的授權(quán)，并取得第三方和政府部門的同意及批 準(zhǔn)（若需）以簽署，交付和履行本協(xié)議；乙方對本協(xié)議的簽署，交付和履行并不違反法律法 規(guī)的明確規(guī)定。4.2.34.2.3 本協(xié)議構(gòu)成對其合法、有效、有約束力并依本協(xié)議之條款對其強(qiáng)制執(zhí)行的義務(wù)。5.5. 協(xié)議期限5.15.1 本協(xié)議自雙方正式簽署之日起生效；除非本協(xié)議明確約定或甲方書面決定終止本協(xié)議， 本協(xié)議永久有效。5.25.2 如果在本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方的

10、經(jīng)營期限屆滿，則該方應(yīng)及時續(xù)展其經(jīng)營期限，以 使本協(xié)議得以繼續(xù)有效和執(zhí)行。如一方續(xù)展經(jīng)營期限之申請未獲任何主管部門批準(zhǔn)或同意， 則本協(xié)議于該方經(jīng)營期限屆滿之時終止。5.35.3 在本協(xié)議終止之后，雙方在第3 3、6 6、7 7 條和本第 5.35.3 條下的權(quán)利和義務(wù)將繼續(xù)有效。6.6.適用法律和爭議解決6.16.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決適用中國的法律。6.26.2 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后3030 天之內(nèi)爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關(guān)爭議提交給中

11、國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，由該會按照其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁應(yīng)在北京進(jìn)行。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。6.36.3 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進(jìn)行仲裁時，除爭議的事項(xiàng)外，雙 方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利并履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。7.7. 違約責(zé)任和補(bǔ)償7.17.1 若乙方實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議項(xiàng)下所作的任何一項(xiàng)約定，甲方有權(quán)終止本協(xié)議和/ /或要求乙方給予損害賠償；本第 7.17.1 條不應(yīng)妨礙甲方在本協(xié)議下的任何其他權(quán)利。7.27.2 除非法律另有規(guī)定，乙方在任何情況均無權(quán)利終止或解除本協(xié)議。7.37.3 就甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方提供的服務(wù)所產(chǎn)生或引

12、起的針對甲方的訴訟、請求或其他要求而招致的任何損失、 損害、責(zé)任或費(fèi)用都應(yīng)由乙方補(bǔ)償給甲方，以使甲方不受任何損害，除 非該損失、損害、責(zé)任或費(fèi)用是因甲方的重大過失或故意不當(dāng)行為而產(chǎn)生的。8.8. 不可抗力8.18.1 若由于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、流行病、戰(zhàn)爭、罷工以及其他任何無法預(yù)見并且是受 影響方無法防止亦無法避免的不可抗力事件（不可抗力”），而直接致使本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，則受上述不可抗力影響的一方不對此不履行或部份履行承 擔(dān)責(zé)任。但該受影響方須立即毫不遲延地向另外一方發(fā)出書面通知，并須在發(fā)出該書面通知后十五天內(nèi)向另外一方提供不可抗力事件的詳情，解釋其此種不能履行

13、、部份不能履行或需要遲延履行的原因。8.28.2 若主張不可抗力的一方未能根據(jù)以上規(guī)定通知另一方并提供適當(dāng)證明，其不得免于未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任。 受不可抗力影響的一方應(yīng)作出合理的努力，以減低該不可抗力造成的后果，并在該不可抗力終止后盡快恢復(fù)履行所有有關(guān)義務(wù)。如受不可抗力影響的一方在因不可抗力而暫免履行義務(wù)的理由消失后未有恢復(fù)履行有關(guān)義務(wù), 方承擔(dān)責(zé)任。8.38.3 不可抗力發(fā)生時，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，以求達(dá)致公平解決方案，并須作出一切合理努力，盡量減低該不可抗力造成的后果。9.9.通知9.19.1 本協(xié)議項(xiàng)下要求或發(fā)出的所有通知和其他通信應(yīng)通過專人遞送、掛號郵寄、郵資預(yù)付或商業(yè)快遞

14、服務(wù)或傳真的方式發(fā)到該方下列地址。每一通知還應(yīng)再以電子郵件送達(dá)。該等通知視為有效送達(dá)的日期按如下方式確定：9.1.19.1.1 通知如果是以專人遞送、快遞服務(wù)或掛號郵寄、郵資預(yù)付發(fā)出的，則以于設(shè)定為通知該方應(yīng)就此向另的地址在接收或拒收之日為有效送達(dá)日。9.1.29.1.2 通知如果是以傳真發(fā)出的，則以成功傳送之日為有效送達(dá)日（應(yīng)以自動生成的傳送確 認(rèn)信息為證）。9.29.2 為通知的目的，雙方地址如下：甲方：地址：收件人：電話：傳真：乙方：地址：收件人：電話：傳真：9.39.3 任何一方可按本條規(guī)定隨時給另一方發(fā)出通知來改變其接收通知的地址。10.10.協(xié)議的轉(zhuǎn)讓10.110.1 乙方不得將其

15、在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，除非事先征得甲方的書面同10.210.2 乙方在此同意，甲方可以向第三方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并在該等轉(zhuǎn)讓發(fā)生時甲方僅需向乙方發(fā)出書面通知，并且無需再就該等轉(zhuǎn)讓征得乙方的同意。11.11. 協(xié)議的分割性如果本協(xié)議有任何一條或多條規(guī)定根據(jù)任何法律或法規(guī)在任何方面被裁定為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余規(guī)定的有效性、合法性或可執(zhí)行性不應(yīng)因此在任何方面受到影響或損 害。雙方應(yīng)通過誠意磋商， 爭取以法律許可以及雙方期望的最大限度內(nèi)有效的規(guī)定取代那些 無效、不合法或不可執(zhí)行的規(guī)定，而該等有效的規(guī)定所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果應(yīng)盡可能與那些無效、 不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行的規(guī)定所