定制家居公司成立可行性報告模板

1、泓域咨詢/定制家居公司成立可行性報告定制家居公司成立可行性報告xxx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 行業(yè)發(fā)展分析18一、 定制企業(yè)持續(xù)加強信息化建設(shè)，打通銷售終端到生產(chǎn)端全流程18二、 日本：宜得利迎合消費趨勢破地產(chǎn)周期而行19第三章 背景及必要性22一、 大家居進化論，供給整合品類融合產(chǎn)業(yè)撮合22二、 美國：品牌零售一體化為主流23三、 大力發(fā)展“四產(chǎn)融合”城市融合

2、經(jīng)濟體26四、 項目實施的必要性26第四章 公司籌建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標、主要職責27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度35第五章 法人治理40一、 股東權(quán)利及義務(wù)40二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 風險防范56一、 項目風險分析56二、 公司競爭劣勢61第八章 環(huán)境保護方案62一、 編制依據(jù)62二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析63三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析65四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析66五、 建設(shè)期

3、聲環(huán)境影響分析67六、 環(huán)境管理分析67七、 結(jié)論69八、 建議69第九章 選址方案分析71一、 項目選址原則71二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 以人才集聚為核心，增強城市活力73四、 大力發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)75五、 項目選址綜合評價75第十章 項目投資分析77一、 編制說明77二、 建設(shè)投資77建筑工程投資一覽表78主要設(shè)備購置一覽表79建設(shè)投資估算表80三、 建設(shè)期利息81建設(shè)期利息估算表81固定資產(chǎn)投資估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 項目總投資85總投資及構(gòu)成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 進度計劃88一、 項目進度安排88

4、項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十二章 項目經(jīng)濟效益評價90一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取90二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表92利潤及利潤分配表94三、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表96四、 財務(wù)生存能力分析98五、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99六、 經(jīng)濟評價結(jié)論100第十三章 總結(jié)分析101第十四章 附表附件103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加

5、和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明進入存量房競爭后，日韓歐美龍頭企業(yè)均開始了全新品類/渠道的擴張。宜家采用場景式營銷，漢森打造多家一站式旗艦店，宜得利也推出全屋統(tǒng)一風格定制家居。而跟隨日韓歐美的腳步，我國全屋定制同樣拉開序幕。全屋定制迎合消費主力的一站式便攜式需求，給予了定制企業(yè)極大的發(fā)揮空間，頭部企業(yè)有望通過自身渠道、供應(yīng)鏈能力、品牌優(yōu)勢等搶占市場份

6、額。海外市場頭部企業(yè)多為制造品牌零售一體化，我國憑借經(jīng)銷商管理另覓蹊徑。海外市場頭部品牌如宜得利、宜家、漢森、Ashley均采取從采購到零售一體化的銷售方式，專營店模式使他們能夠迅速建立品牌效應(yīng)，及時監(jiān)測各項數(shù)據(jù)以完成管理迭代。而我國在零售端一般采用經(jīng)銷商模式。這主要是因為（1）我國國土面積大，各地區(qū)地理復雜，文化多樣。經(jīng)銷商的模式能助力品牌因地制宜，給客戶帶來有效服務(wù)。（2）定制家居前期需要上門量尺，后期需要安裝售后。而在家居等大貨值商品不便運輸、基礎(chǔ)物流配套設(shè)施有待完善的情況下，經(jīng)銷商離客戶更近，能提供更便捷的服務(wù)。（3）經(jīng)銷商模式下，品牌一般采取“先打款、后發(fā)貨”的經(jīng)營模式，不會產(chǎn)生應(yīng)收

7、款，從而減少現(xiàn)金流壓力。xxx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資468.00萬元，占xxx有限公司65%股份；xx（集團）有限公司出資252萬元，占xxx有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資40419.83萬元，其中：建設(shè)投資30874.21萬元，占項目總投資的76.38%；建設(shè)期利息326.44萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金9219.18萬元，占項目總投資的22.81%。項目正常運營每年營業(yè)收入78900.00萬元，綜合總成本費用60808.76萬元，凈利潤13249.29萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率26.29%，財

8、務(wù)凈現(xiàn)值18342.05萬元，全部投資回收期5.10年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本720萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事定制家居相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；

9、依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定

10、，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14399.2611519.4110799.44負債總額7452.605962.085589.45股東權(quán)益合計6946.665557.335209.99公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49634.3739707.5037225.78營業(yè)利潤10446.908357.527835.17利潤總額9728.427782.74729

11、6.32凈利潤7296.325691.135253.35歸屬于母公司所有者的凈利潤7296.325691.135253.35（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大

12、責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14399.2611519.4110799.44負債總額7

13、452.605962.085589.45股東權(quán)益合計6946.665557.335209.99公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49634.3739707.5037225.78營業(yè)利潤10446.908357.527835.17利潤總額9728.427782.747296.32凈利潤7296.325691.135253.35歸屬于母公司所有者的凈利潤7296.325691.135253.35六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事定制家居公司成立的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由金牌廚柜：圍繞產(chǎn)品體系優(yōu)化、標準展廳建設(shè)、交付保障體系提升，聚

14、焦整裝渠道突破。金牌18年開始拓展整裝渠道并設(shè)立“桔家云整裝”，19年整裝業(yè)務(wù)尚處模式打磨的階段。21H1快速推動原有家裝、整裝業(yè)務(wù)模式升級，打造大客戶直供、金牌廚柜整裝館、總部戰(zhàn)略全包、總部戰(zhàn)略設(shè)計師等七種模式，與9家家裝公司簽訂戰(zhàn)略直供協(xié)議。桔家云整裝門店數(shù)量穩(wěn)步提升，19年/20年/21H1分別為2/5/28家。當今世界正在經(jīng)歷百年未有之大變局，受全球新冠肺炎疫情大流行影響，國際環(huán)境日趨錯綜復雜。我國發(fā)展仍然處于重要戰(zhàn)略機遇期，已轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局，遼寧立足維護國家“五大安全”的戰(zhàn)略定位，構(gòu)建“一圈一帶兩區(qū)”區(qū)域發(fā)展格局，在

15、國家發(fā)展大局中的戰(zhàn)略地位更加重要。“十四五”期間，鞍山將迎來大發(fā)展的機遇，必將在全面振興全方位振興上取得新突破。鞍山處在加速經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的關(guān)鍵期。國家構(gòu)建新發(fā)展格局是在國內(nèi)統(tǒng)一大市場基礎(chǔ)上，形成大循環(huán)。鞍山有較好的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、資源優(yōu)勢，有條件和基礎(chǔ)在加快培育完整內(nèi)需體系方面有所作為。但鞍山的結(jié)構(gòu)性問題依然突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一?！笆奈濉逼陂g，必須從單一的經(jīng)濟發(fā)展方式中走出來，補短板、強弱項，在做大鋼鐵產(chǎn)業(yè)的同時，更要做強菱鎂和裝備制造產(chǎn)業(yè)，大力發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)賦能，推進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)；大力發(fā)展“四產(chǎn)融合”城市融合經(jīng)濟體，深化城市活力建設(shè)，加快服務(wù)消費提質(zhì)，促進消費升級，

16、全面促進消費，拉動內(nèi)需。鞍山產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈面臨新的機遇。鞍山具有國內(nèi)最完整的鋼鐵產(chǎn)業(yè)體系?！笆奈濉逼陂g，必須抓住國內(nèi)大循環(huán)，推進產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈優(yōu)化升級的有利時機，組建鞍山冶金產(chǎn)業(yè)鏈集團公司，以公司為平臺撬動更多金融和社會資本集聚，同時積極吸引外埠企業(yè)進駐，強鏈、補鏈、拉鏈、壯鏈，全力打造鞍山冶金產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈板塊。進入發(fā)展新階段，需要靠科技拉動滿足內(nèi)循環(huán)的國內(nèi)需求。而鞍山的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)還沒有形成規(guī)模，新興產(chǎn)業(yè)比重低貢獻小，以創(chuàng)新引領(lǐng)的發(fā)展模式還沒有建立。“十四五”期間，必須大力發(fā)展“三院經(jīng)濟”，突出企業(yè)的主體地位，加強利益驅(qū)動機制的建立和相關(guān)的制度保證，壯大新能源、新材料等新興產(chǎn)業(yè)，做大高新技術(shù)產(chǎn)

17、業(yè)規(guī)模，增強發(fā)展新動能。鞍山大力推進區(qū)域融合發(fā)展尤其重要。全省正在構(gòu)建以沈陽、大連“雙核”為牽引的“一圈一帶兩區(qū)”區(qū)域發(fā)展格局（“一圈”即沈陽現(xiàn)代化都市圈，“一帶”即遼寧沿海經(jīng)濟帶，“兩區(qū)”即遼西融入京津冀協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略先導區(qū)和遼東綠色經(jīng)濟區(qū)）。鞍山與全省“一圈一帶兩區(qū)”區(qū)域關(guān)聯(lián)，同時也處于“一圈一帶”區(qū)域的邊界?！笆奈濉逼陂g，鞍山發(fā)展必須發(fā)揮優(yōu)勢、突出特色，實現(xiàn)錯位發(fā)展。充分發(fā)揮鋼鐵、菱鎂產(chǎn)業(yè)帶動作用，同時又要堅持融進去，吸納進來，又輻射出去的戰(zhàn)略，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的有效流動，鞏固城市地位，在全省區(qū)域發(fā)展中起到戰(zhàn)略支撐作用。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約76.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)

18、域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套定制家居的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積91251.78，其中：生產(chǎn)工程67233.07，倉儲工程13108.57，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6623.71，公共工程4286.43。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資40419.83萬元，其中：建設(shè)投資30874.21萬元，占項目總投資的76.38%；建設(shè)期利息326.44萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金9219.18萬元，占項目總投資的22.81%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（S

19、P）：78900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：60808.76萬元。3、凈利潤（NP）：13249.29萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.10年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：26.29%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：18342.05萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 定制企業(yè)持續(xù)加強信息化建設(shè)，打通銷售終端到生產(chǎn)端全流程定制家具的特點是個性化設(shè)計、工業(yè)化生產(chǎn)，信息技術(shù)發(fā)揮了重要的連接紐帶作用。定制企業(yè)經(jīng)營的諸多環(huán)節(jié)中大規(guī)

20、模使用移動互聯(lián)技術(shù)、大數(shù)據(jù)技術(shù)、人工智能技術(shù)和云計算技術(shù)等現(xiàn)代化技術(shù)手段，打通從銷售到生產(chǎn)到售后的全部環(huán)節(jié)，包括前端客戶流量的精準獲取、客戶服務(wù)的全流程管理、定制家居3D設(shè)計和全景VR體驗到后端制造的自動拆單、工藝信息流打通自動化設(shè)備實現(xiàn)智能制造、供應(yīng)鏈協(xié)同及售后服務(wù)等，以實現(xiàn)客戶個性設(shè)計、生產(chǎn)組織與客戶服務(wù)的自動化和一體化，從而實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營效率最大化。信息化有利于提升定制企業(yè)生產(chǎn)效率。信息化柔性化生產(chǎn)可以壓縮生產(chǎn)周期、降低生產(chǎn)成本、緩解庫存壓力、提高板材利用率，大幅提升交付效率和交付品質(zhì)。索菲亞利用信息技術(shù)在07年實現(xiàn)了從單個訂單逐個生產(chǎn)到標準件規(guī)?；a(chǎn)和非標件訂單式生產(chǎn)模式的轉(zhuǎn)變，又在1

21、2年進一步了實現(xiàn)向全面柔性化制造的飛躍。索菲亞柔性化生產(chǎn)流程為：將同一板材花色的一定數(shù)量訂單，通過柔性化生產(chǎn)工藝，拆分成獨立的各種部件，利用信息技術(shù)系統(tǒng)生成領(lǐng)料指令、二維碼信息指令、加工指令、包裝指令等一系列生產(chǎn)指令并進行排產(chǎn)，實現(xiàn)個性化家具產(chǎn)品的多訂單混合生產(chǎn)。二、 日本：宜得利迎合消費趨勢破地產(chǎn)周期而行20世紀90年代以前，日本工業(yè)快速發(fā)展，城鎮(zhèn)化率迅速提升，帶動家居市場需求一路攀高，從1980年的0.53萬億日元上升至1991年的0.78萬億日元，年均復合增長率為3.7%。而日本特有的“結(jié)婚家具”傳統(tǒng)則給高端木質(zhì)家具帶來了充足的下游客戶，使其一度成為家居消費市場的主流。隨后地產(chǎn)泡沫破裂，

22、日本經(jīng)濟受到重創(chuàng)，家具市場規(guī)模隨之走下坡路，從1991年的頂峰下降至2011年的0.17萬億日元，年均復合增長率為-7.2%。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2020年日本家具行業(yè)依然保持-8%左右的同比下滑速度，2019年零售銷售額為960億日元。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，日本首都圈（日本三大都市圈之一，其二手房、新建房數(shù)量均明顯高于近畿圈）新建公寓樓成交量于21世紀初開始明顯下滑，09年受金融危機影響降至階段性最低點，達到2.5萬戶。此后波動先升后降，20年首都圈新建公寓樓成交量達到歷史最低為1.8萬戶。與此同時，日本首都圈二手公寓樓成交量波動上升，14年正式超過新建公寓成交量達到3.4萬戶。日本首都圈二手公寓

23、樓成交量的占比亦從00年的25%提升到20年的67%。日本家具超市銷售渠道占比持續(xù)提升。日本家具的線下消費渠道主要分為百貨商店和超市，其中百貨商店為主要渠道，除2000-2015年約占比50%外，1980-2020年基本保持60%以上的渠道占比。百貨商店/超市渠道分別曾于1991/1995年達到頂峰，分別為5620/2289億日元。后隨著日本經(jīng)濟泡沫破裂，整體零售額大幅下降。2000年百貨商店/超市渠道分別創(chuàng)收2669/1787億日元，1990-2000年的CAGR分別為-7.1%/-1.1%。日本家具市場集中度穩(wěn)步提升，宜得利穩(wěn)居市占率榜首。日本家具市場CR5由2011年16%穩(wěn)步上升至20

24、20年的23%，年均提升0.8pct，14年后（除2016年）提升增速明顯放緩。其中以高性價比聞名的家具企業(yè)宜得利市占率常年穩(wěn)居第一，市占率由11年的9.5%上升至20年的16.2%，拉開第二名數(shù)倍以上。消費習慣由高奢轉(zhuǎn)向高性價比，宜得利迎合消費趨勢破地產(chǎn)周期而行。根據(jù)日本社會學家三浦展所著第四消費時代，日本消費行為的變遷可大致分為四個階段。1912-1945（都市化），1946-1974（高速經(jīng)濟發(fā)展），1975-2004（個性虛榮消費），2005-至今（理性消費）。第二、第三階段中，人們追求剎那間的享受，炫耀式消費的現(xiàn)象凸顯，當時以高端路線聞名的大冢家具從1969年成立到1980年上市僅花

25、費11年。而當泡沫泡沫破裂，消費行為轉(zhuǎn)向第四階段后，人們將目光轉(zhuǎn)向高性價比的產(chǎn)品，宜得利乘此良機，瞄準消費偏好變化，秉持“低價優(yōu)質(zhì)”原則。在2008年全球性經(jīng)濟危機爆發(fā)期間，于2008-2012年間連續(xù)降價12次，建立領(lǐng)先優(yōu)勢。結(jié)合全球化原材料與產(chǎn)品采購體系帶來的成本優(yōu)勢，以及品類和渠道端的持續(xù)拓展，宜得利躍升為日本家具行業(yè)市占率榜首。第三章 背景及必要性一、 大家居進化論，供給整合品類融合產(chǎn)業(yè)撮合單品類發(fā)展紅利期已過。定制家居的興起，最初主要集中在定制櫥柜、定制衣柜等領(lǐng)域，主要由于國外流行的整體廚房、壁柜移門的傳入，以及廚房、衣柜對房屋空間利用的要求相對嚴格等原因形成的。隨著家具企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)

26、的提高和我國居民對家具消費理念的成熟，定制家居逐步拓展到臥室、書房、客廳、餐廳以及廚房等全屋家具領(lǐng)域。根據(jù)測算，21年定制櫥柜、衣柜、木門的市場規(guī)模分別為1567、2503、1413億元，同增11.1%/15.3%/10.3%，預計21-26ECAGR分別為4.6%/7.4%/3.1%。多品類全屋擴張成為新的增長點。對消費者來說，全屋定制具有可個性化設(shè)計、空間利用率高、充分考慮了對家居環(huán)境的訴求等優(yōu)勢，具有強大的吸引力。對企業(yè)來說，全屋定制可以充分利用有效客流，提高了企業(yè)的客單價和盈利能力。另外，采取全屋定制模式有利于全行業(yè)實現(xiàn)按需生產(chǎn)，有效避免行業(yè)產(chǎn)能過剩的問題，減少木材浪費，有利于環(huán)境保護

27、，具有良好的社會效益。另外，由于偏標準化的全屋套餐在銷售端有利于提高價格透明度來獲客，在生產(chǎn)端有利于提高規(guī)?；a(chǎn)優(yōu)勢來降低成本，因此各家定制企業(yè)紛紛擁抱全屋定制，其中歐派2015年推出的19800元/22平方米全屋套餐引領(lǐng)了行業(yè)風潮。整合軟硬裝與配套品，全屋定制邁向整裝大家居。整裝大家居相比全屋定制，進一步囊括了主輔材、家配、電器百貨等其他家裝品類，構(gòu)建覆蓋裝修全過程的產(chǎn)品與服務(wù)矩陣，提供“設(shè)計一體化、材質(zhì)一體化、一站式供應(yīng)和一攬子服務(wù)”。近年來各定制龍頭紛紛試水大家居，如歐派家居15年開始試行大家居戰(zhàn)略規(guī)劃，金牌廚柜21年成立“瑪尼歐”電器子公司。歐派率先啟動大家居戰(zhàn)略，向一體化整體家居服

28、務(wù)商演變。11年，歐派集團正式啟動“大家居”戰(zhàn)略規(guī)劃，該戰(zhàn)略于15年開始試行。16-17年歐派對大家居模式進行探索試錯，此時歐派大家居戰(zhàn)略還處于起步階段，提供全屋空間、全屋產(chǎn)品的設(shè)計以及提供定制類家居產(chǎn)品。18年開始試點推進整裝大家居業(yè)務(wù)，打造家裝入口平臺，為客戶提供全屋設(shè)計、全屋產(chǎn)品和全部施工的一體化服務(wù)，但18-19年歐派對整裝渠道的投入較為有限。20年，歐派整裝渠道表現(xiàn)亮眼。21年，歐派再次推出重要的新模式星之家整裝、歐派優(yōu)材和歐鉑拉迪，從一體化定制方案提供者向一體化整體家居服務(wù)商演變。二、 美國：品牌零售一體化為主流美國室內(nèi)家具市場從金融危機中迅速恢復，10-19年室內(nèi)家具市場規(guī)模年均

29、復合增長率為3.4%。金融危機之后，美國家具行業(yè)先于地產(chǎn)復蘇，10-19年室內(nèi)家具市場規(guī)模年均復合增長率為3.4%。18年市場規(guī)模超過千億達到1033億美元，預計，25年市場規(guī)模將逾1300億美元。根據(jù)測算，美國室內(nèi)家具全球市場規(guī)模常年霸榜，整體份額保持在25%左右，領(lǐng)先第二名中國十個百分點左右。美國為家具進口大國，中國貢獻其進口額近半壁江山。美國對家具產(chǎn)品進口依賴較大，家具進口額由11年的324億美元增長至18年的537億美元，年均復合增長率為7.5%。19和20年美國家具進口額有所下降，可能受國際貿(mào)易環(huán)境和疫情下全球供應(yīng)鏈緊張影響。其中，來自中國的家具進口額占比自05年以來一直保持在50%

30、以上。19和20年中國進口占比有所下滑，分別為44%和39%，可能受國內(nèi)生產(chǎn)制造外溢下統(tǒng)計口徑影響。美國較早進入存量房時代，99年以來存量房銷售占比常年維持在85%以上，DIY文化帶來高漲的零售碎片化需求。美國是世界上最成熟的存量房交易市場之一，多年前早已步入存量房時代，99年以來存量房銷售占比常年維持在85%以上。在此背景下，地產(chǎn)行業(yè)的波動對家具消費的影響較小，家具行業(yè)的消費屬性強于地產(chǎn)的周期屬性。另外，美國DIY文化盛行，成品房交付比例已達100%，住宅多采用木質(zhì)結(jié)構(gòu)，方便改造及重裝，這也拉動了家具消費的頻次。銷售以專營和混合渠道為主，二者平分秋色。美國家具市場銷售渠道主要分為專營和綜合渠

31、道。其中，專營渠道又可分為專營店和混營店，分別銷售單品類產(chǎn)品（如床墊、櫥柜）和多品類產(chǎn)品（如同時銷售床墊櫥柜），代表企業(yè)分別有SleepNumber和IKEA；綜合渠道則是指將家具作為附帶品的商超，包括百貨商場、大型超市、倉儲會員店、電視購物和電商平臺。2019年全美TOP25家具和床上用品零售商中專營和綜合的渠道分布占比分別為59.4%/40.6%，專營渠道零售商略勝一籌。疫情加速電商滲透，線上渠道紅利逐漸釋放。美國家具銷售電商渠道占比從15年的10.4%上升至19年14.7%，年均上升1.1pct，家具電商渠道持續(xù)發(fā)展，但增速較為緩慢。20年疫情催化下，電商渠道迅猛發(fā)展，占比迅速上升至25

32、.1%，同增10.4pct。線上渠道的紅利釋放給予了頭部公司更多的發(fā)展空間，美國家居電商龍頭Wayfair、Amazon等20年營收均有大幅增長。根據(jù)FurnitureToday統(tǒng)計，20年美國TOP25家具和床墊零售商的銷售總額飆升至52.9億美元，同增8.4%，過去兩年里增長了15%+，占到市場總額的55%，頭部集中化趨勢明顯。近年來美國top5家居品牌排名較為穩(wěn)定，分別為AshleyFurniture、IKEA、Serta、La-Z-Boy和HunterDouglas。2020年CR5為12.2%，Ashley占據(jù)榜首地位為5.6%。Ashley以大店為基礎(chǔ)，產(chǎn)品線豐富，涵蓋客廳、廚房、

33、餐廳、臥室等多個場景，為消費者提供從床墊到沙發(fā)、桌椅等的各式產(chǎn)品。美國地廣人稀，Ashley一站式購物中心可同時滿足消費者多樣化需求。另外，Ashley在美國威斯康星州、密西西比州、賓西法尼亞州、北卡羅來納州等地均設(shè)有制造工廠，合計面積超過300英畝，流水線超過450條，產(chǎn)能充足，規(guī)模化優(yōu)勢顯著。三、 大力發(fā)展“四產(chǎn)融合”城市融合經(jīng)濟體充分發(fā)揮文化、旅游、體育、健康“四產(chǎn)融合”就業(yè)廣覆蓋、消費強拉動作用，突出文化牽動，以利益為紐帶，依托政策引導，撬動更多社會資本投入，推動更多“四產(chǎn)”企業(yè)和“四產(chǎn)”項目做大做強，建設(shè)中國北方重要旅游休閑目的地城市和東北新興健康產(chǎn)業(yè)基地，打造千億級城市融合經(jīng)濟體。

34、四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，

35、建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、定制家居行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)

36、營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資468.00萬元，占xxx有限公司65%股份；xx（集團）有限公司出資252萬元，占xxx有限公司35%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行

37、董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有

38、關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)

39、的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓

40、款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。

41、5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)

42、發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、石xx，1

43、974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、于xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、莫xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至201

44、1年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、閆xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2

45、016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、周xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、謝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司

46、的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違

47、反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場

48、環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按

49、照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅

50、具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當扣減該

51、股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘

52、會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法

53、規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東

54、大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未

55、提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公

56、司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的