一般買賣合同

1、附件：1、一般買賣合同 2、國際貨物銷售合同 3、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 4、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 5、國際技術轉讓合同附件1：買賣合同買方：，以下簡稱甲方； 賣方：，以下簡稱乙方。 經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，特訂立本合同，以便共同遵守。 第一條產(chǎn)品的名稱、品種、規(guī)格和質量 產(chǎn)品的名稱、品種、規(guī)格：。（應注明產(chǎn)品的牌號或商標） 產(chǎn)品的技術標準（包括質量要求），按下列第（）項執(zhí)行： （）按國家標準執(zhí)行； （）按部頒標準執(zhí)行； （）由甲乙雙方商定技術要求執(zhí)行。 （在合同中必須寫明執(zhí)行的標準代號、編號和標準名稱。對成套產(chǎn)品，合同中要明確規(guī)定附件的質量要求；對某些必須安裝運轉后才能發(fā)現(xiàn)內在質量缺陷的產(chǎn)品，除主

2、管部門另有規(guī)定外，合同中應具體規(guī)定提出質量異議的條件和時間；實行抽 檢驗質量的產(chǎn)品，合同中應注明采用的抽樣標準或抽驗方法和比例；在商定技術條件后需要封存樣品的，應當由當事人雙方共同封存，分別保管，作檢驗的依據(jù)。） 第二條產(chǎn)品的數(shù)量和計量單位、計量方法 產(chǎn)品的數(shù)量：。 計量單位、計量方法：。 （國家或主管部門有計量方法規(guī)定的，按國家或主管部門的規(guī)定執(zhí)行；國家或主管部門無規(guī)定的，由甲乙雙方商定。對機電設備，必要時應當在合同明確規(guī)定隨主機的輔機、附件、配套的產(chǎn)品、易損耗備品、配件和安裝修理工具等。對成套供應的產(chǎn)品，應當明確成套供應的范圍，并提出成套供應清單。） 產(chǎn)品交貨數(shù)量的正負尾差、合理磅差和在途

3、自然減（增）量規(guī)定及計算方法：。 第三條產(chǎn)品的包裝標準和包裝物的供應與回收。 （產(chǎn)品的包裝，國家或業(yè)務主管部門有技術規(guī)定的，按技術規(guī)定執(zhí)行；國家與業(yè)務主管部門無技術規(guī)定的，由甲乙雙方商定。產(chǎn)品的包裝物，除國家規(guī)定由甲方供應的以外，應由乙方負責供應。 第四條產(chǎn)品的交貨單位、交貨方法、運輸方式、到貨地點（包括專用線、碼頭） 產(chǎn)品的交貨單位：。 交貨方法，按下列第（）項執(zhí)行： （）乙方送貨； （）乙方代運（乙方代辦運輸，應充分考慮甲方的要求，商定合理的運輸路線和運輸工具）； （）甲方自提自運。 運輸方式：。 到貨地點和接貨單位（或接貨人）。 （甲方如要求變更到貨地點或接貨人，應在合同規(guī)定的交貨期限前

4、 天通知乙方，以便乙方編月度要車（船）計劃；必須由甲方派人押送的，應在合同明確規(guī)定；甲乙雙方對產(chǎn)品的運輸和裝卸，應按有關規(guī)定與運輸部門辦理交換手續(xù)，作出記錄，雙方簽字，明確甲、乙方和運輸部門的責任。） 第五條產(chǎn)品的交（提）貨期限 （規(guī)定送貨或代運的產(chǎn)品的交貨日期，以甲方發(fā)運產(chǎn)品時承運部門簽發(fā)的戳記日期為準，當事人另有約定者，從約定；合同規(guī)定甲方自提產(chǎn)品的交貨日期，以乙方按合同規(guī)定通知的提貨日期為準。乙方的提貨通知中，應給予甲方必要的途中時間，實際交貨或提貨日期早于或遲于合同規(guī)定的日期，應視為提前或逾期交貨或提貨。） 第六條產(chǎn)品的價格與貨款的結算 產(chǎn)品的價格，按下列第（）項執(zhí)行： （）按甲乙雙方

5、的商定價格； （）按照訂立合同時履行地的市場價格； （）按照國家定價履行。 （執(zhí)行國家定價的，在合同規(guī)定的交貨或提貨期內，遇國家調整價格時，按交貨時的價格執(zhí)行。逾期交貨的，遇價格上漲時，按原價執(zhí)行；遇價格下降時，按新價執(zhí)行。逾期提貨或逾期付款的，遇價格上漲時，按新價格執(zhí)行；遇價格下降時，按原價執(zhí)行。由于逾期付款而發(fā)生調整價格的差價，由甲乙雙方另行結算，不在原托收結算金額中沖抵。執(zhí)行浮動價和協(xié)商定價的，按合同規(guī)定的價格執(zhí)行。） 產(chǎn)品貨款的結算：產(chǎn)品的貨款、實際支付的運雜費和其它費用的結算，按照中國人民銀行結算辦法的規(guī)定辦理。 （用托收承付方式結算的，合同中應注明驗單付款或驗貨付款。驗貨付款的承付

6、期限一般為天，從運輸部門向收貨單位發(fā)出提貨通知的次日起算。凡當事人在合同中約定縮短或延長驗貨期限的，應當在托收憑證上寫明，銀行從其規(guī)定。） 第七條驗收方法。 （合同應明確規(guī)定：驗收時間；驗收手段；驗收標準；由誰負責驗收和試驗；在驗收中發(fā)生糾紛后，由哪一級主管產(chǎn)品質量監(jiān)督檢查機構執(zhí)行等等）。 第八條對產(chǎn)品提出異議的時間和辦法 甲方在驗收中，如果發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品的品種、型號、規(guī)格、花色和質量不合規(guī)定，應一面妥為保管，一面在 天內向乙方提出書面異議；在托收承付期內，甲方有權拒付不符合合同規(guī)定部分的貨款。甲方怠于通知或者自標的物收到之日起過兩年內未通知乙方的，視為產(chǎn)品合乎規(guī)定。 甲方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造

7、成產(chǎn)品質量下降的，不得提出異議。 乙方在接到需方書面異議后，應在天內（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外）負責處理，否則，即視為默認甲方提出的異議和處理意見。 （甲方提出的書面異議中，應說明合同號、運單號、車或船號、發(fā)貨和到貨日期；說明不符合規(guī)定的產(chǎn)品名稱、型號、規(guī)格、花色、標志、牌號、批號、合格證或質量保證書號、數(shù)量、包裝、檢驗方法、檢驗情況和檢驗證明；提出不符合規(guī)定的產(chǎn)品的處理意見，以及當事人雙方商定的必須說明的事項。） 第九條乙方的違約責任 乙方不能交貨的，應向甲方償付不能交貨部分貨款的的違約金。 乙方所交產(chǎn)品品種、型號、規(guī)格、花色、質量不符合規(guī)定的，如果甲方同意利用，應當按質論價；如果

8、甲方不能利用的，應根據(jù)產(chǎn)品的具體情況，由乙方負責包換或包修，并承擔修理、調換或退貨而支付的實際費用。 乙方因產(chǎn)品包裝不符合合同規(guī)定，必須返修或重新包裝的，乙方應負責返修或重新包裝，并承擔支付的費用。甲方不要求返修或重新包裝而要求賠償損失的，乙方應當償付甲方該不合格包裝物低于合格包裝物的價值部分。因包裝不符合規(guī)定造成貨物損壞或滅失的，乙方應當負責賠償。 乙方逾期交貨的，應比照中國人民銀行有關延期付款的規(guī)定，按逾期交貨部分貨款計算，向甲方償付逾期交貨的違約金，并承擔甲方因此所受的損失費用。 乙方提前交貨的產(chǎn)品、多交的產(chǎn)品的品種、型號、規(guī)格、花色、質量不符合規(guī)定的產(chǎn)品，甲方在代保管期內實際支付的保管

9、、保養(yǎng)等費用以及非因甲方保管不善而發(fā)生的損失，應當由乙方承擔。 產(chǎn)品錯發(fā)到貨地點或接貨人的，乙方除應負責運交合同規(guī)定的到貨地點或接貨人外，還應承擔甲方因此多支付的一切實際費用和逾期交貨的違約金。 乙方提前交貨的，甲方接貨后，仍可按合同規(guī)定的交貨時間付款；合同規(guī)定自提的，甲方可拒絕提貨。乙方逾期交貨的，乙方應在發(fā)貨前與甲方協(xié)商，甲方仍需要的，乙方應照數(shù)補交，并負逾期交貨責任；甲方不再需要的，應當在接到乙方通知后天內通知乙方，辦理解除合同手續(xù)。逾期不答復的，視為同意發(fā)貨。 第十條甲方的違約責任 甲方中途退貨，應向乙方償付退貨部分貨款的違約金。 （違約金視為違約的損失賠償，但約定的違約金過分高于或者

10、低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少或者增加） 甲方未按合同規(guī)定的時間和要求提供應交的技術資料或包裝物的，除交貨日期得順延外，應比照中國人民銀行有關延期付款的規(guī)定，按順延交貨部分貨款計算，向乙方償付順延交貨的違約金；如果不能提供的，按中途退貨處理。 甲方自提產(chǎn)品未按供方通知的日期或合同規(guī)定的日期提貨的，應比照中國人民銀行有關延期付款的規(guī)定，按逾期提貨部分貨款總值計算，向乙方償付逾期提貨的違約金，并承擔乙方實際支付的代為保管、保養(yǎng)的費用。 甲方逾期付款的，應按中國人民銀行有關延期付款的規(guī)定向乙方償付逾期付款的違約金。 甲方違反合同規(guī)定拒絕接貨的，應當承擔由此造成的損失

11、和運輸部門的罰款。 甲方如錯填到貨地點或接貨人，或對乙方提出錯誤異議，應承擔乙方因此所受的損失。 第十一條不可抗力 甲乙雙方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同時，應及時向對方通報不能履行或不能完全履行的理由，以減輕可能給對方造成的損失，在取得有關機構證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔違約責任。 第十二條糾紛解決 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在南京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十三條 其他本合同自年月日起生效，合同執(zhí)行期內，甲乙雙方均不得隨意變

12、更或解除合同。合同如有未盡事宜，須經(jīng)雙方共同協(xié)商，作出補充規(guī)定，補充規(guī)定與合同具有同等效力。本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份；合同副本一式份，分送甲乙雙方的主管部門、銀行（如經(jīng)公證或簽證，應送公證或簽證機關）等單位各留存一份。 （甲方）：（公章） （乙方）：（公章） 法定代表人：（公章）法定代表人：（蓋章） 地址：地址： 銀行帳號：銀行帳號： 電話：電話： 年月日訂附件2：貨物銷售合同編 號（No.） ：_簽約地點（Signed at） ：_日 期（Date） ：_賣方（Seller） ：地址（Address） ：電話（Tel） ：傳真（Fax） ：電子郵箱（E-mail） ：買方（Buy

13、er） ： 地址（Address） ： 電話（Tel） ：傳真（Fax） ：電子郵箱（E-mail） ： 買賣雙方經(jīng)協(xié)商同意按下列條款成交：The undersigned Seller and Buyer have agreed to close the following transactions according to the terms and conditions set forth as below： 1. 貨物名稱、規(guī)格和質量 （Name， Specifications and Quality of Commodity）：2. 數(shù)量（Quantity）：3. 單價及價格條款 （U

14、nit Price and Terms of Delivery） ：（除非另有規(guī)定，“FOB”、“CFR”和“ CIF”均應依照國際商會制定的2006年國際貿(mào)易術語解釋通則（INCOTERMS 2006）辦理。）The terms FOB，CFR，or CIF shall be subject to the International Rules for the Interpretation of Trade Terms （INCOTERMS 2006） provided by International Chamber of Commerce （ICC） unless otherwise s

15、tipulated herein.）4. 總價 （Total Amount）：5. 允許溢短裝（More or Less）： %.6. 裝運期限（Time of Shipment）：收到可以轉船及分批裝運之信用證天內裝運。Within _ days after receipt of L/C allowing transhipment and partial shipment.7. 付款條件（Terms of Payment）：買方須于 前將保兌的、不可撤銷的、可轉讓的、可分割的即期付款信用證開到賣方，該信用證的有效期延至裝運期后_天在中國到期，并必須注明允許分批裝運和轉船。By Confirm

16、ed， Irrevocable， Transferable and Divisible L/C to be available by sight draft to reach the Seller before _ and to remain valid for negotiation in China until _after the Time of Shipment. The L/C must specify that transshipment and partial shipments are allowed.買方未在規(guī)定的時間內開出信用證，賣方有權發(fā)出通知取消本合同，或接受買方對本合

17、同未執(zhí)行的全部或部份，或對因此遭受的損失提出索賠。The Buyer shall establish a Letter of Credit before the above-stipulated time， failing which， the Seller shall have the right to rescind this Contract upon the arrival of the notice at Buyer or to accept whole or part of this Contract non fulfilled by the Buyer， or to lodge

18、a claim for the direct losses sustained， if any.8. 包裝（Packing）：9. 保險（Insurance）：按發(fā)票金額的%投保險，由負責投保。Covering _ Risks for_110% of Invoice Value to be effected by the _.10. 品質/數(shù)量異議 （Quality/Quantity discrepancy）：如買方提出索賠，凡屬品質異議須于貨到目的口岸之日起30天內提出，凡屬數(shù)量異議須于貨到目的口岸之日起15天內提出，對所裝貨物所提任何異議于保險公司、輪船公司、其他有關運輸機構或郵遞機構所負

19、責者，賣方不負任何責任。In case of quality discrepancy， claim should be filed by the Buyer within 30 days after the arrival of the goods at port of destination， while for quantity discrepancy， claim should be filed by the Buyer within 15 days after the arrival of the goods at port of destination. It is understo

20、od that the Seller shall not be liable for any discrepancy of the goods shipped due to causes for which the Insurance Company， Shipping Company， other Transportation Organization /or Post Office are liable.11. 由于發(fā)生人力不可抗拒的原因，致使本合約不能履行，部分或全部商品 延誤交貨，賣方概不負責。本合同所指的不可抗力系指不可干預、不能避免且不能克服的客觀情況。The Seller sha

21、ll not be held responsible for failure or delay in delivery of the entire lot or a portion of the goods under this Sales Contract in consequence of any Force Majeure incidents which might occur. Force Majeure as referred to in this contract means unforeseeable， unavoidable and insurmountable objecti

22、ve conditions.12. 仲裁（Arbitration）：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在南京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission for arbitration which shall be trialed

23、 in Nanjing and conducted in accordance with the Commissions arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.13. 通知（Notices）：所有通知用文寫成，并按照如下地址用傳真/電子郵件/快件送達給各方。如果地址有變更，一方應在變更后日內書面通知另一方。All notice shall be written in _ and s

24、erved to both parties by fax/e-mail /courier according to the following addresses. If any changes of the addresses occur， one party shall inform the other party of the change of address within _ days after the change.14. 本合同為中英文兩種文本，兩種文本具有同等效力。本合同一式 _ 份。自雙方簽字（蓋章）之日起生效。This Contract is executed in tw

25、o counterparts each in Chinese and English， each of which shall be deemed equally authentic. This Contract is in _ copies effective since being signed/sealed by both parties.The Seller： The Buyer：賣方簽字 買方簽字： 附件3：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同第一章總則 （以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例以及中國政府的其他有關規(guī)

26、定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英文名稱：簡稱（），以下簡稱合營公司）。 雙方于年月日在中國簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。  第二章合營各方及合資經(jīng)營公司 第一條本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表：職務： 國籍： 法定地址： 法定代表：職務： 國籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 職務： 國籍： 第二條合資經(jīng)營公司的名稱為。英文名稱。&#

27、160;合營公司的法定地址為： 第三條合營公司的經(jīng)營目的。第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。第六條合營公司自成立日起合營期限為年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延

28、長合營期限的協(xié)議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。 第三章投資總額與注冊資本 第八條合營公司的投資總額為美元。 第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。 甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方： 占注冊資本的 占注冊資本的 出資方式： 折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙方： ，占注冊資本的 出資方式： 現(xiàn)金美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。 

29、;第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。 第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（天）息向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計

30、算。 第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。 第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。  第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模  第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為。第十六條 合營公司的發(fā)展目標為。 第五章合營公司經(jīng)營場所 第十七條合營公司設立在中國，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合

31、同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。 第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。  第六章合營雙方的責任 第十九條甲方的責任 辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。 協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作

32、和生活設施的方便。 協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。 協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。 向合營公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。 協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。 協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。 第二十條乙方的責任： 根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民

33、共和國境外尋找客戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。 以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及其他合營公司經(jīng)營所需要的產(chǎn)品。 根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或地區(qū)進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。 協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。 根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員在

34、乙方提供的場所內進行培訓。經(jīng)過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。 為合營公司提供產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的國政府許可證。 定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。 盡最大努力幫助合營公司銷售產(chǎn)品，并向合營公司繳付代銷傭金。 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。  第七章技術轉讓與保密 第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要

35、的先進技術、專利和專有技術（），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。 第二十三條合營公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。 第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。 第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的

36、保密職責。  第八章技術成果、專有技術及專利管理 第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。第九章合營公司的采購與銷售 第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營

37、公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。 第二十八條合營公司產(chǎn)品的銷售、服務和培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照國政府有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構生產(chǎn)的產(chǎn)品的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后

38、，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。  第十章董事會 第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。 第三十條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。 第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代表人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理

39、委托書交董事會。 第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）： 章程條款的修訂 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 注冊資本的增加或轉讓 雙方其余各期出資額投入日期 經(jīng)營范圍的任何改變 與其他經(jīng)濟組織的合并 利潤分配方案 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘 預算的決定或決算的批準 價格和銷售條件的決定 超過美元的合同的簽訂 分公司或分支

40、機構的建立或撤銷 每季度借款超過美元或每年借款超過美元 第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會  日內不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被

41、通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。前款所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。 第十一章經(jīng)營管理機構 第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常

42、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期 年。經(jīng)董事會批準可以連任。 第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。 經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十二章 監(jiān)事會第三十八條  合資

43、公司設監(jiān)事會，對公司管理執(zhí)行機構進行必要監(jiān)督。第三十九條  監(jiān)事會有權對關系公司的重大事項進行監(jiān)督，其職權主要如下：1檢查公司財務；2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4對董事會決議事項提出質詢或者建議；5公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔； 第四十條  監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，設監(jiān)事會主席1名，由 方委派擔任，監(jiān)事任期為3年，可以連任

44、。第四十一條  監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第四十二條  董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。第十三章勞動管理 第四十三條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。 第四十四條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照中華人民共和國勞動法和中華人民共和國勞動合同法等有關法律法規(guī)，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。 第四十五條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待

45、遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。  第十四章財務和利潤分配 第四十六條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。 第四十七條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。 第四十八條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十九條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所

46、得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。 第五十條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在方協(xié)助下采用來料加工，加工費的方式解決方所分得利潤中的人民幣部分。 第五十一條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。第五十二條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑

47、證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。  第十五章保險 第五十三條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。 第五十四條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。  第

48、十六章特別約定 第五十五條如果由于中國或國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。 第五十六條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前天書面通知對方。 第五十七條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應

49、立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。 第五十八條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。 第五十九條合營任何一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無

50、法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第六十條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其他財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。 第六十一條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內有產(chǎn)品，雙方可以按

51、合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。 第六十二條當本合同終止時，按本合同第六十一條、第六十二條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。 第六十三條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。  第十七章爭議的解決 第六十四條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在南京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第六十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，

52、本合同應繼續(xù)履行。  第十八章合同文字 第六十六條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。  第十九章合同的生效及其他 第六十七條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。 第六十八條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 第六十九條甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。雙方的法定地址為郵件的收件地址。 第七十條本合同于二年月日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本

53、在中國簽字附件4：合作經(jīng)營企業(yè)合同第一章總則中國公司和國（或地區(qū)）公司，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合作各方第一條本合同的各方為： 中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在省市區(qū)路號。法定代表：姓名職務國籍。 國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）在國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在。法定代表：姓名職務國籍。 （注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁方） 第三章成立合作經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，同意在省市建立合作經(jīng)營的有限責任公司（以下簡稱合作公司）。 第三條合作公司的名稱為合作有限責任公司。 外文名稱為。 合作公司的法定地址為省市區(qū)路號。第四條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條