4內(nèi)資有限責(zé)任公司參考范本(2至50人設(shè)執(zhí)行董事

1、百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我11提示（制作章程時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除本方框提示內(nèi)容）1、本范本僅供參考，適用于 2-50 個(gè)股東并設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)的 有限責(zé)任公司；2、范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)填寫；3、股東制作章程時(shí)，可以根據(jù)本范本中“注”的內(nèi)容修改相關(guān)條 款，并應(yīng)當(dāng)刪除“注”的內(nèi)容。4、公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán) 要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。_有限責(zé)任公司章程（蹄行董事（蹄行董事. .監(jiān)事會(huì)）監(jiān)事會(huì)）第一章總 則第一條第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)中華人民共 和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、行政法 規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)走,制走本章程。第二條第二條 公司類型:有限責(zé)任

2、公司。第三條第三條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我22董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第 章 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊(cè)資本第四條第四條公司名稱為:（注：公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。）第五條第五條公司住所：_郵政編碼：_（注：1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與 公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。2、地方人民政府對(duì)“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決 定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營場(chǎng) 所的,曾設(shè)的經(jīng)營場(chǎng)所應(yīng)記載于本條,記載于本條，記載方 式如下：經(jīng)營場(chǎng)所1 :_；經(jīng)營場(chǎng)所2：_；）第六條第六條

3、公司經(jīng)營范圍：_ （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）（注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我332、經(jīng)營范圍涉及廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄 所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述；批準(zhǔn)文件、 證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、 國務(wù)院決定或者國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類表述。不涉及上述事項(xiàng)的，參照國家標(biāo)準(zhǔn)國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類 表述；國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具 體經(jīng)營項(xiàng)目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。）第七條第七條 公司的營業(yè)期限為長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計(jì)。（注：營業(yè)期限也可以是”年或

4、者至年月 日”,按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期 限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿 前修改本條,并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。） 第八條第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái) 萬元。（注：1、依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng) 將本條修改為：公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái) 萬元，已實(shí)繳2、公司設(shè)立時(shí)或減少注冊(cè)資本時(shí)，法律、行政法規(guī)以 及國務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,注冊(cè)資 本數(shù)額不得低于其規(guī)走的最低限額。3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)依照國家工商行政管理總局印發(fā)的關(guān)于做好公司合并百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我44分立登記支持企業(yè)兼

5、并重組的意見確走。）第九條第九條公司可以增加注冊(cè)資本和減少注冊(cè)資本。公司 增加注冊(cè)資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新 增資本的出資。全體股東另有約定的除外。（注：可以約定按照其他方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本”并修 改本條）第三章公司的股東第十條第十條 公司股東共個(gè)，分別是：、姓名（名稱）：_ /證件名稱：_ /證件號(hào)碼_,住所：_;2、姓名（名稱）：_ /證件名稱：_ /證件號(hào)碼_,住所:_；（注：股東的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊(cè)的記載 一致。）第十一條第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定置備股東名 冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張

6、行使股東 權(quán)利。（注：可以就股東名冊(cè)的管理部門及其管理、更新、使百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我55用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。）第十二條第十二條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽 發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合公司法 的規(guī)走。第十三條第十三條股東享有下列權(quán)利：（-） 依法享有資產(chǎn)收益、 參與重大決策和選擇管理者 等權(quán)利;（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書；（三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。（四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其 他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本的權(quán)利;（五）按有關(guān)規(guī)走質(zhì)押所持有的股權(quán);（六）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,

7、提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記 錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒 絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。（七）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章 程規(guī)走的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。（八）參加股東會(huì)，并按本章程規(guī)走的方式行使表決權(quán);（九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利;（十）股東會(huì)的決議內(nèi)容或會(huì)議召集程序、表決方式違 反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請(qǐng)求人民百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我66法院撤銷。（注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權(quán)利并記載 于本條。）第十四條第十四條股東履行下列義務(wù)：（-）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承

8、擔(dān)責(zé)任;（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出 資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行 開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);（三）遵守公司章程，保守公司秘密;（四）支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;（五）不得抽逃出資;（六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利 益；（七）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害 公司債權(quán)人的利益。第四章 股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式第十五條第十五條 股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：1、股東姓名（名稱）：_ ,認(rèn)繳出資_萬元,在年月日前繳足，其中，以貨幣出資_ 萬百度文庫讓每個(gè)人平等

9、地捉升口我77元，以_（其他出資方式）作價(jià)出資_ 萬元。2、股東姓名（名稱）：_ ,認(rèn)繳出資萬元” 在年月日前繳足，其中,以貨幣出資_萬元,以_（其他出資方式）作價(jià)出資_萬元。（注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地 使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn) 讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。2、實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的 在年月_日前繳足修改為已于年月日繳足3、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資 后應(yīng)當(dāng)依法公示；可以將繳納情況記載于本條,并依法向公 司登記機(jī)關(guān)備案本童程。4、注冊(cè)資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資 期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額

10、、出資時(shí) 間、出資方式記載于本條。5、公司變更注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊(cè)資本 變更后對(duì)應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東 認(rèn)繳的百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我78出資額,由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。7、非公司企業(yè)法人改制為公司的，本童程應(yīng)當(dāng)載明全百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我88體股東約定的各自的出資額、出資時(shí)間和出資方式,全體股 東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為 原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資 時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。）第十六條第十六條 股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣 財(cái)產(chǎn)

11、須評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、 行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)走的,從其規(guī)走。（注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特 許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。）第十七條第十七條 股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十八條第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)走的公 司營業(yè)期限。（注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。 公司童程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的,出資期限應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期 限內(nèi);股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù) 期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在該存續(xù)期限內(nèi)；股東為自然人的, 其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。）第十九條第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，

12、除應(yīng)當(dāng) 向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任。（注：股東承擔(dān)違約責(zé)任的具體方式可記載于本條。）第二十條第二十條 公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我99幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所走價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交 付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連 帶責(zé)任。第二十第二十_ _條條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí), 如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條第二十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分 股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其

13、他股東征求同 意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股 東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確走 各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本條第二款規(guī)走的視為同意轉(zhuǎn)讓，可由公司出具書IEI（注：對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有約走的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1010容。）第二十三條第二十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他

14、股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買 權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資 證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本童程和股 東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十五條第二十五條 股東可以依照公司法的規(guī)走，請(qǐng)求公 司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收 購協(xié)議的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。第二十六條第二十六條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十七條第二十七條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼 承股東資格。股東未履行或者未

15、全面履行出資義務(wù)的，繼承 人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。（注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi) 容。）第六章公司的法定代表人百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1111第二十八條第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。（注：公司法定代表人也可以由?jīng)理擔(dān)任”由經(jīng)理擔(dān)任 的，應(yīng)當(dāng)修改本條。）第二十九條第二十九條法走代表人的職權(quán)：（-）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。（二）法定代表人在國家在法律、行政法規(guī)以及本章程 規(guī)走的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動(dòng),對(duì)企 業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他 人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書。法律、行政

16、法規(guī) 規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。第三十條第三十條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本 章程的規(guī)走，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會(huì)、執(zhí) 行董事決議的行為,不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義 務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十一條第三十一條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其 職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)走的任職資 格的法走代表人：（-）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決走規(guī)百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1212定不得擔(dān)任法走代表人的情形的;（二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失 執(zhí)行董事或者經(jīng)

17、理資格的;（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施, 無法履行法走代表人職責(zé)的;（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;（五）其他導(dǎo)致法走代表人無法履行職責(zé)的法走情形。第七章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十二條第三十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公 司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十三條第三十三條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（-）決走公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事, 決走有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分

18、配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1313（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議;（十）修改公司章程。（注:可以依法約定股東會(huì)的其他職權(quán)，并記載于本條。）上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開 股東會(huì)會(huì)議,直接作出決走”并由全體股東在決走文件上簽、nn.o第三十四條第三十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 走期會(huì)議在每會(huì)計(jì)年度期末召開一次。（注：可以自行約走股東會(huì)定期會(huì)議召開的頻次及時(shí)間， 并相應(yīng)修改本條。）代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事，監(jiān)事提議 召開有限責(zé)任

19、公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第三十五條第三十五條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行 董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì) 召集并主持；監(jiān)事會(huì)不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集并主持。第三十六條第三十六條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前 通知全體股東；但是,全體股東另有約定的除外。會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、 議題等。（注：股東可以約定15日以外的期限，并修改本條。）百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1414第三十七條第三十七條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、股東 出席情況、表決情況以及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出 席會(huì)

20、議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十八條第三十八條股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。（注：可以約定按實(shí)繳出資比例或者其他方式行使表決 權(quán)z并相應(yīng)修改本條。約定按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)的z本童程第十五條應(yīng)當(dāng)載明股東實(shí)繳信息。）第三十九條第三十九條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者 減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。股東會(huì)會(huì)議作出的其他決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán) 的股東通過。（注:可以另行約定股東會(huì)會(huì)議通過其他決議的表決權(quán) 比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。）股東會(huì)會(huì)議作出公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本決議 的,公司應(yīng)當(dāng)

21、自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三 十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選可以連任。第四十條第四十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),第四十一條第四十一條執(zhí)行董事每屆任期年。任期屆滿,連百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1515（注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。）執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前”原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依 照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。（-）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議;（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五） 制訂公司的

22、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案案；（八）決走公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其報(bào) 酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。（注：可以另行約定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。）第四十三條第四十三條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董 事的!1!十二條十二條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1516決走;百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1616缺,待公司成立后選舉產(chǎn)生,

23、再向公司登記機(jī)關(guān):案。（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（七）決走聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決走聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。（注：1、公司可以不設(shè)經(jīng)理,不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)當(dāng)刪除 本條。2、公司經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，并相應(yīng)修改本 條及本童程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的有關(guān)規(guī)定。3、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并修改本條。）代表人,職工代表人。（注：監(jiān)事會(huì)成員不少于三人，其中職工代表的比例不 得低于三分之一。）第四十五條第四十

24、五條 監(jiān)事會(huì)的股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職 工代表通過_式選舉產(chǎn)生。（注：職工代表可以由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其 他形式民主選舉產(chǎn)生，在有限責(zé)任公司設(shè)立登記時(shí)可以空第四十四條第四十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員人z其中股東百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我1717（）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對(duì)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為 進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司童程或者股東會(huì)決 議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;（三）當(dāng)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利 益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本 章程規(guī)走的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)

25、時(shí)召集和主持股東ee議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行 董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;（七）對(duì)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。（注：可以約定監(jiān)事會(huì)的其他職權(quán),并修改本條。）第五十條第五十條 監(jiān)事會(huì)每年度召開次會(huì)議,監(jiān)事可以提第四十六條第四十六條可以連任。第四十七條第四十七條不得兼任監(jiān)事。第四十八條第四十八條舉產(chǎn)生。第四十九條第四十九條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿”連選執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（注：監(jiān)事會(huì)每年度召開會(huì)議至少一次。）第

26、五十第五十_ _條條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān) 事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決走作成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。第五十二條第五十二條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（-）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社 會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年,或 者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、 企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng) 理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企 業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法走代

27、表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的”自該公司、企業(yè)被 吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管 理人員的,該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第 一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。1818百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我第五第五十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守 法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù):（-）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利, 以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各 項(xiàng)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;（二）公平對(duì)待

28、所有股東;（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）對(duì)公司走期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見;（五）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān) 事會(huì)行使職權(quán);（六）保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五十四條第五十四條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行 為：（-）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開 立賬戶存儲(chǔ);（三） 違反公司章程的規(guī)走，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公 司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四） 違反公司章程的規(guī)走或者未經(jīng)股東會(huì)同意,與 本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；1919百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我2020

29、（五） 未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他 人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職 公司同類的業(yè)務(wù);（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有;（七） 擅自披露公司秘密;（八） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)走所得的收入應(yīng) 當(dāng)歸公司所有。第五十五條第五十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司 職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司童程的規(guī)走，給公司造 成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十六條第五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管 部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年 度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司聘

30、用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,應(yīng) 當(dāng)由股東會(huì)決走。（注：可以約定由執(zhí)行董事決走公司聘用、解聘承辦公 司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。）公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百 分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè) 資本的百分之五十以上的,可不再提取。公司從稅后利潤中提取法走公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議, 可以從百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我2121稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東 的實(shí)繳出資比例分配。不按實(shí)繳的出資比例分取紅利的,應(yīng) 經(jīng)全體股東同意。（注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。） 公司的公積金用于

31、彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第五十七條第五十七條公司應(yīng)當(dāng)在下一會(huì)計(jì)年度開始之后個(gè) 月前將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第五十八條第五十八條 公司的_部門負(fù)責(zé)保管公司的公童、營業(yè)執(zhí)照。（注：公童、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、 被非法占有時(shí)申請(qǐng)更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序可自行約定,并記載 于本條。）第八章 公司的解散、清算第五十九條第五十九條 公司因下列原因解散：（-）公司章程規(guī)走的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散;百度文庫讓每個(gè)人平等地捉升口我2222（三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;（五）人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)走予以 解散。（注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。）第六十條第六十條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事 由時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十