有限責(zé)任公司章程范本XX

1、有限責(zé)任公司章程范本XX依據(jù) * 公司法 ( 以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方( 人) 共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱公司 )第二條公司的地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：第三章公司資本第四條公司資本：人民幣萬元整。公司增加或減少資本，必須召開股東會并由持有 2/3 以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。 公司減少資本， 還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。公司變更資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出

2、資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓名：出資方式出資金額 ( 元) ：出資比例：簽章：股東二：姓名：出資方式出資金額 ( 元) ：出資比例：簽章：股東三：姓名：出資方式出資金額 ( 元) ：出資比例：簽章：(依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：(一) 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);風(fēng)險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占 50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。 如果有這些情況， 股東出資人可以在公司章程中約

3、定不按照出資比例行使表決權(quán)， 賦予某些特定股東特別表決權(quán)， 或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上 ( 含半數(shù) ) 表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。(二) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;(三) 選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(五) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六) 優(yōu)先購買公司新增的資本;(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);(八)

4、 提案權(quán) ;(九) 其他權(quán)利。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(一) 遵守公司章程 ;(二) 按期繳納所認(rèn)繳的出資 ;(三) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(四) 在公司辦理登記手續(xù)后，股東不得抽回投資;(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 ; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的姓名、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險提示：由于股東出資

5、人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。 如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況， 避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東， 那么可以對股份的繼承作出特別約定， 比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成， 是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán)：(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng) ;

6、(四) 審議批準(zhǔn)董事會、 ( 或執(zhí)行董事 ) 的報告 ;(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;(八) 對公司增加或者減少資本作出決議;九) 對發(fā)行公司債券作出決議;十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;十一 ) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ;(十二 ) 修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日以前通知全體股東。定期

7、會議應(yīng)每年召開 2 次，臨時會議由代表 1/4 以上表決權(quán)的股東， 1/3 的董事，或者 1/3 以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議， 但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第十六條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東， 在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：“如果董事會違反

8、本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司 10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定) 以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利?！薄肮蓶|自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。 ”第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表 1/2 以上表決權(quán)的股東表決通過， 但股東會對公司增加或者減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司 ( 設(shè)/ 不設(shè)立 ) 董事會，成員為人，由股東會選舉( 委派 ) 。董事任期

9、年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條董事會行使下列職權(quán)：(一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;(二) 執(zhí)行股東會決議 ;(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六) 制訂公司增加或者減少資本方案;(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理 ( 總經(jīng)理 )( 以下簡稱為經(jīng)理 ) ，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘

10、公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);(十) 制定公司的基本管理制度。(若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)第二十條董事會由董事長召集并主持。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開 10 日前通知全體董事。第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 1/2 以上的董事表決通過方為有效， 并應(yīng)作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或者解聘， 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;二)

11、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;四) 擬訂公司的基本管理制度;五) 制定公司的具體規(guī)章 ;六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;七) 聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ;(八) 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會，成員3 人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)12 名監(jiān)事。 )第二十四條監(jiān)事會 ( 或監(jiān)事 ) 行使下列

12、職權(quán)：(一) 檢查公司財務(wù) ;(二) 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ;風(fēng)險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時， 違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ; 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出， 由公司承擔(dān)?！?三) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正 ;(四) 提議

13、召開臨時股東會 ;(五) 公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿 年，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：(一) 召集和主持股東會議和董事會議;(二) 檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告;(三) 代表公司簽署有關(guān)條約 ;(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向董事會和股東會報告 ;(五) 提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;(六) 其他職權(quán)。(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為

14、公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 * 財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、 會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后 60 日內(nèi)送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行： 提取法定盈余公積; 提取任意盈余公積 ; 向投資者分配利潤。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及 * 勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章工會第三十條 公司職工有權(quán)按照 * 工會法的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：(一) 公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;(二) 股東會決議解散 ;(三) 因公司合并或者分立需要解散的;(四) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變