在收購(gòu)企業(yè)時(shí)如何發(fā)現(xiàn)隱形債務(wù)？--知乎

1、知乎精選在收購(gòu)企業(yè)時(shí)如何發(fā)現(xiàn)隱形債務(wù)？【 chensir 的回答 （43 票 ）】 :我以前是做風(fēng)控調(diào)查的，現(xiàn)在轉(zhuǎn)向做并購(gòu)，過年后就準(zhǔn)備去一家公司，主要是做沿產(chǎn)業(yè)鏈的中小企業(yè)和公司的并購(gòu)。本來我也是想問類似問題的，但今天看到已經(jīng)有人提這個(gè)問題，就直接在這個(gè)問題下討論吧。首先說發(fā)現(xiàn)隱形負(fù)債這個(gè)問題不難，從我調(diào)查過70 多個(gè)貸款客戶，從個(gè)體戶到科技企業(yè)都有，隱形負(fù)債在企業(yè)經(jīng)營(yíng)上總會(huì)留下一些痕跡。怎么調(diào)查我就不細(xì)說了，能寫好幾大篇，而且沒案例的情況下說再多，聽眾也是懵的。我直接說實(shí)際操作時(shí)遇到的困難，和我想到的解決辦法。首先，調(diào)查的時(shí)候能發(fā)現(xiàn)存在隱形負(fù)債，。我們從企業(yè)的現(xiàn)金流、經(jīng)營(yíng)歷史、業(yè)務(wù)情況、老

2、板的個(gè)人情況等等中，能確定存在隱形負(fù)債，或者說有很大把握判斷老板存在一筆隱形負(fù)債，但無法確定準(zhǔn)確金額，可能我們根據(jù)一些證據(jù)，發(fā)現(xiàn)老板隱瞞了超過100 萬的民間借貸，但我們不知道到底多多少。在做貸款業(yè)務(wù)的時(shí)候，我們可以用一些話術(shù)、或者比較強(qiáng)硬的態(tài)度，要求企業(yè)的老板對(duì)任何我們調(diào)查過程中存疑的要點(diǎn)提供證據(jù)，因?yàn)槲覀兪欠刨J的，對(duì)方老板是求著我們要錢的。但在并購(gòu)中，不太可能采取這么強(qiáng)硬的態(tài)度。所以，我們?cè)诓①?gòu)中更可能遇到的情況是，非常懷疑標(biāo)的公司存在隱形負(fù)債，但沒法獲得有力的證據(jù)，也不知道具體金額。我對(duì)于查清隱形負(fù)債的的金額也基本不抱希望。我目前考慮的是，如何在這種情況下，采取某種手段，或者設(shè)計(jì)某種交易

3、結(jié)構(gòu)，來繞過隱形負(fù)債的問題。一般來說，大型企業(yè)、有多個(gè)非關(guān)聯(lián)股東的企業(yè)，由于財(cái)務(wù)比較規(guī)范，以及股東的相互制衡作用，企業(yè)存在隱形負(fù)債的可能性比較小。對(duì)于小一點(diǎn)的企業(yè)，幾個(gè)億規(guī)模、股東單一或者相互是親戚的那種，可能存在隱形負(fù)債。一般采取的方式是并購(gòu)協(xié)議簽署后，并購(gòu)執(zhí)行前，在公共媒體上公告 3 個(gè)月，其實(shí)就是告訴所有債主該討債的來討債，規(guī)定時(shí)間內(nèi)不來討債的，以后就找原來的老板要債，不要再找企業(yè)的新老板了。但這種方式并不具備法律上的效力，除了具備發(fā)現(xiàn)隱形負(fù)債的用途外，唯一的意義就是留下了在法庭上扯皮的余地，靠無窮無盡的扯皮讓債主知難而退，轉(zhuǎn)而去找企業(yè)以前的老板。我在做風(fēng)控的時(shí)候，調(diào)查一個(gè)酒精廠，就是這

4、種情況。那個(gè)酒精廠老板破產(chǎn)了，在當(dāng)?shù)卣臓款^下，最大的一個(gè)債主聯(lián)合幾個(gè)債主接手了這個(gè)酒精廠，本來負(fù)債1.1 億，估值1.2億，結(jié)果剛接手就冒出來 1000 萬的隱形負(fù)債。新老板捏著鼻子認(rèn)了，然后趕緊在報(bào)紙上公示，結(jié)果陸陸續(xù)續(xù)冒出來6000 多萬的負(fù)債，總負(fù)債 1.8 億多。然后新老板怒了，剩下的6000 多萬負(fù)債不認(rèn)了，宣傳大不了一拍兩散，本來自己也是債主之一，誰(shuí)愿意接手這個(gè)爛攤子誰(shuí)接手。結(jié)果最后有幾百萬，因?yàn)樯w的是企業(yè)的章，沒賴掉，其他大約6000 萬負(fù)債，因?yàn)槭呛灥那叭卫习遄约旱拿?，債主找企業(yè)以前的老板去了。這個(gè)案例里，如果新任老板早點(diǎn)兒公示的話，情況應(yīng)該要好得多。所以，從發(fā)現(xiàn)隱形負(fù)債

5、的角度來說，公示效果比調(diào)查的效果好，也留下了足夠扯皮的余地。其次就是交易結(jié)構(gòu)上設(shè)計(jì)了。比如增資擴(kuò)股的形式并購(gòu)的，或者說不完全收購(gòu)的，僅僅是占大股東地位的收購(gòu)，因?yàn)闆]有完全和原老板割裂開，如果有隱形負(fù)債的話，很可能像牛皮糖一樣粘著你。目前我想到的辦法是并購(gòu)方和標(biāo)的方共同成立新公司，并購(gòu)方出資，標(biāo)的方以原公司的所有人員設(shè)備及業(yè)務(wù)渠道折價(jià)入股；或者在標(biāo)的公司下成立一個(gè)子公司，將標(biāo)的公司的所有資源全部轉(zhuǎn)移到這個(gè)子公司，然后這個(gè)子公司脫離和原標(biāo)的公司的關(guān)系，改成原標(biāo)的公司的老板直接控股，最后收購(gòu)方再入股這個(gè)子公司。這樣這個(gè)子公司就和原標(biāo)的企業(yè)的負(fù)債沒有任何關(guān)系了。一般來說，并購(gòu)目的是為了獲得標(biāo)的企業(yè)的技

6、術(shù)、人員、資產(chǎn)等等，都可以采用這種方式。另一種情況是標(biāo)的企業(yè)的某種資質(zhì)非常重要，無法放棄，這時(shí)候圖的就是那個(gè)殼。我認(rèn)為同樣可以采用成立子公司的辦法，先把所有資源、人員、業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)移入子公司，然后并購(gòu)方入股這個(gè)子公司，但不和母公司脫離關(guān)系，這就可以借用母公司的資質(zhì)，等運(yùn)營(yíng)兩三年后，發(fā)現(xiàn)母公司確實(shí)沒問題后，再收購(gòu)母公司；如果母公司出現(xiàn)了問題，那就脫離母公司，讓母公司破產(chǎn)后再收購(gòu)母公司的殼資源。還有一種情況是圖標(biāo)的企業(yè)的某種地位，比如標(biāo)的企業(yè)是上市公司，但這類公司一般不會(huì)面臨隱形負(fù)債的情況。我回答完了，現(xiàn)在該我借這塊兒地問個(gè)問題了：上面的操作都比較復(fù)雜，而并購(gòu)并不是放貸，標(biāo)的企業(yè)的老板不太可能完全配

7、合，如果對(duì)方不接受上述這些比較復(fù)雜的方法怎么辦？【呱呱呱的回答（9 票 ）】 :根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，可以從兩個(gè)方面著手：1. 目標(biāo)公司注冊(cè)資本金是否其所從事的業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)規(guī)模相稱？一個(gè)公司的運(yùn)營(yíng)資金主要來源有三個(gè)。第一，股東繳付的注冊(cè)資本金；第二，外部借款；第三，營(yíng)業(yè)收入。如果一個(gè)公司的注冊(cè)資本金很低，不足以支撐其正常經(jīng)營(yíng)，那只能靠外部借款或營(yíng)業(yè)收入。外部借款主要有兩個(gè)來源，一個(gè)是銀行貸款，另一個(gè)就是企業(yè)間借款（即非法拆借）。如果這個(gè)公司的資金周轉(zhuǎn)率很低，那么就不可能產(chǎn)生足夠的營(yíng)業(yè)收入來補(bǔ)足資金缺口。實(shí)際上，注冊(cè)資本金很低，即使資金周轉(zhuǎn)率再高，也不可能產(chǎn)生絕對(duì)值足夠大的營(yíng)業(yè)收入來補(bǔ)足資金缺口。顯然，如

8、果一個(gè)公司的注冊(cè)資本金不夠大，營(yíng)業(yè)收入不夠多，也沒有很多的銀行貸款，而這個(gè)公司又在正常運(yùn)營(yíng)，那么它只能靠關(guān)聯(lián)公司的借款來補(bǔ)足資金缺口了。2. 關(guān)聯(lián)公司及關(guān)聯(lián)交易如果目標(biāo)公司有業(yè)務(wù)密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司，而這些關(guān)聯(lián)公司在現(xiàn)任股東的絕對(duì)控制之下且輕輕松松地業(yè)績(jī)良好。目標(biāo)公司有業(yè)務(wù)密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司就意味著目標(biāo)公司可能會(huì)與這些關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而這些關(guān)聯(lián)公司是在現(xiàn)任股東的絕對(duì)控制之下?，F(xiàn)任股東的主要精力雖然放在了目標(biāo)公司上，但這些關(guān)聯(lián)公司的業(yè)績(jī)卻又非常好，這就意味著，現(xiàn)任股東可能是在通過關(guān)聯(lián)交易，將目標(biāo)公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給這些關(guān)聯(lián)公司。在這種情況下，目標(biāo)公司可能只是現(xiàn)任股東的工具公司，這些關(guān)聯(lián)公司才是現(xiàn)任股東的利益歸集中心?！局t玉的回答（1 票 ）】 :海外并購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)方法有幾個(gè)：1 ） DD 時(shí)要求列出所有contingent liability 和 off balancesheet exposure, 此外要求一