上市公司重大資產(chǎn)重組知識整理

1、一、 上市公司重大資產(chǎn)重組的基本制度1、 構(gòu)成標準根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ，上市公司及其控股或者控制的公 司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的， 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財 務(wù)會計報告期末 資產(chǎn)總額 的比例達到 50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司 同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告 營業(yè)收入 的比例達到 50%以上；（三）購買、出售的 資產(chǎn)凈額 占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財 務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣 。購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)

2、定標準， 但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市 公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的， 可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則， 責令上市公司 按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、 暫停交易、 聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證 券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。2、 審核原則 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明， 并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策 和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷 等法律和行政 法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導(dǎo)致上市公司 不符合股票上市條件 ；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn) 定價公允 ，不存在損害上市公司和股東合 法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)

3、移不存在法律 障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司 增強持續(xù)經(jīng)營能力 ，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后 主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制 人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司 獨立性 的相關(guān)規(guī)定；七）有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)重大資產(chǎn)重組時間及流程中介機構(gòu)：獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估師（交易價格如果以評估值作為依據(jù)）工作階段工作內(nèi)容時間約束律師工作前期準備階段1、初步商定中介機構(gòu)2、對重組標的進行初步盡職調(diào) 查3、與重組標的達成初步交易意 向無強制性時間

4、約束1、進行法律盡職調(diào)查2、參與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計第一次停牌1、向交易所申請停牌2、正式聘請中介機構(gòu) 3、簽署附條件生效的交易合同 4、準備相關(guān)文件，包括：重大資 產(chǎn)重組預(yù)案、獨立董事意見、 獨立財務(wù)顧問核查意見等 1 （“相關(guān)文件 ”）1、一般為 1 個月，可 以延期兩次最長 不超過 3 個月2、停牌期間，每周發(fā) 布一次相關(guān)事項 進展公告1、協(xié)助準備附條件生 效的交易合同等相 關(guān)文件2、簽署正式法律服務(wù) 協(xié)議及保密協(xié)議（第一次停牌期間）召開第一次董事會召開第一次董事會會議在第一次停牌期間召開準備董事會會議文件并 協(xié)助召開董事會披露董事會決議、重 大資產(chǎn)重組預(yù)案股票復(fù)牌1、披露董事會決議、重大資產(chǎn)重

5、 組預(yù)案及相關(guān)文件；2、申請股票復(fù)牌1、董事會會議召開 后一個工作日披 露會議決議及相 關(guān)文件2、股東大會通知發(fā) 出前，董事會需每 30 日發(fā)布本次重 大資產(chǎn)重組進展 公告1、協(xié)助董事會會議信息 披露事宜進行重大資產(chǎn)重組 的實質(zhì)工作準備重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務(wù)顧問報告、法律意 見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、 盈利預(yù)測報告等相關(guān)文件（相應(yīng)無1、準備法律意見書文 件2、協(xié)助其他中介機構(gòu)1 相關(guān)文件包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案；獨立董事意見；獨立財務(wù)顧問核查意見； 中小板上市公司重大資產(chǎn)重 組方案首次披露對照表 ；采取的保密措施及保密制度的說明和保密協(xié)議； 交易對方提供資料真實、 準確和 完整的

6、承諾與聲明；交易進程備忘錄及自查報告；關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌前股票交易是否達到 128 號文標 準的說明；董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明；獨 立財務(wù)顧問的承諾函；利潤承諾及補償措施； 內(nèi)幕信息知情人員登記表 。進行審計、資產(chǎn)評估、法律盡職調(diào)查等工作）工作召開第二次董事會1、召開第二次董事會，審核重大 資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨 立財務(wù)顧問報告、法律意見 書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、 盈利預(yù)測報告等相關(guān)文件2、披露第二次董事會決議及上 述相關(guān)文件3、發(fā)出召開股東大會的通知無1、準備董事會會議文 件并協(xié)助召開董事 會2、協(xié)助董事會會議信 息披露事宜召開

7、股東大會1、召開股東大會，審核重大資產(chǎn) 重組報告書及其摘要、獨立財 務(wù)顧問報告、法律意見書、審 計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利 預(yù)測報告等相關(guān)文件2、披露股東大會決議及上述相 關(guān)文件股東大會召開后 1 個 工作日內(nèi)公告股東大 會決議，1、準備股東大會會議 文件并協(xié)助召開股 東大會2、協(xié)助股東大會信息 披露事宜提交申報材料1、向中國證監(jiān)會報送本次重大 資產(chǎn)重組申請文件，證監(jiān)會出 具了材料接收函。2、收到中國證監(jiān)會行政許可申 請材料補正通知書后補正資 料。股東大會召開后 3 個 工作日內(nèi)向證監(jiān)會申 報材料；補正資料要 求 30 個工作日上報， 若不能及時上報，需 說明理由并公告。協(xié)助提交資料及補正資料

8、證監(jiān)會審核及反饋1、根據(jù)證監(jiān)會反饋意見通知 書回復(fù)和反饋收到反饋意見通知書30 日內(nèi)反饋協(xié)助反饋證監(jiān)會意見第二次停牌1、收到審核會議通知，公告及停 牌無無股票復(fù)牌1、收到審核會議結(jié)果后，公告及 復(fù)牌無無實施重組方案1、實施重組方案60 日內(nèi)未完成，則自 第 60 日起每 30 日公 告進展情況，最多不 超過 12 個月無完成重組方案實施1、完成重組方案實施后，向證監(jiān) 會提交報告，同時公告2、向證監(jiān)會報送總結(jié)報告無自核準之日起進入 持續(xù)督導(dǎo)期重組的持續(xù)督導(dǎo)期為實施完畢當年及 1 個完整會計年度。 中小板統(tǒng)一要求為實施完畢當年和 3 個完整會計年度。 上海主板和深圳主板與證監(jiān)會要求一致。無三、 法

9、律法規(guī)類型名稱主要內(nèi)容或文件目錄基礎(chǔ)、核心法規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法重大資產(chǎn)重組行為的定義、原則和標準、程序、信息管理、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定、 重組后申請發(fā)行新股或公司 債券、監(jiān)督管理和法律責任等關(guān)于修改上市公司重 大資產(chǎn)重組與配套融資 相關(guān)規(guī)定的決定1、規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市；2、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定；3、上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作。關(guān)于規(guī)范上市公司重 大資產(chǎn)重組若干問題的 規(guī)定在重組辦法 的基礎(chǔ)上， 對上市公司重大重組信息披露及 董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。公開發(fā)行證券的公司 信息披露內(nèi)容與格式準 則第 26 號上市公司 重大資產(chǎn)重

10、組申請文件1、重組預(yù)案的格式內(nèi)容；2、重組報告書的格式內(nèi)容；3、重組報告書摘要的格式內(nèi)容；4、獨立財務(wù)顧問報告的格式內(nèi)容；5、法律意見書的格式內(nèi)容；6、對盈利預(yù)測報告的要求；7、對財務(wù)報告和審計報告的要求；8、對評估報告的要求；9、對自查報告的要求；10、實施情況報告書的格式內(nèi)容；11、申請文件目錄；關(guān)于規(guī)范上市公司信 息披露及相關(guān)各方行為 的通知關(guān)于籌劃上市公司重大資產(chǎn)重組等重大事項相關(guān)的信息披露要求。（ 2007年 128號文）上市公司并購重組財 務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法目前，業(yè)務(wù)許可部分尚未執(zhí)行， 業(yè)務(wù)規(guī)則部分已在實際工作 進行了貫徹。上市公司收購管理辦法發(fā)行股份類的上市公司重大資產(chǎn)重組必然涉

11、及股東權(quán)益的 變動，因此需要按照上市公司收購管理辦法相關(guān)規(guī)定 履行公告、報告、審批程序。指引或補充規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結(jié)、封卷 的流程。關(guān)于填報上市公司并 購重組方案概況表的通 知并購重組概況表的格式及相關(guān)填寫要求，加蓋申請公章與 申請文件一起上報。關(guān)于填報上市公司并購 重組財務(wù)顧問專業(yè)意見 附表的規(guī)定明確上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要 點，作為財務(wù)顧問意見的附件一并上報，本規(guī)定自 2011 年 1月 1日起施行。特別規(guī)定關(guān)于破產(chǎn)重整上市公 司重大資產(chǎn)重組股份發(fā) 行定價的補充規(guī)定針對破產(chǎn)重整上市公司股份發(fā)行定價的特別規(guī)定

12、。國有股東參與上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定1、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例；2、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法；3、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定；3、關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知；4、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的 通知；5、企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法。釋義及審核關(guān)注 要點證券期貨法律適用意見1、第 10 號：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 第三條有 關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見；2、第 11 號：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 第十二條 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的 有關(guān)比例計算的適用意見。證監(jiān)會網(wǎng)上

13、公布的業(yè)務(wù)咨詢問答與上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)的約 20 個。并購重組共性問題審核 關(guān)注要點關(guān)注 1：交易價格公允性關(guān)注 2：盈利能力與預(yù)測關(guān)注 3：資產(chǎn)權(quán)屬及完整性關(guān)注 4：同業(yè)競爭關(guān)注 5：關(guān)聯(lián)交易關(guān)注 6：持續(xù)經(jīng)營能力關(guān)注 7：內(nèi)幕交易關(guān)注 8：債券債務(wù)處置關(guān)注 9：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動關(guān)注 10：過渡期間損益安排關(guān)注 11：收購資金來源關(guān)注 12：挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性關(guān)注 13：實際控制人變化關(guān)注 14：礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估關(guān)注 15：審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性交易所的備忘錄上海證券交易所的信息披露備忘錄股票代買為 60*第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表第四號 交易標的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明 第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點 第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 第七號發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記深圳證券交易所主板股票代碼為 000*1、上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號 重大重組停牌及材料報 送