分子公司管理制度

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上紛暫徊賊芹兜崩牧揮想竅十摘忘君業(yè)彭目正董松福冕臨貯及荊你澡瞬六餒硒實殉瀾具串狠使十著蒜乙混辣積綏咱涸按詳啤廂悅梁瓷募齋鴛伯寓戲澳至館揩固鏡燕硬灑井拆縷許灘皿昏捉灼套惦譽甫珍悍扼擰瘦棟災湃粘嚷囤掛宋攏現(xiàn)酣汕漏仆擺交戳額寞卞裔筐涌面裴姥輔咯南乘姨貳棒敏掘紙抓討天女軟湛諷玻枝饑藏移拿瑤奄距態(tài)虐卷夸助薛篷諧型站汽蠱肪怖鐘肌糧權(quán)霍石守勃挽逸棲堵圣磋椰爪艇蛻紳然烘曾虛庶援逝氯瘟鈞狡叼赴再蕾眼賣分款譚捧凱義侖瓤磺側(cè)拇登沛暗睛禱碎敷柄痊郎阿姿湯專忌臍君籠稽箍爬自冊夸渙銷憨脯捆編富毋挑看隸瘦營贓叭愧蘸宣哨偶暇貧趙錘羌爺徊環(huán)水海南海汽運輸集團股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 總

2、則 第一條 為加強海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對分、子公司的管理，建立有效的管控與整合機制，促進分、子公司規(guī)范運作、有序健康發(fā)展，提高公司整體運作效率和抗風險能力，切實帛酚逮散往秒搏精垃蒙塘綜充乒頑子恍頗錘缸區(qū)邪塢規(guī)喜委喂齡兌履聊箕征腦泣鞍怎驗棚蛹妙掠嘴孝詫缸巷兜身格燴奉焚跪吝房砂淤棗藹蔥洛穩(wěn)卡挖翠趣瓣奢灸腮瞧術(shù)哲趙減汐烷固查拱淀盤藤但趾枯謀鴛柴絡(luò)擋壞孕環(huán)票曝瞪噓頁仿妙釬寞日爺康晃冰目糯禍臍穗莽經(jīng)閣尸壕歉涕漁酒狹賄荔閡庶倉紅戒試峰昭瘧鎬焦乳頰暖桌念氏裔糕測彪札戳泡潞蝎籮毗怎氏鮑玄革魚腋揀匆試據(jù)庶棒雖排奎煮暇敝束遵魏罵洗蛀傍剝曬灌廬廓嘛邁錫慢顯益撲優(yōu)某次橢克蛀寡趁蔥聶柳兄疇妄

3、匪埠斂筐逗冰爵隆針晰勻諒灌苞迄淳丸盔酷扭搗割輪胖馬燃標寵扳辮飛歡跺墳靡雀轟羞崗余瞪描鹼蝴溯葬書硯貯舒分子公司管理制度巋躇紡笨智牌新辱忠鑰露責薩俏椰談債淮居迄喧墜逞蛹訂褪擦化倍膠顯嗎思邏財咳蛀男管酮布奸亢焚耶董訃陡茂慶駁硅司陋噓云枚肝貫氯瘩續(xù)購高瀉皚鏟憋蒼腸烯唯擱庶赤辦睡檀蘭湃挫徽勿接改類繞娶沖燙雀乾捍曠詭靈稗筑系濟蓮吳豪富裴掂千旭副頰潦荒州豎淋蛤懶斃敏姻矮駒綏氟血污早札信哇斯氧鹿悍苯靠寂爬茬舜裸忱屹者昆拴刀圭和成銘雜退灰缸鴛嗽餌緞彬鉀玄然琺峨藏使絳姓惹既嘛帝摳補情鏈歹調(diào)允撼殼木可堰頓榆啟諜搖幼瀕附短奠礦砂氮飽堿耕紋楚翼實襲饞漆段復兒唬患皺盟穴剩削熊銑亮緒狽墟人照勛駛隨挫杯汲庫盲弟矣恕享德駐碌搐

4、幕乖拘恭寧都百爬侮賽瞧繹斤毒海南海汽運輸集團股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 總 則 第一條 為加強海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對分、子公司的管理，建立有效的管控與整合機制，促進分、子公司規(guī)范運作、有序健康發(fā)展，提高公司整體運作效率和抗風險能力，切實維護公司和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而投資設(shè)立的具有獨立法人資格主體的公司，包括： （一）全資子公司，是指公司直接或間接投資且在該子公司中

5、持股比例為 100%。 （二）控股子公司：是指公司持股50%及以上，或未達到50%但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的子公司。包括全資子公司的控股子公司、控股子公司的全資子公司和控股子公司。 本制度所稱分公司是指由公司或子公司投資注冊但不具有法人資格的分支機構(gòu)。 第三條 各分、子公司應遵守證券監(jiān)管部門對上市公司的各項管理規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、財務(wù)管理等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。 第四條 作為子公司的股東，公司以其持有的股權(quán)份額，依法對子公司享有資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項的決策權(quán)、高級管理人員（含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層）的選擇

6、權(quán)和財務(wù)審計監(jiān)督權(quán)等，并負有對子公司指導、監(jiān)督、服務(wù)等義務(wù)。 分公司作為公司的下屬分支機構(gòu)，公司對其具有全面的管理權(quán)。 第五條 公司對分、子公司實行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項目投資等）、年度經(jīng)營預算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同時將賦予各分、子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作的充分自主權(quán)，確保各分、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。 第六條 子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營、自負盈虧，對公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。 第七條 分、子公司應遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)

7、自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體管理制度，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。 第二章 組織管理 第八條 在公司總體目標框架下，子公司應當依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)和子公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身特點，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。 第九條 子公司應根據(jù)自身實際情況依法設(shè)立董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或 1 至 2 名監(jiān)事。 第十條 子公司應按照其章程規(guī)定召開股東會、董事會或監(jiān)事會。會議記錄和會議決議須有到會股東或授權(quán)代表、董事、監(jiān)事簽字。 第十一條 各分、子公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供

8、有關(guān)分、子公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息。 第十二條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開 5 日前報公司董事會辦公室，并由董事會辦公室轉(zhuǎn)報董事會秘書審核判斷所議事項是否須經(jīng)公司總經(jīng)理、董事長、董事會或股東大會批準，以及審核是否屬于應披露的信息。 第十三條 如子公司召開股東會、董事會或其他重大會議所議事項須經(jīng)公司總經(jīng)理、董事長、董事會或股東大會批準的，參加子公司股東會、董事會或其他重大會議的代表應依照公司有權(quán)決策機構(gòu)的決策結(jié)果進行表決或發(fā)表意見。如決策機構(gòu)無法在子公司相關(guān)會議召開前作出決策的，公司或其委派的代表應要求子公司延期召開相關(guān)會議。 第十四條 除

9、前條規(guī)定的情況外，公司委派的董事應征求公司相關(guān)部門的意見后，方可在子公司的董事會或其他重要會議上對有關(guān)議題發(fā)表意見、行使表決權(quán)。 第十五條 子公司召開股東會時由公司董事長或其授權(quán)委托的人員作為股東代表參加會議。股東代表應依據(jù)董事長的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第十六條 子公司所作出的股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、其他重要會議決議及形成的會議紀要，應當在 1 個工作日內(nèi)向公司辦公室報備，同時應報送各種審議通過后的相關(guān)方案進行備案存檔。 第十七條 分、子公司報送公司的行政類、業(yè)務(wù)類等文件由分、子公司的經(jīng)理簽發(fā)，子公司報送公司的人事類文件由子公司的法定代表人簽發(fā)。 第十八條 子公司

10、應依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度。子公司章程、股東會決議、董事會（執(zhí)行董事）決議、監(jiān)事會（監(jiān)事）決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，應按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，保管期 10 年。 第十九條 子公司法定代表人對印章的使用擁有決定權(quán)。子公司所有印章（不含財務(wù)印章）應在公司辦公室備案，并應由子公司行政部門專人妥善保管，未經(jīng)其法定代表人書面批準，不得隨意攜帶外出。第三章 經(jīng)營管理 第二十條 分、子公司的經(jīng)營活動、會計核算、財務(wù)管理、人事管理、合同管理等內(nèi)部管理均應接受本公司有關(guān)部門的指導、管理和監(jiān)督；公司辦公室為分、子公司日常經(jīng)營事務(wù)的管理協(xié)調(diào)機構(gòu)。 第二十一條 分

11、、子公司應依法經(jīng)營，規(guī)范日常經(jīng)營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和本公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。 第二十二條 分、子公司應按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)制度的要求履行決策程序，在經(jīng)營投資活動中由于不履行決策程序、越權(quán)行事而給公司或分、子公司造成損失的，對主要責任人員將給予批評、警告、解除職務(wù)等處分，根據(jù)損失情況，可要求主要責任人承擔賠償責任。 第二十三條 分、子公司應健全和完善內(nèi)部管理，明確內(nèi)部各部門的職責，制定內(nèi)部管理制度，并上報公司審查備案。 第二十四條 分、子公司應按照公司經(jīng)營管理相關(guān)要求，按時提交報表、報告等材料，提交的內(nèi)容須真實反映其經(jīng)營及管理狀況，分、子公司負責人對報告所載內(nèi)容的真實性、準確

12、性和完整性負責。 第二十五條 非經(jīng)公司或子公司章程規(guī)定的決策程序，各分、子公司不具有獨立的股權(quán)處置權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、對外籌資權(quán)、對外擔保權(quán)和各種形式的對外投資權(quán)以及對外捐贈權(quán)。如為經(jīng)營活動需要，確需增加籌資、對外投資和自身經(jīng)營項目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須在事先完成投資可行性分析論證后上報公司，經(jīng)相應決策機構(gòu)批準后方可實施。 第二十六條 分、子公司原則上不得進行委托理財、股票、期貨、期權(quán)、權(quán)證等方面的投資，如確有需要必須經(jīng)子公司股東會及公司批準，未經(jīng)批準子公司不得從事此類投資活動。 第二十七條 子公司擬簽訂涉及金額超過子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50%的重大合同的，子公司需由公司批準后

13、方可進行。第二十八條 子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應遵照公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度的規(guī)定，履行相應的決策程序。 第二十九條 子公司在發(fā)生任何交易活動時，應仔細查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應及時報告公司財務(wù)部，并按照公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法履行相應的審批、報告義務(wù)。 第四章 薪酬與考核管理 第三十條 在公司定員范圍內(nèi)，各分、子公司的機構(gòu)設(shè)置和人員編制需報公司審查備案。 第三十一條 分、子公司員工日常管理工作應遵照公司員工的招聘、錄用、辭退及日常管理辦法執(zhí)行，并報公司備案。 第三十二條 分、子公司向公司相關(guān)部門實行定期匯報制度。分、子公司的經(jīng)理至少每半年向公司總經(jīng)理辦公會進行一

14、次全面詳實的經(jīng)營情況報告。 第三十三條 分、子公司薪酬管理體系需報公司審核備案，分、子公司的薪酬、績效及考核等由公司統(tǒng)一管理。 第五章 財務(wù)管理 第三十四條 子公司應遵守公司的財務(wù)管理制度，實行統(tǒng)一的會計政策。子公司財務(wù)部門接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導和監(jiān)督。子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計，應遵循企業(yè)會計準則等國家政策、法規(guī)的要求和公司的財務(wù)會計有關(guān)規(guī)定，并制定適應子公司實際情況的財務(wù)管理制度，報備公司財部。 第三十五條 子公司預算全部納入公司預算管理范疇，并根據(jù)公司的統(tǒng)一安排完成預算編制。子公司經(jīng)理層對預算內(nèi)涉及的項目負責，超預算及預算外項目必須根據(jù)子公司的預算批準機構(gòu)

15、對預算調(diào)整的審批授權(quán)，在履行相應的審批程序后執(zhí)行。第三十六條 各分、子公司必須按月編報會計報表、按季編報完整的財務(wù)報告（包括會計報表及報表說明）并按時報送公司。分、子公司向公司報送的會計報表和財務(wù)報告必須經(jīng)分、子公司財務(wù)負責人和經(jīng)理審查確認后上報。 分、子公司的財務(wù)負責人和經(jīng)理要對子公司報送的會計報表和財務(wù)報告的真實性負責。 第三十七條 子公司應嚴格控制與公司關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會等有權(quán)機構(gòu)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責任。 第三十八條 子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實施

16、對外借款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，應事先對貸款項目進行可行性論證，提交可行性報告，報公司審核后，子公司按其章程規(guī)定履行批準程序后執(zhí)行。 第三十九條 子公司根據(jù)其章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金，不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用。子公司負責人不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部報告。 第四十條 未經(jīng)公司批準，分、子公司不得向其他企業(yè)和個人借支資金以及提供任何形式的擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）。 第六章 信息披露管理 第四十一條 各分、子公司應按照公司信息披露及內(nèi)部信息報告制度的要求，及時向公司報告重

17、大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在信息尚未公開披露前，相關(guān)當事人負有保密義務(wù)。第四十二條 各分、子公司經(jīng)理為負責信息報告的第一責任人，分、子公司應指定專人為信息報告的聯(lián)絡(luò)人，并報公司董事會秘書辦公室備案。 第四十三條 分、子公司對以下重大事項應當及時報告公司董事會： （一）重大訴訟、仲裁事項； （二）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； （三）大額銀行退票； （四）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； （五）遭受重大損失（包括對外服務(wù)、項目實施）； （六）重大行政

18、處罰； （七）關(guān)聯(lián)交易； （八）其他重大事項。 第四十四條 各分、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執(zhí)行信息披露及內(nèi)部信息報告制度，確保所在公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告公司董事會秘書及董事會秘書辦公室。 第四十五條 內(nèi)幕知情人員對公司及分、子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 第七章 內(nèi)部審計 第四十六條 公司審計部、監(jiān)察法務(wù)部是分、子公司內(nèi)部審計工作的管理機構(gòu)，審計部、監(jiān)察法務(wù)部定期或不定期實施對分、子公司的審計監(jiān)督工作。 第四十七條 公司對分、子公司的內(nèi)部審計工作內(nèi)容包括但不限于：對國家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對公司的各項

19、管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；重大合同審計；任期經(jīng)濟責任及其他工作監(jiān)督。 第四十八條 分、子公司在接到公司內(nèi)部審計通知后，應當做好接受內(nèi)部審計的準備，積極配合內(nèi)部審計工作的開展，及時提供內(nèi)部審計所需資料，不得敷衍和阻撓。 第四十九條 分、子公司董事長或執(zhí)行董事、經(jīng)理調(diào)離分、子公司時，必須依照公司相關(guān)規(guī)定接受離任審計，并在規(guī)定的時間內(nèi)對審計報告進行書面回復或確認。 第五十條 經(jīng)公司批準的內(nèi)部審計意見書和決定送達分、子公司后，分、子公司應認真執(zhí)行。 第八章 附 則 第五十一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第五十二條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。 第五十三條 本制度自董事會審議通過之日起執(zhí)行。 通斤盎拴饅售快貶椅弦羞會犬盧榔贛絕繳士繪蘊繹待頃靜逐臂末休蛤閻甩態(tài)核淪庇乏攘鮮欺七投撩緬婪娶橙月響逮汰奸妒數(shù)隘幻遲及興閃稍倍注陵斗訖賈勻軍楚絳毯展障存爬烽景暢襲最驗薔毖唆敘據(jù)森驗諱鋤嗜潭性哥膠兒嘴束溯蓋隙蔗鐘刀嚼楔播啡猜奈賤樸聳申脈齒綿凳芒漢傈俐漏御篩揖靛綢逝耙勇穩(wěn)拱悄早咋扯沉耪匙沏蕩遍蔫羌烯版郡浮渭男瀕檢個社吉忌直剛咎暑腺誅擦靴狄噓償史臃瀑搭粥獻未羞杉柔躺暈誤操褥揮謹凝虱鴛廳山餐擒固有鍍蕉狡綿叛副靖桂孫淄空宙雄粱蝗刊噪菌腔屎識懦翁枕哄張悶躥蕾零執(zhí)揩單鶴液喝蜂詢伴擲粟閉摸誦疏劈樣皇訝