企業(yè)并購重組實戰(zhàn)操作

1、匯報人：XXX企業(yè)并購的意義何在?世界500強企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。企業(yè)成長擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑，與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢： 消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率 速度快-速度就是生命 可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源 注意力經(jīng)濟一市值提升 并購協(xié)同效應(yīng)研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、管理、文化.分析和結(jié)論并購策略的重要性在成功并購的過程中具有極其重要的地位。公司高級管理層必須在這一點上達成一致。讓投資人充分理解公司的產(chǎn)業(yè)演進戰(zhàn)略并獲得認(rèn)可是成功收購的前提。企業(yè)必須形成適合自身進

2、行收購的核心業(yè)務(wù)模式，并為每一項業(yè)務(wù)的核心功能和程序設(shè)計整合的模板，為順利收購奠定基礎(chǔ)。產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者如何利用企業(yè)內(nèi)部資源和公開信息尋找目標(biāo)企業(yè)？利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標(biāo)企業(yè)：公司高管人員的資源 公司市場營銷部門公司采購部門 公司研發(fā)部門利用企業(yè)外部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會計師律師 市場調(diào)查公司銀行互聯(lián)網(wǎng)報紙行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會 朋友和業(yè)務(wù)伙伴對候選目標(biāo)公司股東進行初步接觸的要點：通常情況下買賣雙方第一次通過

3、中介進行初步接觸以考察、學(xué)習(xí)、業(yè)務(wù)交流進行初步接觸是個好主意對上市公司股東的初步接觸要十分慎重第一次雙方高層見面地點的選擇十分重要盡量保密避免讓目標(biāo)公司高管知道（股東非高管情況下）一種簡單分析并購領(lǐng)導(dǎo)者資格的表格并購領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)具備的23種品質(zhì)如何選擇組建一個優(yōu)秀的并購團隊？根據(jù)盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團隊成員在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購方對收購中需要重點加強的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團隊成員。并購參與者需要的性格和技術(shù)并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認(rèn)。專職并購顧問極為重要專職并購顧問擔(dān)任著并購“總策劃”、“總協(xié)

4、調(diào)”等重要角色如果并購是一場大戲，并購顧問就是總導(dǎo)演專職并購顧問與其他外部專家的區(qū)別門專職并購顧問的服務(wù)內(nèi)容盡職調(diào)查(Due Diligence)的基本概念基本含義：盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查程序的重要性賣方對買方的盡職調(diào)查盡職調(diào)查的流程盡職調(diào)查的幾個操作核心問題何時開始盡職調(diào)查？盡職調(diào)查團隊的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時應(yīng)注意的問題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時間？ 以引進PE或開展管理咨詢項目為由是個好辦法盡職調(diào)查途徑對目標(biāo)企業(yè)作

5、盡職調(diào)查要從多個方面進行，除了目標(biāo)公司本身之外，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價等）、登記機構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供 應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。目標(biāo)公司資產(chǎn)類項目之潛在風(fēng)險貨幣資金一一銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？短期投資投資之股票、基金等品種風(fēng)險如何？流動性如何？委托投資風(fēng)險更大？門應(yīng)收票據(jù)有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？應(yīng)收帳款有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞帳并 惡意大量提取壞帳保證金？有無利用此虛增銷售收入？其他應(yīng)收款有無利用此安排見不得人的資金交易？預(yù)付帳款占用資金的另一重要途徑存貨一一大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提

6、到位？有無利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤？長期投資注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報的長期投資評估是否能變現(xiàn)？固定資產(chǎn)如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？在建工程有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？無形資產(chǎn)有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性；目標(biāo)公司負債和權(quán)益類項目存在之風(fēng)險短期借款考察還款日期，有無集中償付困難風(fēng)險？應(yīng)付帳款有無長期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？預(yù)收帳款有無應(yīng)注銷而未注銷之款項？應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費-考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？長期借款考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？實收資本一一有無抽逃資本金現(xiàn)

7、象？用實物或無形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性或有負債并購最大財務(wù)風(fēng)險所在未披露之對外擔(dān)?？赡馨l(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等）對雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計劃）行政罰款對產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù)如何將或有負債風(fēng)險的損失控制在最低程度？目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風(fēng)險采購和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險公司核心人員在并購后大量流失的風(fēng)險公司原材料面臨大幅漲價的風(fēng)險行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風(fēng)險存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風(fēng)險核心客戶在并購后流失的風(fēng)險并購價格一定要理性，理性

8、來自于價值評估付出過高價格往往導(dǎo)致并購失敗并購過程中買家付出過高價格，而收購后的并購協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價值不能彌補并購溢價，這是并購不能產(chǎn)生預(yù)期 收益的重要原因。對目標(biāo)公司的估值應(yīng)理性、客觀，盡可能多用幾種不同的估值方法，還應(yīng)借助專業(yè)機構(gòu)的估值。談判時切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價在幾家競標(biāo)一個目標(biāo)公司時尤其要冷靜價值評估方法概覽企業(yè)是如何被控制的?成為第一大股東是否就能立刻控制公司？公司控制權(quán)是有重要價值的資產(chǎn)如何通過股東會一董事會一經(jīng)理層實現(xiàn)對企業(yè)的有效控制或反控制？設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例A A）購買股權(quán)購買股權(quán)vs.vs.購買資產(chǎn)購買資產(chǎn)購買企業(yè)股權(quán)購買資產(chǎn)交易成本比較低比

9、較高法律債務(wù)風(fēng)險承擔(dān)目標(biāo)公司法律負債風(fēng)險不必承擔(dān)目標(biāo)公司法律債務(wù)風(fēng)險復(fù)雜程度較高需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置等較低B B）購買原有股東股份購買原有股東股份vs.vs.增資擴股增資擴股購買原有股東股份增資擴股交易方式非上市公司：一般通過協(xié)議收購上市公司：可通過協(xié)議收購或要約收購非上市公司：一般通過定向募集上市公司：可通過定向募集及購買新發(fā)行的股票對原有股東 的影響對其他原有股東的持股比例無影響增資擴股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋資金投向交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握投入的資金落在企業(yè)中，仍然可控并購資金安排準(zhǔn)備1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量、時間？可擠壓量

10、、時間？3、外部資金籌措貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。并購資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險并購目標(biāo)公司金額巨大時，即使目標(biāo)公司十分有價值，買 家也要考慮自己的資金實力，不能硬上。并購時最忌諱“短錢長投”應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價值，用股票作為支付手段舉債收購在目前中國風(fēng)險很大有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債時收購談判人員的選用談判人員入選具備的條件品質(zhì)可靠。即談判者必須忠誠可靠，并能贏得客戶對他的信任。具有獨立工作能力而又具有合作精神。商務(wù)談判人員要依靠并發(fā)掘自身的力量，獨立工作，同時又不放棄合

11、作精神。具有相當(dāng)智力與談話水平。商務(wù)談判人員要有廣泛的知識面、相當(dāng)程度的記憶力，對公司和客戶有深入的了解，同時談吐自如、舉止適度。愿去各地出差。不宜選用的人-遇事相要挾的人；-缺乏集體精神和易于變節(jié)的人；-強烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人；-好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人談判隊伍的規(guī)模和層次結(jié)構(gòu)根據(jù)談判的性質(zhì)和對象確定班子規(guī)模。人數(shù)3 8人為宜，一般不超過10人。 確定談判人員的層次結(jié)構(gòu)。第一層次：主談人（一般為有一定身分和權(quán)力 的負責(zé)人），一般情況下1人，最多2人第二層次：懂行的專業(yè)人員，包括顧問、會計 師、律師等。第三層次：翻譯、速記員和打字員規(guī)定談判紀(jì)律，明確分工和權(quán)責(zé)應(yīng)賦予主談人必要的權(quán)力與資格談判

12、地點的選擇談判地點的選擇，涉及談判的環(huán)境因素心理問題，因此:并購初期一定要注意選擇隱蔽的談判場所盡可能爭取在自己選擇的地點內(nèi)談判若爭取不到自己選擇，至少選擇一個雙方都不熟悉的中性場所進行談判。談判要進行多次的，談判地點應(yīng)依次互換，以示公平把在對方的“自治區(qū)域”內(nèi)談判，作為最后的選擇。先后報價要注意的事項在高度競爭或高度沖突的場合，先報價有利；在友好合作的談判背景下，先后報價無實質(zhì)性區(qū)別;如對方不是行家，以先報價為好；如對方是行家，自己不是行家，以后報價為好；雙方都是行家，則先后報價無實質(zhì)性區(qū)別商業(yè)性談判的慣例是： 發(fā)起談判者，一般由發(fā)起者先報價； 投標(biāo)者與招標(biāo)者之間，一般應(yīng)投標(biāo)者先報價； 賣方

13、與買方之間，一般應(yīng)由賣方先報價。并購談判的焦點問題:目標(biāo)市場與產(chǎn)品系列股權(quán)的比例分配及其定價資產(chǎn)評估（包括國有資產(chǎn)的法定評估） 土地使用權(quán)的安排董事會與控制管理人員的任命和授予權(quán)限人事安排和報酬方案工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用與投資方的關(guān)聯(lián)交易談判中會牽涉到新組織的設(shè)計問題新的管理結(jié)構(gòu) 誰來擔(dān)任首席執(zhí)行長官？其它上下級關(guān)系怎么定? 事前是否會制定繼任計劃？ 新公司的名字 保留哪家公司的名字？ 是否聯(lián)名經(jīng)營？哪家公司的名字放在前面？ 新的企業(yè)標(biāo)志 保留哪個標(biāo)志？ 設(shè)計新標(biāo)志？ 總、部地點：公司總部設(shè)在哪兒？ 兼并后整合規(guī)劃 怎樣合并各個職能？ 怎樣整合兩個體系？ 整合小組應(yīng)包括哪些成員？買賣雙

14、方的談判技巧開始階段與主要負責(zé)人接觸保持自我積極而不是悲觀與對手中的高手交朋友專業(yè)地代表本公司的形象每一次談判都應(yīng)有目的應(yīng)互相尊重金錢不是唯一的標(biāo)準(zhǔn)做一個好的傾聽者了解談判對手在集團內(nèi)的真實地位和權(quán)限并購意向書的基本內(nèi)容何謂并購意向書？意向書具有 法律約束力嗎？如果意向書沒有約束力，那么它有存在的必要嗎？為什么不直接簽合約呢？并購協(xié)議中注意的關(guān)鍵問題價格價格合同事宜合同事宜對戰(zhàn)略與運營的影響對戰(zhàn)略與運營的影響合適的價格合適的價格確保為股東創(chuàng)造的價值確保為股東創(chuàng)造的價值關(guān)鍵問題點關(guān)鍵問題點產(chǎn)品、債務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品、債務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)對未來競爭地位的影響對未來競爭地位的影響對未來企業(yè)成本或債務(wù)的影響對未來企業(yè)成本或債務(wù)的影響過渡期安排過渡期安排成交前成交前確保談判中業(yè)務(wù)正常運行確保談判中業(yè)務(wù)正常運行要求賣方提供非競爭、保密和要求賣方提供非競爭、保密和可撤銷情形可撤銷情形違約賠償違約賠償成交后成交后遵守簽約遵守簽約可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷） 行為（跨行為（跨國并購）國并購）確保財務(wù)狀況確保財務(wù)狀況未披露的債務(wù)未披露的債務(wù)兼并后整合的支持兼并后整合的支持為撤出交易留下退路的條件和為撤出交易留下退路的條件和 條款條款需要重新評估價格需要重新評估