2021年新《買賣合同司法解釋》逐條詳細解讀--2標的物交付和所有權(quán)轉(zhuǎn)移

1、2021年新買賣合同司法解釋逐條詳細解讀-2標的物交付和所有權(quán)轉(zhuǎn)移匯報人：XXX匯報時間：2022年X月目錄CONTENTS第二條電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則第三條買受人拒收多交標的物費用承擔第四條出賣人交付輔助單證和資料范圍第五條發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力第六條普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序第七條特殊動產(chǎn)多重買賣合同履行順序第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則 第二條第二條 標的物為無需以有形載體交付的標的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品電子信息產(chǎn)品，當事，當事人對人對交付方式約定不明確交付方式約定不明確，且依照民法典第五百一十條的規(guī)定，且依照民法典第五百一十條的規(guī)定仍

2、不仍不能確定能確定的，買受人收到的，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證約定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為即為交付交付。 民法典民法典第五百一十條第五百一十條 合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明沒有約定或者約定不明確的，可以確的，可以協(xié)議協(xié)議補充補充；不能達成補充協(xié)議的，按照；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則（一）電子信息產(chǎn)品的范圍本條規(guī)范的是無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，主要是指由傳統(tǒng)的核心版權(quán)產(chǎn)業(yè)（如影視產(chǎn)業(yè)）

3、創(chuàng)造的，但被數(shù)字化編碼并在因特網(wǎng)上以電子化方式傳送交付，且獨立于實物載體（如磁帶、光盤）的產(chǎn)品。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則常見有以下五類：（1）電子書；（2）歌曲和音樂；（3）圖像和視頻、影視作品；（4）計算機軟件；（5）視頻游戲、計算機娛樂游戲。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則需要注意的是，電話充值卡、上網(wǎng)卡是消費者在特定期限內(nèi)獲得相應(yīng)電信、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的憑證，不屬于本條所指的電子信息產(chǎn)品。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則（二）電子信息產(chǎn)品買賣的標的物以電子信息產(chǎn)品為標的物的買賣合同并非著作權(quán)許可合同或者著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。電子信息產(chǎn)品買賣的對象僅是能被計算機信息系統(tǒng)識別并處理的電子形式的作品，電子

4、信息產(chǎn)品的買賣并不表現(xiàn)為信息產(chǎn)品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不伴隨著信息產(chǎn)品所附著的著作權(quán)的轉(zhuǎn)移。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則買受人通過電子信息產(chǎn)品買賣合同取得的是使用該電子信息產(chǎn)品的權(quán)利，而非該電子信息產(chǎn)品的著作權(quán)，也不包括該電子信息產(chǎn)品的信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)及其他信息財產(chǎn)權(quán)。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則（三）適用買賣合同的一般規(guī)定以有物質(zhì)載體的電子信息產(chǎn)品為標的物的買賣合同，適用買賣合同中有關(guān)標的物的交付、運輸、所有權(quán)轉(zhuǎn)移等法律規(guī)定，只是其交易的對象不是實物載體本身，而是存儲于實物載體的信息。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則（四）電子信息產(chǎn)品的交付方式1.交付權(quán)利憑證；2.以在線網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)姆绞浇邮栈蛘呦螺d

5、該產(chǎn)品。對第一種交付方式而言，不宜以買受人收到該產(chǎn)品為標準來確定交付是否完成，買受人收到該產(chǎn)品的權(quán)利憑證的，即應(yīng)認定出賣人已完成交付義務(wù)。對第二種交付方式而言，本條規(guī)定以買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品為完成交付的標準。第二條、電子信息產(chǎn)品的交付規(guī)則（五）電子信息產(chǎn)品買賣合同的性質(zhì)以無實物載體的的電子信息產(chǎn)品為標的物的買賣合同不屬于技術(shù)合同范疇，不適有關(guān)技術(shù)合同的規(guī)定。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔 第三條第三條 根據(jù)民法典第六百二十九條的規(guī)定，買受人根據(jù)民法典第六百二十九條的規(guī)定，買受人拒絕接收拒絕接收多交多交部分標的物的，可以部分標的物的，可以代為保管

6、代為保管多交部分標的物。買受人主張出多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為賣人負擔代為保管期間的合理費用保管期間的合理費用的，人民法院應(yīng)予支持。的，人民法院應(yīng)予支持。 買受人主張買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的過失造成的損失的，人民法院應(yīng)予支持。，人民法院應(yīng)予支持。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔民法典民法典第六百二十九條第六百二十九條 出賣人出賣人多交標的物的多交標的物的，買受人可以，買受人可以接收接收或者或者拒絕接收拒絕接收多交的部分。買受人多交的部分。買受人接收接收多交部分的，按照約多交部分的，按照約

7、定的價格定的價格支付價款支付價款；買受人；買受人拒絕接收拒絕接收多交部分的，應(yīng)當多交部分的，應(yīng)當及時通知及時通知出賣人。出賣人。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔首先要明確的是，買受人代為保管多交付的標的物，系基于誠實信用原則和協(xié)助履行原則而履行買賣合同附隨義務(wù)的行為。（一）多交付標的物的認定本條中的“多交”是指出賣人實際交付的標的物的數(shù)量超過了合同的約定。出賣人交付的標的物數(shù)量在合理的磅差或尾差之內(nèi)的，應(yīng)認定為交付的數(shù)量符合約定的標準。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔如果當事人在合同中明確約定了“溢短裝”條款，即在數(shù)量上約定了一個上下浮動的幅度，如果出賣人交付的標的物數(shù)量在此幅度內(nèi)，則

8、不屬于多交標的物的情形，買受人應(yīng)當全部收下，按照實際數(shù)量支付價款，不屬于本條所指的多交。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔（二）買受人拒絕接受的方式如果買受人拒絕接受多交付的標的物，按照民法典第六百二十九條的規(guī)定，須以明示的意思表示進行，以明確的通知方式告知出賣人。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔如果買受人雖然有拒絕接受多交付的標的物的意思，但在合理期間未將此意思以通知方式告知出賣人，則視為其已接受了多交付的貨物，應(yīng)當給付相應(yīng)的價款，此時，買受人以多交付標的物系違約行為來抗辯，拒絕給付相應(yīng)價款的，法院不予支持。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔（三）買受人有無代為保管的必要1. 如果標

9、的物接收地與出賣人所在地系同處一地，買受人將拒絕接受多交付的標的物的意思通知出賣人后，出賣人應(yīng)當及時取回多交付的標的物，買受人僅在出賣人取回此部分標的物前，暫時代管即可；第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔2. 如果標的物接收地與出賣人所在地并非同處一地，但出賣人在標的物接收地有代理人的，買受人也無長期代為保管的必要；3. 如果標的物接收地與出賣人所在地并非同處一地，且出賣人在標的物接收地無代理人，則買受人將拒絕受領(lǐng)多交付的標的物的意思通知出賣人后，買受人有代為保管的必要；第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔4. 如果出賣人直接向買受人交付標的物，買受人當即檢驗發(fā)現(xiàn)了標的物數(shù)量超出合同約定，并

10、向出賣人作出明確的拒收的意思表示，而出賣人又不認可的，此時，并無買受人代為保管的必要，不適用本條規(guī)定。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔（四）買受人代為保管多交部分標的物的方式一般認為，買受人應(yīng)根據(jù)具體情況，采取合理措施適當履行保全標的物的義務(wù)：1. 可根據(jù)出賣人的指示或要求進行保管；第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔2. 可自己代為保管；3. 可委托適于保管的第三人代為保管；4. 在特殊情況下，可應(yīng)急處置標的物；5. 可返還多交付的標的物。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔無論買受人采取何種方式保管多交付的標的物，均應(yīng)符合以下要求：（1）應(yīng)當以善良管理人的態(tài)度保管和處置標的物；（2）應(yīng)

11、當根據(jù)標的物的性質(zhì)，采取適當方法妥善保管。第三條、買受人拒收多交標的物費用承擔（五）合理費用本條所指的“合理費用”，既包括買受人自行保管多交部分貨物的實際支出費用，也包括買受人委托第三人代為保管所支出的實際費用。如果因標的物無法儲存而已被買受人及時拍賣、變賣的，出賣人可以主張買受人返還拍賣、變賣標的物所得價款，但為拍賣、變賣標的物而支付的實際費用，亦應(yīng)由出賣人負擔。第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍 第四條第四條 民法典第五百九十九條規(guī)定的民法典第五百九十九條規(guī)定的“提取標的物單證以外提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料的有關(guān)單證和資料”，主要應(yīng)當包括，主要

12、應(yīng)當包括保險單、保修單、普通發(fā)票、保險單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗證書、產(chǎn)品進出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單驗證書、產(chǎn)品進出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單等。等。 民法典民法典第五百九十九條第五百九十九條 出賣人應(yīng)當按照出賣人應(yīng)當按照約定或者交易習約定或者交易習慣慣向買受人向買受人交付提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料交付提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料。第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍（一）合同履行階段的合同義務(wù)本條針對的是合同履行階段，即從雙方達成

13、合意至合同履行完畢這個階段產(chǎn)生的合同義務(wù)。合同履行階段的合同義務(wù)可以分為主合同義務(wù)、從合同義務(wù)、附隨義務(wù)三種：第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍1. 主合同義務(wù)，亦稱主給付義務(wù)，是指合同關(guān)系固有的、必備的，并用以決定合同類型的基本義務(wù)。2. 從合同義務(wù)，亦稱從給付義務(wù)。本條規(guī)定的就是界定出賣人履行交付單證和資料等從合同義務(wù)（從給付義務(wù)）的具體范圍。3. 附隨義務(wù)，是指債務(wù)人依誠信原則于契約及法律所規(guī)定的內(nèi)容之外所附有的義務(wù)。第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍通說認為，主合同義務(wù)與從合同義務(wù)之間沒有牽連性，不能適用同時履行抗辯權(quán)制度；特殊情況下，即從合同義務(wù)的履行直接影響到實現(xiàn)合同的目的，應(yīng)

14、認為該從合同義務(wù)與對方的主合同義務(wù)之間具有牽連性和對價關(guān)系，一方從合同義務(wù)的不履行或不完全履行，對方可以就自己主合同義務(wù)的履行行使同時履行抗辯權(quán)。一般情況下，買受人不能因為出賣人沒有履行從給付義務(wù)而拒不履行付款義務(wù)。第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍（二）“等”的范圍對本條列舉范圍中的“等”，應(yīng)作“等外”理解。列舉的單證和資料具體哪些需要以及還有哪些沒有列舉，因具體案件而異，需要通過當事人的具體約定或交易習慣以及法律規(guī)定進行判定。第四條、出賣人交付輔助單證和資料范圍（三）拒絕交付輔助單證和資料的法律后果出賣人是否依照約定或者交易慣例履行向買受人交付“提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料”的義務(wù)

15、，均不應(yīng)影響標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移和標的物毀損、滅失風險的轉(zhuǎn)移。足以影響標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以及標的物毀損、滅失風險轉(zhuǎn)移的單證交付應(yīng)是指“提取標的物的單證”的交付。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力 第五條第五條 出賣人出賣人僅僅以以增值稅專用發(fā)票增值稅專用發(fā)票及及稅款抵扣資料稅款抵扣資料證明其證明其已已履行履行交付交付標的物義務(wù)，標的物義務(wù)，買受人不認可買受人不認可的，出賣人應(yīng)當提供的，出賣人應(yīng)當提供其他證據(jù)其他證據(jù)證明交付標的物的事實。證明交付標的物的事實。 合同合同約定約定或者當事人之間或者當事人之間習慣習慣以以普通發(fā)票普通發(fā)票作為作為付款憑證付款憑證，買

16、受，買受人以普通發(fā)票人以普通發(fā)票證明證明已經(jīng)履行付款義務(wù)的，人民法院已經(jīng)履行付款義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持應(yīng)予支持，但但有有相反證據(jù)足以推翻的除外。相反證據(jù)足以推翻的除外。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力（一）增值稅專用發(fā)票、稅款抵扣資料的證明力在買賣合同中，增值稅專用發(fā)票、稅款抵扣資料本身只是交易雙方的結(jié)算憑證，只能證明雙方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的可能性，并不能證明雙方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的必然性。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料一般不能作為交付標的物、支付貨款的證據(jù)，還應(yīng)當根據(jù)其他證據(jù)來綜合加以認定。其他證據(jù)包括但不限于送貨單、接收單、入庫單、進倉單、交易習慣、商業(yè)

17、慣例、當事人的約定、現(xiàn)金收據(jù)、轉(zhuǎn)賬憑證、進賬單、支票存根等。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力（二）普通發(fā)票的證明力本條第二款規(guī)定了一個前提：即在“合同約定或者當事人之間習慣以普通發(fā)票作為付款憑證”的條件下，普通發(fā)票才可以證明買受人履行了付款義務(wù)。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力（三）普通發(fā)票作為付款憑證的舉證責任承擔如果買受人主張買賣雙方之間習慣以普通發(fā)票作為付款憑證，其應(yīng)對雙方之間的習慣承擔舉證責任。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力（四）例外情形在審判實踐中，絕非所有案件均不能采信增值稅專用發(fā)票作為相對方已實際履行給付義務(wù)的交付憑證，在下列情況下，增值稅專用發(fā)票可以作為定案證據(jù)予

18、以采信：第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力1. 雙方當事人對交付或支付本身無異議。2. 增值稅專用發(fā)票的出具和抵扣符合雙方的交易習慣，且該交易習慣有相關(guān)證據(jù)證明。3. 增值稅專用發(fā)票的出具和抵扣與合同約定或其他證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鎖鏈，足以證明買賣合同一方當事人履行了交付或給付義務(wù)。第五條、發(fā)票對交付和付款義務(wù)的證明力4. 與有關(guān)稅務(wù)機關(guān)或司法機關(guān)對當事人對與本案有關(guān)的虛開增值稅專用發(fā)票的行為進行認定和處理的決定或裁判文書能夠相互印證。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序 第六條第六條 出賣人就出賣人就同一普通動產(chǎn)同一普通動產(chǎn)訂立訂立多重買賣合同多重買賣

19、合同，在買賣合，在買賣合同同均有效均有效的情況下，買受人的情況下，買受人均要求實際履行均要求實際履行合同的，應(yīng)當按照以下合同的，應(yīng)當按照以下情形分別處理：情形分別處理：（一）（一）先行受領(lǐng)交付先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持；院應(yīng)予支持；（二）（二）均未受領(lǐng)交付均未受領(lǐng)交付，先行支付價款先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；（三）（三）均未受領(lǐng)交付均未受領(lǐng)交付，也未支付價款也未支付價款，依法成立在先合同依法成立在先合同的買受

20、人的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序（一）多重買賣的界定多重買賣亦稱一物二賣，是指出賣人就同一標的物訂立數(shù)個買賣合同，分別出售給數(shù)個買受人的行為。其特征要素為：（1）多重買賣包含數(shù)個買賣合同；（2）合同標的物應(yīng)是相同的特定物而非種類物；（3）至少涉及出賣人、先買人、后買人等三個法律關(guān)系主體。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序（二）在后合同的效力出賣人與先買受人訂立買賣合同后，只要不具有法律規(guī)定的無效情形，出賣人此后所訂立的數(shù)個買賣合同均為有效。但是，如果有證據(jù)證明后買受人

21、惡意勸誘出賣人違約而與自己締約，損害先買受人的權(quán)益的，先買受人可以依據(jù)惡意串通的規(guī)定，請求人民法院認定后買賣合同無效。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序（三）先買受人僅支付部分價款的合同效力適用本條第（二）項時，如果數(shù)個買受人先后均已支付價款，但先買受人僅支付部分價款，而后買受人已支付全部價款的，為維護誠實信用原則，并避免問題復雜化，本項規(guī)定不再考量支付價款的多少因素，僅以支付時間先后為準。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序如果數(shù)個買受人同時支付價款，則應(yīng)當審查買受人行使請求權(quán)的時間先后，以買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的時間先后，確定先行行使請求權(quán)的買受人的合同權(quán)利。第六條、普

22、通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序（四）出賣他人之物出賣人將標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給先買受人后，又就該標的物與后買受人簽訂買賣合同的，該情形不屬于多重買賣，而是出賣他人之物，相關(guān)當事人之間的權(quán)利義務(wù)應(yīng)依據(jù)出賣他人之物的規(guī)定認定。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序也就是民法典第五百九十七條。即后買受人此時不能再要求出賣人依約繼續(xù)履行合同，但可以要求出賣人承擔違約責任，該責任主要體現(xiàn)在賠償損失和替代履行兩個方面。在賠償損失方面，標的物價格上漲部分應(yīng)當是后買受人在合同實際履行情形下的可得利益，在計算損失賠償時，應(yīng)當考慮該漲價部分損失。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序在替代履行方面，后買受人要求出賣人交付與原

23、合同相同或者相似的標的物以替代履行的，即便出賣人以標的物價格上漲且已交付給先買受人而不同意交付或者無法交付，也可以根據(jù)誠實信用原則和公平原則，支持買受人的該項訴訟請求。第六條、普通動產(chǎn)多重買賣合同履行順序當然，多重買賣的出賣人給付不能，使買受人訂立合同的目的無法實現(xiàn)，買受人當然享有解除合同的權(quán)利，且解除合同與賠償損失可以并存。第七條、特殊動產(chǎn)多重買賣合同履行順序第七條、特殊動產(chǎn)多重買賣合同履行順序 第七條第七條 賣人就同一賣人就同一船舶、航空器、機動車船舶、航空器、機動車等等特殊動產(chǎn)特殊動產(chǎn)訂立訂立多多重買賣合同重買賣合同，在，在買賣合同均有效買賣合同均有效的情況下，買受人的情況下，買受人均要求實際履行均要求實際履行合同的，應(yīng)當按照以下情形分別處理：合同的，應(yīng)當按照以下情形分別處理：（一）（一）先行受領(lǐng)交付先行受領(lǐng)交付的買受人請求出賣人履行的買受人請求出賣人履行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；（二）（二）均未受領(lǐng)交付均未受領(lǐng)交付，先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人請求的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；出賣人履行交付標的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；第七條、特殊動產(chǎn)多重買賣合同履行順序（三）（三）均未受領(lǐng)交付均未受領(lǐng)交付，也