16.06.27萬科控制權爭奪的九個看點課件

1、6 6 月 2727 日 | | 萬科控制權爭奪的九個看點 1 1 小時前 李翔商業(yè)內參華潤與萬科關系的變化 管理層與原大股東如何攤牌 關鍵一票是怎么回事 華潤與寶能系的關系疑云 寶能系的資金來源 沉默的巨頭安邦 萬科管理團隊的態(tài)度 華潤和寶能系更能管好萬科嗎 王石最壞的打算共計 41344134 字建議閱讀時間 1212 分鐘1.1. 華潤與萬科的關系變化1616 年前，也就是 20002000 年，萬科第一大股東變更為華潤。這是萬科和 王石主動選擇戰(zhàn)略性大股東的結果。 王石提出， 萬科選擇的戰(zhàn)略性大 股東應該符合以下條件： “在國內有較多的地產項目或土地儲備，同 時具有一定的金融背景或較強

2、籌資能力， 它也需要萬科這樣一支專業(yè) 化團隊來實現(xiàn)利潤轉化 ”。在此之前，萬科與華潤就有較多的交往。 19981998 年，王石被聘為華潤北京置地的獨立董事。 19991999 年，當時的華 潤高管黃鐵鷹被聘為萬科的獨立董事。 此前，萬科決定走專業(yè)化道路， 聚焦地產，還在 19961996 年把自己旗下的怡寶蒸餾水賣給了華潤。在兩任掌門人寧高寧和宋林期間， 華潤都是一個沉默的大股東， 不干 預萬科管理層的戰(zhàn)略和決策。 但是，萬科也沒有在公司章程中設置實 際的管理層保護條款， 沒有逐漸增加管理層的持股。 這也是后來輿論 為什么指責王石多年不作為。王石接受財新采訪時說： “不是不 想做，一是運氣不

3、好，二是華潤作為單一大股東比較敏感， 我也沒怎 么去想管理層權益的問題。 ”宋林出事，傅育寧繼任華潤集團董事長 后，華潤與萬科的關系有了微妙的變化。 微信公號“地產話事人 ”曾引 用一個熟悉華潤的人的話： “以前雙方老板見面時，可以稱兄道弟把 酒言歡；傅育寧接手華潤后，郁亮再去華潤時次次西裝革履莊而重之。華潤領導）上來點點頭：匯報吧。雙方的角色和心態(tài)已經變了李翔 王石當年選戰(zhàn)略性大股東的要求還是很明確的， 業(yè)務、實力和信任程 度都有涉及。 但遺憾的是， 他也為這種信任付出了代價， 即沒有做任 何保證管理團隊權益的條款和安排。 這或許是華潤作為沉默大股東給 予萬科管理層很大自主權的代價。2.2.

4、 6 6 月 1717 日萬科董事會上華潤與萬科如何攤牌 萬科獨立董事、經濟學家華生在我為什么不支持大股東意見中， 詳述了萬科管理層和華潤對此次控制權爭奪戰(zhàn)的態(tài)度。萬科管理層寶能系舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸?！白畛踉谌f科 請求下，華潤作了少量增持， 但表示華潤有自己的情況和困難， 只能 酌情增持萬科，不反對引入新的戰(zhàn)略投資者。第二階段萬科籌劃 H H 股增發(fā)， 曾向各位董事匯報， 但最終遭華潤否決。 第三階段寶能系已 增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續(xù)漲停， 公司又謀求 重組，故按有關規(guī)定先行緊急停牌。 第四階

5、段停牌后， 萬科與華潤溝 通，華潤方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能系。萬科提出另尋國企參與重組， 華潤后來表示可以， 但華潤希望重組后 仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對， 但在程序等細節(jié)問題上有不同意見。 萬科已請深圳市主要領導與華潤 多次溝通協(xié)調。 ”一句話概括就是，萬科管理層通過包括深圳市政府在內的渠道跟華潤 溝通過多次，華潤在寶能系增持時表示沒有辦法，建議接受寶能系， 萬科另尋國企參與重組后，華潤表示希望重做第一大股東。華潤“華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持。華潤擱 置萬科 H H股增發(fā)方案，是怕攤薄股東權益。華潤后來沒有在二級

6、市 場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套 現(xiàn)。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大， 因而并不可行。 華 潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時， 華潤不 方便提出具體意見。 對于萬科在停牌時并沒有預先向華潤打招呼、 與 深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經華潤同意披露，在這些問題上華潤認為 萬科是有很多缺陷和瑕疵的。 寶能系現(xiàn)已是萬科第一大股東， 萬科的 任何重組沒有寶能系同意很難推進。 華潤已與寶能系接觸，寶能系不 反對華潤成為第一大股東。 華潤也與深圳市政府有很多溝通。 在最近 的協(xié)調會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤恢 復第一大股東地位，

7、又較大攤薄寶能系的股權， 也沒有解決股權分散 問題，寶能系很可能投反對票。 華潤因此表示不贊成。 如果一定要增 發(fā)股權，華潤希望把華潤恢復為第一大股東情況一并考慮， 并提出一 個方案?！币痪湓捀爬ň褪牵?此前實在是沒有辦法穩(wěn)固第一大股東地位， 但現(xiàn)在 你們做的事情我不贊同，我要重回第一大股東地位而且寶能系也贊 成。李翔 至此明確無疑，華潤與寶能系已經站到了同一戰(zhàn)線。3.3. 關鍵一票，獨立董事張利平是棄權還是回避表決？ 華生的回憶“我記得他（張利平）上來的原話是：第一個聲明是我新的工作在黑 石，目前對兩大股東都有交易， 特別是目前有一個數(shù)額較大的和萬科 在進行，所以我已征求我律師的意見，我有利

8、益沖突，所以我棄權。 萬科的高管何等精明職業(yè)， 知道回避利益沖突與投棄權票這可有天壤 之別，可決定重組預案的命運， 說的含糊不清怎行！ 張利平話音剛落， 董秘朱旭馬上追問： 那您這樣的話， 屬于利益關聯(lián)， 您就屬于回避表 決，是這樣嗎？張利平答：沒有錯。朱旭又確認：回避表決？對嗎？ 張利平回答：對。朱旭再跟進：那我要提醒您的是關于獨立董事，您 做出回避表決的話， 必須給我們書面回避理由， 簽字，然后我們會在 公告里公告。張利平最后答：就是我剛才講的理由，因為利益沖突， 所以我必須回避表決。 我會提供書面意見， 你們給我一個時間，我會 提供?！崩钕?如果張利平的一票屬于棄權票，那么董事會表決算是

9、否決重組預案。 如果是回避表決，那么萬科引入深鐵的重組方案將會提交股東大會。 這也是 6 6月 1717 日的董事會后，華潤和萬科爭論深鐵重組案投票結果 的關鍵所在。4.4. 華潤與寶能系的關系 華生在我為什么不支持大股東意見第三篇中，提出了華潤與寶能 系是否為一致行動人的問題。 “這本應對立的兩家最近宣布將在下次 股東大會上聯(lián)手否決引入深圳地鐵的預案， 共同以內部人控制等 治理問題指控萬科管理層， 這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的 公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動 人。倘若真的如此， 在未披露關聯(lián)關系的情況下， 華潤方面與寶能系 對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違

10、法違規(guī)，可以被要求投訴調查。 雙方所持股份在調查清楚和做出處理之前， 可以申請臨時凍結其表決 權?！比A潤與寶能系此前就已經有過一些具體項目的合作。李翔 華生對華潤與寶能系關系的論述相當老辣。如果真的如華生所言，監(jiān) 管層又采納，華潤、寶能系都會失去控制萬科的機會。在萬科 6 6 月 2727 日下午的股東大會上，也有小股東提到這一點，并且 建議萬科董事會要向監(jiān)管部門提出。5.5. 寶能系的資金來源中央財經大學研究員劉姝威說： “如果金融監(jiān)管機構確認寶能系收購 萬科股權的資金來源合法， 那么，寶能系收購萬科股份的籌集資金模 式就會成為范本， 更多的機構會按照寶能系籌集資金模式， 舉牌上市 公司。關

11、于寶能系收購萬科股份的籌集資金模式， 此前媒體已經進行 了詳細報道和質疑。如果寶能系的高杠桿籌集資金模式被認為是合法 的，那么，中國股市很快會有第二次股災。 ”對寶能系購買萬科股權的資金來源， 財新的報道指出，寶能系用 來購買萬科股權的資金來源包括： 前海人壽的保費收入 （高預期收益 的萬能險）；循環(huán)股權質押獲得的資金；介于股權融資和優(yōu)先債之間 的夾層融資 （層層穿透后證明資金來源是銀行理財） 等，屬于層層加 杠桿，具有高風險。這也是上一輪萬科管理層反擊寶能系時的主要說 辭：質疑寶能系資金來源和資金的風險性。李翔 資本當然都是平等的， 不存在貴族和賣菜的之分； 但又不平等， 因為存在高風險和低

12、風險之分。6.6. 不確定的巨頭安邦20152015 年 1212 月 1818 日萬科 A A 股和 H H 股停牌之前，安邦保險持有萬科 6.18%6.18%的股份。20152015 年 1212 月 2323 日，安邦表態(tài)支持萬科管理團隊， “萬 科是中國房地產行業(yè)公認的標桿企業(yè)， 擁有業(yè)內最優(yōu)秀的團隊和最受 認可的品牌、信用。我們看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展， 希望萬科管理層、 經營風格保持穩(wěn)定， 繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價 值?！辈恢挂黄獔蟮勒f， 安邦一直都有投資萬科的想法， 但是因為萬科管理 層不支持這個想法，一直沒有采取行動。這一次萬科控制權爭奪戰(zhàn)， 安邦也趁機買入大量股

13、權， 成為寶能系和華潤之后的第三大股東。 雖 然安邦表示支持萬科管理層， 王石也在公開場合講過， 安邦不是寶能 系的盟友。 但是安邦的確間接持有寶能系公司鉅盛華股份，鉅盛華也是此次寶能系舉牌萬科的公司之一。李翔安邦此前的收購都是高調且大手筆， 此次反而保持沉默， 總讓人覺得意味深長7.7. 萬科團隊的態(tài)度：不是資本的奴隸，是雙向的相互選擇萬科 “事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會 ”發(fā)給萬科員工的信同心者同路 中說： “逐利是資本無可厚非的特征。一支優(yōu)秀的團隊是資本爭奪的 資源，而不是排斥的對象。我們不是資本的奴隸，過去不是，未來也 不是。資本市場正日益發(fā)達和便利， 知識經濟是不可逆轉的趨勢和潮 流。在

14、資本和知識的對話中，我們不必抵觸，也無須怯懦。資本可以 雇傭勞動， 知識也可以購買資本。 資本和知識的關系， 是雙向的相互 選擇，是合作和共贏， 而不是單方面的控制或支配， 不是依附與被依 附的關系。 ”萬科在 20142014 年提出“事業(yè)合伙人制度 ”，包括項目層面的員工跟投和 股權層面的員工從二級市場增持， 目的是把員工利益同公司利益更緊 密地綁定，同時也增加萬科管理層對萬科的持股。 寶能系在提交的關 于提請罷免王石先生公司董事職務的議案中，也指責了 “事業(yè)合伙 人制度 ”，說它會使萬科變成內部人控制企業(yè)。李翔 如果此前尚有只針對王石，留下郁亮和管理層的打算；那么，現(xiàn)在寶 能系對 “事業(yè)

15、合伙人制度 ”的指責，反而把萬科管理層推向了對立面。8.8. 華潤或寶能系可以比王石、郁亮團隊更好地管理萬科？劉姝威說： “一家上市公司是否能夠給股東帶來投資回報，在很大程 度上，取決于上市公司的管理層。萬科企業(yè)文化的建立與華潤作為前 第一大股東的態(tài)度有相當大的關系?，F(xiàn)在華潤對萬科管理層的態(tài)度與 此前有天壤之別。為什么華潤對萬科管理層的態(tài)度發(fā)生如此變化？ 也有人認為，華潤或者寶能系改組董事會和管理層后， 可以比王石郁 亮團隊更好地管理萬科。以及經營業(yè)績之上。中國企業(yè)家雜志說：“萬科堪稱中國最優(yōu)秀的 公司，其規(guī)范、透明的現(xiàn)代公司治理機制被視作標桿。李翔華潤和寶能系都有地產業(yè)務，也不乏人才。但是，

16、更好地管理萬科的預期，總讓我覺得有點像那個著名的段子：如果我取代比爾 蓋茨,我相信我一定比他更有錢，因為除了微軟，我自己還做點擦玻璃的小/T”9.9. 王石最壞的打算20152015 年年底接受財新采訪時，王石說，自己最壞的打算是率隊 集體出走，以期東山再起， “萬科經營了這么多年，透明度、信用度 有目共睹，我們很股東和公眾當然都對萬科有更進一步的期待。在發(fā)生萬科控制權爭奪之前，也不斷有媒體質疑萬科是否過于保守但是，關于更好地管理萬科的預期，都建立在萬科過往的管理風格、企業(yè)文化、品牌美譽度快能重新再起來。 ”6 6 月 2727 日萬科致合伙人公開信中也提到：“可口可樂之父羅伯特 伍 德魯夫曾經說過， 即使一夜之間所有工廠都在大火中化為灰燼， 但只 要品牌還在，那么可口可樂第二天就能東山再起。 對我們全體合伙人 來說也是如此，只要我們的能力還在，只要我們的勤奮、敬