企業(yè)掛牌新三板之基本流程與準(zhǔn)備20160313

1、金牌董秘第一課金牌董秘第一課一、新三板掛牌基本流程一、新三板掛牌基本流程項目立項項目立項l 有掛牌意向；l 選擇券商、律師、會計師等中介結(jié)構(gòu)；l 券商進行立項盡職調(diào)查；l 券商立項；l 簽署協(xié)議；l 組建中介機構(gòu)項目組；l 召開首次中介結(jié)構(gòu)碰頭會；l 中介機構(gòu)改制盡調(diào)；l 制定改制方案；l 改制審計、評估；l 創(chuàng)立大會；l 股份公司成立；l 中介機構(gòu)盡調(diào)、制作申報材料l 會計師出具兩年一期審計報告；l 律師出具法律意見書；l 中介結(jié)構(gòu)完成申報材料制作l 中介結(jié)構(gòu)完成內(nèi)核；l 向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報；l 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查；l 反饋及補充意見提交；l 審查通過；l 證券公司開戶；l 簽署登記服

2、務(wù)協(xié)議；l 股份登記至中國證券登記結(jié)算公司；l 披露公司信息；l 公司掛牌股份制改造股份制改造材料制作材料制作報備監(jiān)管報備監(jiān)管項目掛牌項目掛牌項目立項階段關(guān)注要點項目立項階段關(guān)注要點1、在充分了解我國多層次的資本市場結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，正視企業(yè)自身問題；2、如何選擇適合企業(yè)自身的券商、律所、會所；3、掛牌基本條件： 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年； 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。股份制改造的關(guān)注要點股份制改造的關(guān)注要點 新三板市場主要以非上市股份公司為主，目前尚處于有限企業(yè)階

3、段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查制定掛牌時間表確定股改方案律師制作股改配套文件會計師出具股改（掛牌）審計報告、驗資報告評估事務(wù)所出具評估報告辦理股改變更工商登記事宜盡職調(diào)查（材料制作）的關(guān)注要點盡職調(diào)查（材料制作）的關(guān)注要點1、歷史沿革2、企業(yè)經(jīng)營合法合規(guī)3、人員情況核查4、財務(wù)狀況核查5、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易核查：6、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況7、風(fēng)險及其他重要事項 報備監(jiān)管的關(guān)注要點報備監(jiān)管的關(guān)注要點1、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報 股東未超過200人的公司，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)；股東超過200人的公司，主辦券商需申請證監(jiān)會核準(zhǔn)2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查3、反饋及補充意見提交4、審查通過項目掛

4、牌的關(guān)注要點項目掛牌的關(guān)注要點1、到主辦券商指定的證券公司營業(yè)部進行股東開戶2、領(lǐng)取同意掛牌函，繳費3、辦理首次信息披露4、在中國證券登記結(jié)算公司辦理股份托管登記5、第二次信息披露6、掛牌通過主辦券商內(nèi)核，向監(jiān)管部門申報獲得監(jiān)管部門審查并備案T+110日T+60日完成股份制改造（若已是股份公司即可略去）T日確定券商、律師、會計師等中介結(jié)構(gòu)，各中介進場完成企業(yè)的掛牌盡職調(diào)查T+80日T+100日完成申報材料的制作，各中介出具相關(guān)報告T+160日T+180日股份登記，掛牌完成n整體時間約6個月新三板掛牌時間進程表新三板掛牌時間進程表二、新三板掛牌之中介機構(gòu)篇二、新三板掛牌之中介機構(gòu)篇對擬掛牌企業(yè)進

5、行規(guī)范輔導(dǎo)協(xié)調(diào)組織中介機構(gòu)盡職調(diào)查，制作申報材料新三板掛牌內(nèi)核掛牌后持續(xù)督導(dǎo)主辦券商主辦券商中介結(jié)構(gòu)職責(zé)中介結(jié)構(gòu)職責(zé) 對企業(yè)財務(wù)報表予以審計，出具兩年及一期的審計報告負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告提供與新三板掛牌有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)會計師事會計師事務(wù)所務(wù)所中介結(jié)構(gòu)職責(zé)中介結(jié)構(gòu)職責(zé) 資產(chǎn)清查評定估算出具評估報告資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估公司公司中介結(jié)構(gòu)職責(zé)中介結(jié)構(gòu)職責(zé) 協(xié)助公司股份制改制律師事務(wù)律師事務(wù)所所對公司的合法合規(guī)情況進行盡調(diào)，并出具法律意見書協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等法律文件對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見協(xié)助完善企業(yè)制度、規(guī)范企業(yè)行為 中介結(jié)構(gòu)職責(zé)中介結(jié)構(gòu)職責(zé) 中介機構(gòu)收費標(biāo)準(zhǔn)中介機構(gòu)

6、收費標(biāo)準(zhǔn) 新三板掛牌財政補助新三板掛牌財政補助 新三板掛牌財政補助新三板掛牌財政補助 新三板掛牌財政補助新三板掛牌財政補助 一、對投資者來講一、對投資者來講1、降低股權(quán)投資的風(fēng)險2、成為私募股權(quán)投資基金退出的新方式全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)投資基金來說，成為了一種資本退出的新方式。三、企業(yè)掛牌新三板的價值與風(fēng)險三、企業(yè)掛牌新三板的價值與風(fēng)險對掛牌公司來講：對掛牌公司來講： 1、實現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓和增值 作為全國性的場外交易市場，股份公司股份可以在新三板上自由流通。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。隨著新三板掛牌數(shù)量的增加，更多的PE、VC將

7、新三板列入擬投資的數(shù)據(jù)庫，甚至有專門的新三板投資基金、并購基金出現(xiàn)。 2、提高綜合融資能力（授信增加） 掛牌后的公司股權(quán)估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行的貸款，金融機構(gòu)更認可股權(quán)的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。 3 3、品牌效應(yīng)、獲得更多的發(fā)展資源、品牌效應(yīng)、獲得更多的發(fā)展資源 企業(yè)在新三板上市后，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大，能夠吸引更多優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金等投資機構(gòu)以及優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)商和客戶的關(guān)注，從而能夠為企業(yè)在資金、管理、人才、品牌和經(jīng)營理念等方面為企業(yè)提供全面服務(wù)，拓展企業(yè)的發(fā)展空間。 4 4、提升公司的治

8、理規(guī)范度、提升公司的治理規(guī)范度。 中小企業(yè)在掛牌過程中，券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)的中介機構(gòu)的介入，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。因此可以有效提升規(guī)范度、促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。 5 5、轉(zhuǎn)板機制、轉(zhuǎn)板機制 作為多層次資本市場的一部分，新三板具有對接主板和創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）分層標(biāo)準(zhǔn)：分層標(biāo)準(zhǔn)： 6 6、成本低、掛牌時間快、成本低、掛牌時間快 公司進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌一般需要6個月左右的時間，申

9、報材料提交股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過反饋并同意掛牌轉(zhuǎn)讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一般需要2到3年，甚至更長。 案例：華視中廣（835724）掛牌進程券商進場盡職調(diào)查完成券商內(nèi)核、表決完成現(xiàn)場盡職調(diào)查向股轉(zhuǎn)公司報送備案文件股轉(zhuǎn)公司確認、備案2015.7.152015.10.202015.10.262015.10.302016.1.18 企業(yè)掛牌新三板的風(fēng)險評估企業(yè)掛牌新三板的風(fēng)險評估1、公司治理、財務(wù)規(guī)范化導(dǎo)致成本增加的風(fēng)險2、由私人公司成為非上市公眾公司，監(jiān)管風(fēng)險提升 企業(yè)上市后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進行信息披露，這使企業(yè)完全暴露在公眾的監(jiān)督之下，從而增加公司維護商業(yè)秘密的費用。3、大

10、股東存在控制權(quán)流失的風(fēng)險 企業(yè)要成為公眾公司，就要用股權(quán)換投資，原先很多中小企業(yè)一股獨大，現(xiàn)在股權(quán)面臨著被稀釋的風(fēng)險。 四、商業(yè)計劃書的制作四、商業(yè)計劃書的制作 1 1、摘要的寫作、摘要的寫作（1）清晰地層次結(jié)構(gòu)）清晰地層次結(jié)構(gòu)一是公司名稱和聯(lián)系方式二是企業(yè)業(yè)務(wù)范疇和類型，要說明主要的經(jīng)營范圍三是管理團隊和管理組織四是產(chǎn)品或者服務(wù)，及市場競爭情況五是財務(wù)狀況和計劃，財務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實可靠六是投資出路（2）內(nèi)容高度精煉）內(nèi)容高度精煉首先，摘要一定要放在最后完成其次，摘要的內(nèi)容要流暢、清晰、客觀、邏輯性強第三，摘要部分一定要有針對性最后，對完成的商業(yè)計劃書認真檢查 2 2、管理團隊的寫作、管理團隊

11、的寫作（1）展現(xiàn)核心管理成員的成功經(jīng)歷（2）展示管理團隊的背景 3 3、產(chǎn)品與服務(wù)部分的寫作、產(chǎn)品與服務(wù)部分的寫作 首先，要用簡明扼要的語言說明企業(yè)的產(chǎn)品與服務(wù)是什么。 其次，對產(chǎn)品做出進一步的解釋與說明，具體地描述產(chǎn)品的適用范圍。 再次，可以添加公司未來擬開發(fā)的產(chǎn)品計劃。 最后，對公司所提供的服務(wù)予以表述。4 4、市場分析部分的寫作、市場分析部分的寫作（1 1）對企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展方向的預(yù)測及分析）對企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展方向的預(yù)測及分析 即市場競爭情況分析（2 2）對企業(yè)自身優(yōu)勢的分析）對企業(yè)自身優(yōu)勢的分析市場營銷策略的主要內(nèi)容1、要把握好產(chǎn)品的定位2、合適的產(chǎn)品定價3、合理的分銷渠道4、高效的促銷方式5 5、市場營銷部分的寫作、市場營銷部分的寫作（1 1）風(fēng)險分析部分的寫作方法）風(fēng)險分析部分的寫作方法1、分析并指出企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能面臨的風(fēng)險。2、要針對企業(yè)可能面臨的各種風(fēng)險，而提出相應(yīng)的反應(yīng)措施。（2 2）列出可能的風(fēng)險及內(nèi)容）列出可能的風(fēng)險及內(nèi)容 技術(shù)風(fēng)險、 市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險（3 3）根據(jù)風(fēng)險提出合理的風(fēng)險防范措施）根據(jù)風(fēng)險提出合理的風(fēng)險防范措施1、行業(yè)風(fēng)險：生產(chǎn)技術(shù)、科研管理水平、產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)勢2、市場風(fēng)險：制定合理的價格，加快產(chǎn)品的研發(fā)，實行品牌化戰(zhàn)略3、管理風(fēng)險：加強企業(yè)的組織機構(gòu)建設(shè)，建立相應(yīng)的激勵以及制約機制4、技術(shù)風(fēng)險：關(guān)注最新科技，調(diào)整企