2011證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行承銷》重要知識點總結

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上第一章第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述一、投資銀行業(yè)的含義1.狹義：即一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。（教材定義）2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。對應法律法規(guī)及政策規(guī)定：2009年4月20日二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史發(fā)展歷程：混業(yè)經營分業(yè)經營混業(yè)經營和金融自由化1.20世紀20年代的初期繁榮：證券承銷與分銷為主要業(yè)務，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經營2.20世紀30年代的分業(yè)經營：1933年的證券法和格拉斯斯蒂格爾法;1934年的證券交易法;美國證券交易委員會、全美證券交易商協(xié)會的監(jiān)

2、管3.20世紀80年代分業(yè)經營向混業(yè)經營的過渡：1986年美聯(lián)儲通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策4.20世紀末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經營的發(fā)展：1999年11月的金融服務現(xiàn)代化法案標志著全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經營的新時代5.美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會和銀監(jiān)會的共同監(jiān)管下三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準制（政府主導制）、注冊制（市場主導制）1998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數量雙重控制1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度

3、;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準權賦予證券交易所2.股票發(fā)行方式演變：“網上發(fā)行”：利用證券交易所的交易系統(tǒng)（各地均有交易系統(tǒng)），新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進行申購的發(fā)行方式。3.股票發(fā)行定價的演變：固定市盈率市場化定價2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度（市場化定價機制）2006年9月11日證券發(fā)行與承銷管理辦法（9月19日起施行）4.證券管理制度的發(fā)展債券市場上，由于國債一級市場的發(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。國債：有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1

4、992年3月18日國務院發(fā)布了中華人民共和國國庫券條例。金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經中國人民銀行批準，面向金融機構發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、公司債券等。1998年的證券法規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。2006年實施的經修訂的公司法規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的證

5、券法規(guī)定的發(fā)行條件。證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照短期融資券管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。中期票據：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。資產支持證券：指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產所產生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。熊貓證券：是

6、一種國際債券。國際開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。四、公司法和證券法修訂后新增內容公司法：法人人格否認、關聯(lián)關系規(guī)范、累積投票、獨立董事等規(guī)定;證券法：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度第二節(jié) 投資銀行業(yè)務資格一、證券公司的業(yè)務資格條件證券法規(guī)定：經證監(jiān)會批準，證券公司可以經營承銷與保薦業(yè)務。1.經營單項證

7、券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經營證券承銷與保薦業(yè)務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，保薦機構履行保薦職責，保薦代表人具體負責保薦工作。3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機構;聯(lián)合保薦不得超2家。二、保薦機構的資格1.證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件：注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;具有完善的公司治理和內部控制制度并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合相關規(guī)定;保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程，內部風險評估和控制系統(tǒng)，內部機構設置合理，具備相應的

8、研究能力、銷售能力等后臺支持;具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人;符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;最近3年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2.證券公司申請保薦機構資格應當提交的材料注：申請文件需由全體董事簽字三、保薦代表人的資格1.個人申請保薦代表人資格應當具備的條件：具備3年以上保薦相關業(yè)務經歷;最近3年內在境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人;參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;未負有數

9、額較大到期未清償的債務;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2.個人申請保薦代表人資格應當提交的材料注：申請文件需由董事長或者總經理簽字四、中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人實行注冊登記管理1.保薦機構的注冊登記事項2.保薦代表人的注冊登記事項3.保薦機構和保薦代表人注冊登記事項的變更：5個工作日內、董事長或者總經理簽字4.保薦機構的年度執(zhí)業(yè)報告：4月份報送，法定代表人簽字五、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債2.國債的承銷業(yè)務資格：基本條件憑證式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產在100億元以上的存款類金融機構，營業(yè)網點在40個以上。記賬式國債：注冊資本不低于3億元或

10、者總資產在100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。3.發(fā)行與審批：記賬式資格審批由財政部會同央行和證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會意見;憑證式資格審批則由財政部會同央行實施，并征求銀監(jiān)會意見。六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務資格第三節(jié) 投資銀行業(yè)務的內部控制一、投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求1.具體內容：建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度;建立科學的發(fā)行人質量評價體系;強化風險責任制;建立嚴密的內核工作規(guī)則與程序。2.中國證監(jiān)會對內部控制提出的10條具體要求二、證券公司承銷業(yè)務的風險控制1.證券公司風險控制指標體系的核心：凈資本2.凈資本的含義3.

11、風險控制指標標準：2000萬元、5000萬元、1億元、2億元4.證券公司必須持續(xù)符合的風險控制指標標準：100%、40%、8%、20%三、股票承銷業(yè)務中的不當行為及相應處罰注意區(qū)別36個月內和12個月內不得參與證券承銷的不當行為第四節(jié) 投資銀行業(yè)務的監(jiān)管一、監(jiān)管主體及內容1.證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管2.中國證監(jiān)會及其派出機構對證券公司的監(jiān)管內容二、核準制的含義及其特點1.含義：是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息、符合公司法和證券法中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。2.與行政審批制相比，核準制具有的特點：在選擇和推薦企

12、業(yè)方面在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上在發(fā)行審核上在股票發(fā)行定價上三、保薦制度1.法規(guī)依據：2008年8月14日，中國證監(jiān)會審議通過的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法，自2008年12月1日起施行。2.保薦制度的主要內容：保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度保薦期限保薦責任監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人分別給予的不同處置以及其對應的不當行為表現(xiàn)四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查1.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報年度報告及自查2.現(xiàn)場檢查：第二章第一節(jié)1.企業(yè)股份制改組的目的是（籌集資金）、（建立規(guī)范的法人治理結構）、（優(yōu)化資源配置）、（增強企業(yè)凝聚力）、（確立法人財產權，實現(xiàn)政企分開）。（多選

13、）2.現(xiàn)代企業(yè)運行體系實現(xiàn)了（所有權）與（經營權）的分離，使企業(yè)成為（自主經營）、（自負盈虧）、（自我約束）的商品生產者與經營者。（多選）3.股份制企業(yè)的凝聚力表現(xiàn)在（公司產權明確，提高了股東與企業(yè)間的凝聚力）、（經營者擺脫了機關和股東對日常經營的直接干預）、（職工認購，增強了職工的凝聚力）。（多選）4.在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的（法人財產權）。（單選、判斷）5.法人財產的獨立性是（公司參與市場競爭的首要條件），是（公司作為獨立民事主體存在的基礎），也是（公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件）。（多選）第二節(jié)（一）改組設立股份有限公司的要求1.企業(yè)要進行

14、股份制改組必須滿足以下條件：（多選，這些條件實際上就是股份有限公司設立的條件）（1）發(fā)起人符合法定人數;（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額;（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過;（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;（6）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。2.國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產（低價折股）、（低價出售）或（無償分給個人）。凈資產折股比例不得低于（65%）。（選擇或判斷）第三節(jié)企業(yè)改組為股份有限公司并上市大致要經過13個步驟： （提出改組申請）、（批準設立股份有限公司）、（選聘中介

15、機構）、（證券公司立項）、（制定并實施企業(yè)改制、重組的總體方案）、（發(fā)行及上市輔導）、（改制驗收）、（提出股票發(fā)行及上市申請）、（證券公司推薦）、（發(fā)行核準）、（公開發(fā)行股票）、（申請上市）、（股票上市公告并交易）。（多選、判斷）（一）提出改組設立申請1.接受企業(yè)改組申請的機關是（國務院授權部門或省級人民政府）。（單選、判斷）2.在企業(yè)改組申請?zhí)岢銮?，擬改組的企業(yè)如果有兩個以上的發(fā)起人，應當簽訂（發(fā)起人協(xié)議），明確雙方的權利義務關系，確定在設立公司中的分工和責任。（單選、判斷）（二）批準設立股份有限公司1.目前我國的產業(yè)政策重點支持（農業(yè)）、（能源）、（交通）、（通訊）、（重要原材料）等基礎產

16、業(yè)和（高新技術產業(yè)），從嚴控制（一般加工業(yè)） 及（商業(yè)流通企業(yè)），暫不考慮（金融）、（房地產）等行業(yè)。（多選或判斷，請注意三類的區(qū)別，在選擇題時不要混淆）2.各地、各部門推薦的改組為股份有限公司的企業(yè)應具有以下特點：（經濟效益好）、（主業(yè)突出）、（發(fā)展?jié)摿Υ螅?、（在行業(yè)中處于領先地位）。（多選）（三）選聘中介機構1.公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法（自主選擇）承銷的證券公司。（判斷題，改組的企業(yè)不必接受主管部門指定的或推薦的證券公司）2.企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機構有（主承銷商）、（具有從事證券相關業(yè)務資格的會計審計機構）、（具有從事證券相關業(yè)務資格的資產評估機構）、（具有從事證券相關業(yè)務資格

17、的律師事務所）。（多選題）3.主承銷商在企業(yè)改制中的作用是：（多選）（1）文件的制作;（2）改制、發(fā)行工作的總協(xié)調;（3）股票的承銷;（4）發(fā)行及上市輔導。4.會計審計機構在企業(yè)改制中的作用是：（多選）（1）對企業(yè)的財務狀況進行審計，出具審計報告;（2）對盈利預測進行審核，出具審核報告。5.資產評估機構是企業(yè)改制中的作用是對企業(yè)的（資產）進行評估并出具評估報告。（單選、判斷）6.律師事務所在企業(yè)改制中的作用是：（多選，注意律師分為發(fā)行人的律師和主承銷商律師兩類，二者在企業(yè)改制中服務的對象不同）（1）發(fā)行人律師審查企業(yè)重要法律文件、審查企業(yè)行為和中介機構行為的合法性;（2）主承銷商律師對主承銷商

18、工作審核，確認承銷行為和文件合法，對招股說明書內容進行驗證，出具驗證筆錄。（四）主承銷商的立項和盡職調查1.證券公司與改組企業(yè)簽定改組協(xié)議后，應對該改組項目予以立項。（判斷）2.主承銷商盡職調查報告應包括以下內容：（多選）（1）公司基本情況;（2）對公司發(fā)行的調查重點;（3）主承銷商的結論性意見。（五）企業(yè)改制方案的實施1.公司改制、重組的總體方案包括以下三方面的內容，即（政府政策）、（資產重組的方案）和（股票發(fā)行的設想）。（多選）2.企業(yè)改組過程中涉及到的（國有資產管理）、 （國有土地使用權的處置）、（國有股權管理）等問題須按要求取得有關批準文件，通常在制定企業(yè)改組方案時采用（分報分批）方式

19、。（單選）3.企業(yè)改制中在制定方案中需要明確的政策性問題主要包括（明確國有股份的持有單位）、（國有土地使用權的處置）等。（多選題）4.廣義的企業(yè)資產重組方案的內容有（負債的重組）、（資產的重組）、（人員和機構的設置與重組）、（業(yè)務機構和管理體制的調整）;狹義的只指資產與負債的重組;一般意義上的是廣義的資產重組。（多選、判斷）5.企業(yè)進行股份制改造確定如何對業(yè)務的重組時，需要綜合考慮（企業(yè)的主營業(yè)務及效益情況）、（改組后的業(yè)務關聯(lián)情況）、（非營利性業(yè)務的處理）及（母子公司的同業(yè)競爭情況）。（多選）6.企業(yè)改組、資產重組主要通過（整體改組）、（部分改組）、（聯(lián)合改組）等方式完成。（多選）7.對于本

20、身包袱比較重的企業(yè)，在改組時不宜采用（整體改組）的方式。（單選、判斷）8.股票發(fā)行的方案主要是確定（股票發(fā)行的規(guī)模）、（募集資金的用途）、（發(fā)行價格）、（發(fā)行方式）與（上市地）等。（多選題）第四節(jié)（一）資產評估的含義和范圍1.（資產評估）是指由專門的評估機構和人員依據國家的規(guī)定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循（公允、法定的）原則，采用適當的評估原則、程序、計價標準，運用科學的評估方法，以 （統(tǒng)一的貨幣單位），對被評估的資產進行評定和估算。（概念題，請注意資產評估的主體、客體、程序）2.資產評估的目的是公正地評估公司（資產的價值），確認（所有者的財產和權益）。（填空、單選或判斷題）3.資

21、產評估的范圍包括（固定資產）、（長期投資）、（流動資產）、（無形資產）和（其他資產）。（多選題，請注意沒有負債類或所有者權益類項目，僅為資產類項目）4.資產評估中評估的流動資產包括（原材料）、（在產品）、（產成品）、（現(xiàn)金）、（銀行存款）、（短期投資）、（應收帳款）等。（多選，注意凡在會計學中屬于流動資產范圍的都是流動資產評估的范圍）5.資產評估中評估的無形資產包括（專利權）、（商標權）、（商譽）、（著作權）、（特許經營權）、（專有技術）、（版權）、（土地使用權）、（采礦權）等權利。（多選，注意凡在會計學中屬于無形資產范圍的都是無形資產評估的范圍）6.資產評估根據評估范圍的不同可以分為（單項資

22、產評估）、 （部分資產評估）及（整體資產評估）。（多選題）7.公司在改組為上市公司時進行資產評估時應掌握的基本原則是：（進入股份有限公司）的資產都必須進行評估。（判斷、單選）8.對股票公開發(fā)行、上市交易的公司，其財務審計與資產評估工作不得由同一機構承擔。（判斷題）（二）資產評估的程序1.資產評估通常分為四個程序（申請立項）、（資產清查）、（評定估算）、（驗證確認）。（多項選擇題）2.國有企業(yè)進行股份制改造申請評估時，要先征得（主管部門）同意后，向（同級國有資產管理部門）申請，國有資產管理部門應當自收到立項申請后（10日內）進行審核，并作出是否準予評估立項的決定。（單選）3.非國家控股公司的資產

23、評估，由（董事會）批準資產評估立項申請。（判斷、單選）4.資產清查的目的是在不影響經營的前提下清理債權債務，并在此基礎上，按照（評估基準日期）的（實際存量）、（存放地點）、（資產狀況）等進行調查、統(tǒng)計，掌握資產的實際情況。（單選、多選）5.資產清查的目的是掌握資產的實際情況。資產清查工作主要由（委托單位自行）完成，評估機構主要是核實清查工作是否全面，是否有遺漏或重復。（判斷題）6.評估測算是對所評估財產進行（價值方面）的評定和估算。（單選）7.在評定估算程序中，通過確定資產的（全新價格）、（資產的成新率）、（無形損耗）等因素，確定所評估資產的價值。（多選）8.資產評定估算的步驟包括（制定評估實

24、施方案）、（確定評估資產的價值）、（撰寫評估報告）。（多選）9.經國有資產管理部門（確認）的資產評估價值，可以作為股份制改組時國有資產折股的依據。（判斷題）10.委托單位收到資產評估機構的資產評估結果報告書后，應當先報（主管部門）審查同意后，報（國有資產管理部門）驗證并確認。（判斷）11.國有資產管理部門在驗證資產評估結果時考慮的因素是：（1）評估報告的各項工作是否符合國家規(guī)定;（2）評估范圍是否準確;（3）評估方法是否適當。4.國有資產管理部門對不符合評估結果要求的，分別情況作出（修改）、（重評）、（不予確認）的決定。（三）資產評估報告1.資產評估機構必須按照（客觀）、（公正）、（實事求是）

25、的原則撰寫資產評估報告。（多選）2.資產評估報告必須由資產評估機構獨立撰寫，不受資產評估委托方或其主管單位以及政府部門或其他經濟行為當事人的干預。（判斷）3.資產評估報告的作用：（多選）（1）資產評估機構公證性的工作報告;（2）評估機構履行評估合同的成果;（3）評估機構為資產評估項目承擔法律責任的證明文件。4.評估報告的正文內容包括：（多選，注意與評估報告的附件的區(qū)別）（1）首部;（2）緒言;（3）委托方與資產占有方簡介;（4）評估目的;（5）評估范圍與對象（6）評估基準日期;（7）評估原則;（8）評估依據;（9）評估方法;（10）評估過程;（11）評估結論;（12）特別事項說明;（13）評估

26、基準日期期后重大事項;（14）評估報告法律效力;（15）評估報告提出日期;（16）尾部。5.評估報告的附件包括：（多選，注意與正文內容的區(qū)別，附件內容主要;評估所依據的材料證明）（1）有關經濟行為文件;（2）資產評估立項批準文件;（3）被評估企業(yè)前3年會計報表;（4）委托方與資產占有方營業(yè)執(zhí)照復印件;（5）產權證明復印件;（6）委托方、資產占有方的承諾函;（7）資產評估人員和資產評估機構的承諾函;（8）資產評估機構資格證書復印件;（9）資產評估機構營業(yè)執(zhí)照復印件;（10）參加本評估項目的人員名單;（11）資產評估業(yè)務約定合同;（12）重要合同;（13）其他文件。第五節(jié)（一）國有資產產權的界定及

27、折股1.產權界定應當依據（“誰投資、誰擁有產權”）的原則進行。（單選）2.股份制企業(yè)中，國有資產所有權界定的方法是：（多選、判斷題或綜合分析題，如給出某種形式的資產，讓考生判斷是否屬于國有資產）（1）國家機關或其授權單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產形成的股份，構成股份制企業(yè)中的（國家股），界定為國有資產;（2）國家機關或其授權單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產形成的股份，構成（國有法人股），界定為國有資產;（3）股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資應當占有的份額，界定為國有資產;（4）股份制企業(yè)未分配利潤中，國有單位按照投資比例所

28、占相應份額，界定為國有資產。3.占有、使用國有資產，并已取得公司法人資格或申請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業(yè)時，應當在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產管理部門申請（產權登記），取得（國有資產授權占用證書）。（單選、判斷）4.組建股份有限公司所占用的國有資產分別構成“國家股”和“國有法人股”。性質均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有資產股，簡稱為國有股。 （判斷題或多選題）5.國家股指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。（判斷題，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是否是國家股，判斷標準是看它是否有權代表國家）6.國有法人股指具有法人資格的（國有企業(yè)）、（

29、事業(yè)）及（其他單位）以其依法占用的（法人資產）向（獨立于自己）的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。（多選或判斷，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是國家股還是法人股，二者的本質區(qū)別是是否是法人資格）7.國有企業(yè)改組為股份公司時的股權界定：（判斷題或綜合分析題，如給出某國有企業(yè)改組為股份公司的具體案例，讓考生界定哪些是國家股，哪些是國有法人股，哪些是普通法人股，判斷標準如下）（1）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。（2）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產

30、（連同部分負債）改建為股份公司的：如進入股份公司的凈資產（指評估前凈資產）累計高于原企業(yè)所有凈資產的50%（含50%），或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國家股;進入股份公司的凈資產低于50%（不含50%），其凈資產折成的股份界定為國有法人股，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。（注意兩個標準，一個是數量比例標準，一個是主營性質標準）（3）國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資

31、產折成的股份界定為國有法人股。8.新建設立股份公司的股權界定：（判斷題或綜合分析題）（1）國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。（2）國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資人股形成的股份界定為國有法人股。9.國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將（凈資產一并折股），（股權性質不得分設）;其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。（重點內容，單選或判斷）1

32、0.國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。（重點內容，單選或判斷，綜合分析題中用于計算并判斷是否符合國有資產折股規(guī)定）特殊情況下，允許公司凈資產不完全折股，但折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產）不得低于65%。如果不完全折股，股票應溢價發(fā)行，溢價后國有股股本價值不低于凈資產，即：股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發(fā)行前國有凈資產/國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計人（資本公積金），不得以任何形式將資本/凈資產轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。（判斷）（二）土地使用權的處置1.公司改組為上市公司，其使用的（國

33、有土地使用權）必須評估。評估結果是確定（土地使用權折股）、（土地使用權出讓金）、（租金）數額的基礎。（判斷、多選）2.國有土地使用權評估應當聘請具有（A級）土地評估資格的土地評估機構評估。（單選）3.目前，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地往往采取以下三種方式處置：（以土地使用權作價人股）;（繳納土地出讓金取得土地使用權）、（繳納土地年租金）。（多選題）4.國家以一定年限的國有土地使用權作價人股，界定為（國家股）;已繳納出讓金取得的土地使用權可作價以（國有法人股）的方式投資人股份公司。（判斷）5.在國有企業(yè)改組過程中，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司的，該土地不得（轉讓）

34、、（轉租）或（抵押）。（判斷、多選）（三）非經營性資產的處置企業(yè)在改組為上市公司時，承擔政府管理職能的非經營性資產（必須進行剝離），對承擔社會職能的非經營性資產：的處理可以參考以下三種模式：（將非經營性資產和經營性資產一并折股投入股份有限公司）、（將非經營性資產和經營性資產完全劃分開）、（完全分離經營性資產和非經營性資產）。（判斷或多選）（四）無形資產的處置1.我國現(xiàn)有規(guī)定中（商譽）通常不作為無形資產作價人股。發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的（20%）。（單選、判斷）2.外購的無形資產，根據（購人成本）以及（該項資產具備的獲利能力）評定重估價值。（選擇或

35、判斷題）3.自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產，根據其（形成時發(fā)生的實際成本）及（該項資產具備的獲利能力）評定重估價值。（選擇題或判斷題）4.自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據（該項資產具有的獲利能力）評定重估價值。（單選或判斷題，注意將2、3、4區(qū)別開）5.是否對無形資產進行評估，取決于以下兩個原則：（可計量）和（預計能給公司創(chuàng)造收益）。（多選題）6.當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，無形資產的處置方式有：（多選）（1）直接作為投資折股，產權歸上市公司;（2）產權歸上市公司，但是允許控股公司或其他關聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產;（3）無形資產產權由上市

36、公司的控股公司掌握，由上市公司有償使用;（4）由上市公司出資取得無形資產的產權。7.一般來說，投入上市公司的無形資產不能超過公司總股本的（20%）。對于高科技公司，無形資產最高可占到總股本的（35%）。（單選或判斷，注意對高科技公司的特殊規(guī)定第六節(jié)（一）會計報表審計過程1.會計報表審計過程一般包括三個主要的階段，即（計劃階段）、（實施審計階段）和（審計完成階段）。（多選）2.一般來講，會計報表審計計劃階段的主要工作包括：（調查了解被審計單位的基本情況）、（與被審計單位簽訂審計業(yè)務約定書）、（執(zhí)行分析程序）、（確定重要性水平）、（分析審計風險）、（編制審計計劃）。（多選）3.在計劃階段，注冊會計

37、師需要確定兩個層次的重要性水平（會計報表層）和（帳戶余額層）。（多選、判斷，重要性水平也就是可以容許出現(xiàn)的對報表使用人判斷不會造成影響的錯誤金額，會計報表層是指個報表總額可以允許的錯誤金額，還要將報表層金額分配到該報表中的各個帳戶，分配原則也是按照各個帳戶的重要性水平）4.審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表（無保留意見）的可能性。（單選）5.審計風險由（固有風險）、（控制風險）和（檢查風險）組成。（多選，計算：審計風險：固有風險X控制風險X檢查風險。三者的關系是：固有風險和控制風險是審計人員無法控制的，檢查風險的大小是審計人員可以通過抽查量的大小來控制的）6.固有風險是假定沒有

38、（內部控制）的情況下，會計報表某項認定會產生重大錯報的可能性。（單選）7.控制風險是被審計單位存在內部控制制度或程序，但由于人不執(zhí)行或者串通使制度或程序失效而造成出現(xiàn)重大錯報的可能性。（判斷）8.審計計劃的組成與內容：（多選）9.審計計劃的繁簡程度取決于被審計單位的（經營規(guī)模）、（業(yè)務復雜程度）（審計目的）等。（多選）（二）實施審計階段1.實施審計階段的主要工作是對內部控制制度進行（符合性測試）和對會計報表項目數據進行（實質性測試）。（多選，注意符合性測試的對象是內部控制，實質性測試的對象是報表項目）2.對內部控制制度進行符合性測試的目的是根據測試結果確定實質性測試的性質、時間、范圍。如果注冊

39、會計師認為被審計單位的內部控制制度的（可信賴程度較高），則實質性測試工作就可以（大大減少）;反之，實質性測試工作則大大增加。但不管對內部控制制度的信賴程度如何，都不能代替實質性測試工作。（判斷，單選，符合性測試在實質性測試之前，符合性測試的結果可以用來確定實質性測試的工作量，但不能替代實質性測試）3.實質性測試程序包括兩個部分：（對交易和余額的詳細測試）和（對財務數據和非財務數據應用的分析性程序）。（多選、判斷）（三）審計完成階段1.審計完成階段的主要工作是（形成審計結論）、（復核工作底稿）、（審計期后事項和或有損失）、（完成審計報告）。（多選）2.期后事項是指被審計單位（資產負債表截止日到審

40、計報告日）發(fā)生的，以及審計報告日至會計報表公布日發(fā)生的對會計報表產生影響的事項。期后事項有兩類，一類是需要調整的，一類是不需調整的。（單選，注意期后所指的時間段，給出具體的日期，應能判斷是否是期后事項的范圍;標準是期后發(fā)生的，但對期內有影響）3.如果一項潛在損失是可能的，且損失的數額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為（應計項目），在會計報表上反映。（判斷題，注意如果可能性較小或者金額無法合理估計，則只在附注中反映而不作為報表應計項目）4.審計結果的復核分為三級：（注冊會計師復核）、（項目經理復核）、（主任會計師復核）。（多選）（四）審計報告的內容1.審計報告是注冊會計師根據（獨立審計準則

41、）的要求，實施必要的（審計程序）后，對被審計單位的（會計報表）發(fā)表審計意見的書面文件。（單選或判斷）2.審計報告具有法定的證明效力。（判斷）3.審計報告的內容包括（標題）、（收件人）、（范圍段）、（意見段）、（簽章和會計師事務所公章）、（報告日期）、（會計報表附注）。（多選）4.審計報告的意見段應說明以下內容：（會計報表編制的合法性）、（會計報表反映的公允性）、（會計處理方法的一貫性）。（多選題）5.當注冊會計師出具（保留意見）、（否定意見）或（拒絕發(fā)表意見）的審計報告時，應在范圍段與意見段之間增加說明段。（多選題，判斷題，注意說明段的位置）6.對上市公司及企業(yè)改組上市的審計，應由（兩名）具有

42、（證券相關業(yè)務資格）的注冊會計師簽名、蓋章。（單選或判斷，注意人數與資格要求）7.審計報告日期是指注冊會計師（完成外勤審計工作）的日期。（單選或判斷）8.注冊會計師明知應當出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。（判斷）9.審計意見的類型及區(qū)分標準：（重點內容，判斷、多選、單選）第七節(jié)1.企業(yè)股份制改組與股份有限公司設立中，需要有從事證券法律業(yè)務資格的律師對有關文件進行審查，審查的主要方面是：（多選題）（1）企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性;（2）股份有限公司發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性;（3）發(fā)起人投資行為的合法性、資產狀況的合法性;（4）無形資產權利的有

43、效性和處理的合法性;（5）原企業(yè)重要業(yè)務、資產、債權、債務等重大變更的合法性和有效性;（6）原企業(yè)沒有履行完結的重大合同及其他債權債務的合法性及履行前景;（7）尚未完結的訴訟、仲裁或其他爭議的解決前景及可能帶來的經濟后果;（8）承銷協(xié)議的合法性和完整性;（9）其他應當審查的事項。2.企業(yè)擬公開發(fā)行股票時，需要根據公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第6號法律意見書和律師工作報告（2m1年修訂）制作（法律意見書）和（律師工作報告）。（多選，注意以前要求的驗證筆錄取消）第三章基本內容第一節(jié) 企業(yè)的股份制改組的目的、要求和程序第二節(jié) 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查學

44、習重點1、擬發(fā)行上市公司改組的要求外語學習網2、企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序內容講解第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序一、目的有三：確立法人財產權；建立規(guī)范的公司治理結構；籌集資金。二、法律法規(guī)要求1、改組為股份有限公司的法律法規(guī)要求（第二章已有論述，即“互為變更”相關內容）2、改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求上市公司的形成來源：我國目前在證券交易所上市的公司從形成角度可分為五類：（1）歷史遺留問題企業(yè)。（2）1994年7月1日公司法生效前成立的定向募集公司。（3）2006年1月1日公司法修訂實施前發(fā)起設立的股份有限公司。（4）有限責任公司整體變更為股份有限公司，其過去

45、3年的業(yè)績可連續(xù)計算，通過發(fā)行股票轉為上市公司。（5）國有大中型企業(yè)通過資產重組，通過募集方式設立并上市。證券法對股份有限公司申請股票上市的要求：（1）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求（一）原則要求：1、突出公司主營業(yè)

46、務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。2、按照上市公司治理準則要求獨立經營，運作規(guī)范。3、有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。（二）具體要求：（書62-65頁）1、業(yè)務改組的具體要求：公司上市原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業(yè)經營性資產整體進入股份有限公司。改組后公司主業(yè)應突出。2、治理規(guī)范的具體要求：要求：發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產應獨立完整，遵循人員、機構、資產按業(yè)務劃分以及債務、收入、成本、費用等因素與業(yè)務劃分享配比的原則。重點掌握資產、人員、機構、財務獨立等幾個獨立性要求。（1）資產獨立：資產要獨立完整，產權要清晰。（2）人員獨立：例如，高級管理人員不得在持

47、有擬發(fā)行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職；擬發(fā)行上市公司應該擁有獨立于股東單位或其他關聯(lián)方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。（1）機構獨立：擬上市公司的機構與控股股東之間應該完全分開、獨立設置、運行。（2）財務獨立：有自己的財務會計部門，有獨立會計核算體系和財務管理制度；有獨立銀行賬戶；股東單位或其他關聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他財產；擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯(lián)企業(yè)提供擔保，或將以擬上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。3、避免同業(yè)競

48、爭和減少并規(guī)范關聯(lián)交易（1）避免同業(yè)競爭的具體要求同業(yè)競爭就是指上市公司與實際控制人及其控制的法人從事相同、相近的業(yè)務。避免同業(yè)競爭的措施：通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；擬上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出有法律約束力的書面承諾。（2）減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求關聯(lián)方主要包括：控股股東；其他股東；控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；發(fā)行人參與的合營企業(yè)；發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述

49、關系密切的人士控制的其他企業(yè)；其他對發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。外語學習網關聯(lián)交易主要包括：購銷商品；買賣有形或無形資產；兼并或合并法人；出讓與受讓股權；提供或接受勞務；代理；租賃；各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；提供資金或資源；協(xié)議或非協(xié)議許可；擔保；合作研究與開發(fā)或技術項目轉移；向關聯(lián)方人士支付報酬；合作投資設立企業(yè)；合作開發(fā)項目；其他對發(fā)行人有影響的重大交易。四、改組為擬上市股份有限公司的程序擬定總體改組方案選聘中介機構開展改組工作發(fā)起人出資召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議辦理工商注冊登記手續(xù)。（一）擬訂總體改組方案擬

50、改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業(yè)股份制改的財務顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。企業(yè)及其財務顧問根據企業(yè)自身的實際情況，按照有關法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求，提出關于本次股份制改組及發(fā)行上市的總體方案?？傮w方案一般包括以下事項：1、發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史沿革（含控股、參股企業(yè)概況）；經營范圍；資產規(guī)模；經營業(yè)績；組織結構（附圖）。2、資產重組方案，包括重組目的及原則；重組的具體方案（包括業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面的重組安排）。3、改制后企業(yè)的管理與運作（1）擬上市公司的管理與運作。包括組織結構（附母公司結構圖及股份公司結構圖）和管理體制。（2）非上市部分的

51、管理與運作，包括剝離的非經營性資產（范圍、機構及歸屬）；剝離的經營性業(yè)務（范圍、機構及歸屬）；剝離的人員及離退休人員的安置情況。（3）改制后上市部分與非上市部分的關系，包括同業(yè)競爭及處理和關聯(lián)交易及處理。4、擬上市公司的籌資計劃。5、其他需說明的事項。（二）選聘中介機構改組為擬上市的股份有限公司需要聘請的中介機構除了財務顧問外，一般還包括：1、具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所。2、具有從事證券相關業(yè)務資格的資產評估機構。3、律師事務所。（三）開展改組工作中介機構確定以后，企業(yè)應當積極配合各中介機構的工作。一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調小組，召開工作協(xié)調會，明確各中介機構的

52、具體分工，討論企業(yè)具體的重組方案，并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。企業(yè)改組涉及國有資產的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關政府部門的批準文件。各中介機構進場后，應協(xié)助企業(yè)完成以下工作：1、進行資產評估及土地評估、審計等基礎性工作，并由資產評估機構、土地評估機構、審計機構分別出具資產評估報告、土地評估報告、審計報告。2、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案。3、向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準。4、取得土地評估結果的確認報告書及土地使用權處置方案的批復。5、取得關于資產評估結果的核準或備案及國有股

53、權管理方案的批復。（四）發(fā)起人出資企業(yè)設立驗資賬戶，各發(fā)起人按發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的出資方式、出資比例出資，以實物資產出資的應辦理完畢有關產權轉移手續(xù)。資金到位后，由會計師事務所現(xiàn)場驗資，并出具驗資報告。（五）召開公司籌委會會議。發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知會上對公司籌備情況進行審議，初步審議公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會時間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知。（六）召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議（七）辦理工商注冊登記手續(xù)辦理工商注冊登記手續(xù)，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，這時股份有限公司才正式成立。中介機構：財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。第二節(jié) 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估

54、、報表審計和法律審查一、清產核資（概念、內容、程序和組織）（一）概念：清產核資是指國有資產監(jiān)督管理機構根據國家專項工作要求或企業(yè)特定經濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業(yè)的各項資產損益，從而真實反映企業(yè)的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。（二）內容：清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。（三）程序：國有資產監(jiān)督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復。1、除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產核資應當按照下列程序進行：（1）企業(yè)提出申請；（2）國有資產監(jiān)督管理機構批復同意立項；（3）企業(yè)制訂工

55、作實施方案，并組織賬務清理、資產清查等工作；（4）聘請社會中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明；（5）企業(yè)上報清產核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告；（6）國有資產監(jiān)督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復；（7）企業(yè)根據清產核資資金核實結果批復調賬；（8）企業(yè)辦理相關產權變更登記和工商變更登記；（9）企業(yè)完善各項規(guī)章制度。2、企業(yè)實施清產核資按下列步驟進行：（1）指定內設的財務管理機構、資產管理機構或者多個部門組成清產核資臨時辦事機構（統(tǒng)稱為“清產核資機構”），負責具體組織清產核資工作；（2）制訂本企業(yè)的清產核資實施方案；（3）聘請符合資質條件的

56、社會中介機構；（4）按照清產核資工作的內容和要求具體組織實施各項工作；（5）向同級國有資產監(jiān)督管理機構報送由企業(yè)法人代表簽字、加蓋公章的清產核資工作結果申報材料。（四）組織：清產核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產監(jiān)督管理機構指導和監(jiān)督檢查。二、股份制改組的產權界定（一）國有資產產權的界定及折股：1、國有資產產權的界定：按“誰投資誰擁有產權”的原則界定。2、國有股權的界定：國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。具體：（1）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股；（2）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產累計高于原企業(yè)所有凈資產的50%（含50%），或主營業(yè)務生產的全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國家股；（3）國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。具體：（1）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份