天使投資協(xié)議書修訂版

1、天使投資協(xié)議書投資方：投資項目：投資方:簽訂日年月合作期限：由年月日到年月項目地址:一、合作條款發(fā)起,雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由由作為本項目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：有限公司，是以投資額約為萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由位股東組成，一、由作為天使投資人，出資為主營業(yè)務(wù)，預(yù)計初期（頭個月）年前的投資預(yù)算為萬元占該項萬元。%殳份。出任企其只參與運營過程監(jiān)業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。管，不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托代為行使本項目的

2、股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負責企業(yè)的運營、財務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。二、由出資萬元占該項目%殳份。出任執(zhí)行總監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤負責項目的統(tǒng)籌運營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有個董事投票席位。三、由出資萬元占該項目也份。出任運營總監(jiān)（COO主要負責事務(wù)，無薪酬。享有個董事投票席位。四、由出資萬元占該項目%殳份。出任技術(shù)總監(jiān)（CTQ主要負3、利潤分配和風險承擔利潤分配利潤-納稅-提留基金(發(fā)展基金30%設(shè)工與管理層獎金5%=紅利(按股份比例分配)風險承擔各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔，是以其當期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1、保護條

3、款以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過萬元的事由；超過萬元的一次性資本支出；(2)公司購弁、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)；(3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃；(4) 新的員工股票期權(quán)計劃；(5) 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；(6) 公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；(7) 公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易；(8) 位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務(wù)最少年。如屬其個人原因在年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)

4、動或不可抗力事項，否則，其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50處支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。(9)如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投50%資方占70%E六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，天使投資方占2、增資擴股條款1為保證公司股權(quán)安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。2除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當期

5、擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。3為保護公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。4共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增

6、資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權(quán)將不可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%為15%為15%為15%.此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。3任何一方股東，在公司年度計劃中需要增資

7、擴張時，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當年的股權(quán)分紅收益。4上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當期實際股權(quán)的分紅收益。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔當職務(wù)對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEOB外配發(fā)3桐COOCT為別額外配發(fā)1.5%的分紅作

8、為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執(zhí)行團隊管理層，預(yù)留當期企業(yè)股權(quán)總額的5%作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認購。三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔，每月企業(yè)的會計帳目，貨款結(jié)算和單筆超過100元的開支報銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均具有對企業(yè)

9、內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和行使股東會股東決策的權(quán)利股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負責，為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。承擔股東出資3、各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款，行使股東權(quán)利和及其它法定義務(wù)。四、違約責任1、競業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴重違約。違約方應(yīng)即時清退出股東會，弁將其當期所有股權(quán)的50帆償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期10日為一個階梯，違約方應(yīng)

10、向公司繳付其應(yīng)出資額的2%乍為違約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)按出資總額20%£付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議弁要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷，各方股東再按股份比例進行增資。各股東應(yīng)克盡本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補充文本，如以上條款有與公司法抵觸的情況，以公司